《从零开始学开公司》PDF.pdf

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目目录录第一章专业术语：

注册公司前必知的不同1.1有限责任公司与股份有限公司有什么不同1.2法人与股东有什么不同1.3董事长与总裁有什么不同1.4公司与个体工商户的有什么不同1.5注册额度与承担责任到底有什么关系1.6认缴制与实缴制有什么不同1.7公司专业术语大汇总第二章黄金搭档：

选择合作人必知的细节2.1投其所好，观察他的兴趣爱好2.2拿出项目，听听他的规划2.3无心闲谈，了解他的过去经历2.4关注朋友圈，从侧面了解他的为人2.5夸张消费，看他对钱的态度2.6邀请聚会，观察他的社交能力2.7为什么他选择资本入股或技术入股2.8如何分配股权2.9如何确定经营权2.10如何设置异议处理办法2.11如何设立合伙人退出机制2.12合伙人合同范本第三章注册流程：

代理公司教你如何省钱、省力3.1.注册公司基本流程3.2注册公司的基本费用构成3.3注册资金额度选择多少合适3.4公司名称登记原则3.5取什么样的公司名称最好3.6实缴制验资的具体步骤及材料一览3.7验资的注意事项3.8如何选择办公地址3.9如何规避租赁合同的陷阱3.10哪些房产不能作为办公地址？

3.11公司章程包含的内容3.12公司章程通用模板3.13要不要找代理注册公司3.14如何识别代理注册公司资质3.15代办商标注册风险防范3.16不需要前置审批的行业3.17不同行业去哪里审批3.18商标注册的流程3.19商标注册的条件3.20注册需提供的材料3.21申请书填写方法3.21办理变更登记的步骤3.22变更登记需要的文件第四章注册实践：

亲手操作为您详解细节4.1工商登记、取照4.2用营业执照刻公章4.3办理企业组织机构代码证4.4办理税务登记证4.5开立基本户账号4.6注销验资户4.7办理税务报到4.8申请领购发票4.9注册一家传媒公司4.10注册一家建筑公司4.11注册一家汽车租赁公司4.12注册一家广告公司第五章财务常识：

500强财务总监为你讲述财务要点5.1十大财务术语5.2会计的基本概念5.3账户与记账方法5.4应付账款管理5.5应收账款管理5.6结算方式注意事项5.7现金结算方法5.8银行结算方法5.9如何合理避税5.10不可触碰的财务法律禁令5.11如何聘任会计人员第六章人事制度：

抓大放小，把控核心要点6.1员工上下班打卡制度6.2员工请假制度6.3员工薪资主要构成6.4计薪日与发薪日设计6.5级差薪资如何设置6.5激励机制如何设置6.6如何控制涨薪幅度6.7员工主动提出加薪请求，你怎么处理6.8设计员工就职周期结构6.9确立公司成本核算指标第七章招聘方法：

如何让性价比最高的员工到你碗里来7.1网络平台招聘渠道哪家好7.2如何参加免费的招聘会7.3如何让中介帮自己招聘到合适的人才7.4如何让员工自发帮公司完成招聘任务7.5亲朋好友介绍的员工要不要7.6如何设计面试流程7.7如何快速锁定优质面试者7.8如何与面试者签正式合同7.9如何应对应聘者的薪资异议7.10如何应对组团式应聘第八章培训方法：

如何让员工快速掌握工作核心8.1通过培训要实现的四大核心目的8.2如何通过一张A4纸，让新员工了解培训内容8.3如何设置阶段性的培训难度8.4如何设置培训考核机制8.5如何设置淘汰机制8.6如何让师徒制的传、帮、带机制落地8.7树立榜样时，应选择什么样的指标第九章考核方法：

如何让员工为你拼命工作9.1如何运用图尺度考核法9.2.如何运用交替排序法9.3如何运用配对比较法9.4如何运用强制分布法9.5如何运用行为锚定等级考核法9.6如何运用目标管理法9.7如何运用360考核法9.8如何运用科莱斯平衡计分卡第十章离职方法：

如何让离职员工为你保守公司秘密10.1如何设置离职周期10.2如何设置离职交接流程10.3如何知晓员工的离职真实原因10.4如何说服离职员工继续留任10.5如何让离职员工站好最后一班岗10.6如何应对不辞而别的员工10.7如何与离职员工保持联系10.8如何建立“回聘”制度第十一章发展策略：

小公司如何选择自己的节奏11.1如何实施填补战略11.2如何实施借势战略11.3如何实施搭船战略11.4如何实施虚拟战略11.5如何实施联合战略11.6如何平衡公司稳定与发展11.8选择什么时候引入投资比较合适第十二章营销策略：

如何确定你的营销方法12.1如何做一个落地性的营销预算12.2如何写一个营销方案12.3如何面对媒体、报纸12.4如何建立自己的品牌12.5如何建立一个简单而有效的网站12.6如何打造吸引人的社交媒体12.8如何与用户互动第十三章创业维艰：

如何挺过资金短缺的前6个月13.1如何测试自己的风险承受能力13.2如何最大限度压缩经营成本13.3如何向自己的客户寻求帮助13.4如何向对手寻求合作13.5如何说服亲朋好友借钱给自己13.6如何利用P2P平台进行借贷13.8如何做房产抵押借贷13.8如何避开高利贷陷阱13.9如何吸引天使投资人第十四章创业融资：

如何在三年内完成大额融资14.1融资前股份规划14.2在哪些地方能寻找到大量投资人14.3除了现金外，投资人还能给予何种资源14.4查询投资人投资记录，避免短线投资人参与14.5A、B、C轮股份稀释节奏挨近14.6创始团队与投资人在董事会席位上的安排14.7制定交割协议，明确交割时间14.8如何保留公司控制权第一章第一章专业术语：

注册公司前必知的不同专业术语：

注册公司前必知的不同大多数有创业想法的人对注册公司所涉及到的一些专业术语一窍不通，根本分不清什么是有限责任公司，什么是股份有限公司，也分不清什么是法人，什么是股东，还分不清什么是认缴制，什么是实缴制等专业术语。

为了帮助你分清这些专业术语，本章将系统地对开公司时可能遇到的各种专业术语进行详细介绍。

只要你提前学习了本章内容，你才不至于在注册公司时手忙脚乱。

1.1有限责任公司与股份有限公司有什么不同有限责任公司与股份有限公司有什么不同开公司之前，你首先要知道什么是公司，公司有哪些类型，然后再根据自己的实际情况选择出最适合自己的一类。

公司是指以营利为目的，从事商业经营活动或达到某些目的而成立的组织。

公司的类型主要有无限责任公司、有限责任公司和股份有限公司。

除此之外，你还可以注册个体户或工作室。

了解公司的定义和类型之后，你就能选择出最适合自己的一类公司。

1.1.1什么是有限责任公司什么是有限责任公司通常情况下，大多数成立的公司都是有限责任公司，也有一部分属于股份有限公司。

本节我通过对有限责任公司和股份有限公司进行对比，从而对这两种类型的公司有个充分的认识。

有限责任公司是由五十个以下的股东共同出资设立。

公司的全体股东对公司债务仅以其各自所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的法人公司。

1.有限责任公司设立条件根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（1）股东符合法定人数。

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

（5）有公司住所。

2.有限责任公司特征有限责任公司应具备的特征，总结如下（图1-1）：

图1-1有限责任公司的特征3.有限责任公司涉及的法律知识了解什么是有限责任公司、有限责任公司的设立条件、章程载明事项以及有限责任公司的特征后，为了维护你和你公司的利益，你还要学习有限责任公司牵涉到的一些法律方面的知识。

近日，刘某与深圳公司发生了买卖合同纠纷。

刘某随即向深圳某法院起诉深圳公司，最后法院的判决：

令深圳公司支付购买刘某家具款共计25万余元，但深圳公司拒不履行该判决，且执行无果。

为了弄清楚谁将对深圳公司的债务承担责任，刘某通过查询工商信息发现，深圳XX公司属于一人有限责任公司，王某是该公司唯一的股东。

根据公司法第六十三条的相关规定，王某的个人财产与公司财产混同，应对公司债务承担连带责任。

故刘某依法向深圳某法院再次提起诉讼，要求法院判令王某承担深圳XX公司的债务连带责任。

对于刘某的诉讼请求，王某拒不同意，他认为，自己不应承担深圳XX公司的债务连带责任。

原因是深圳XX公司有专用的银行账户并由专人管理，资金进出明细清晰，根本不存在公司财产与个人财产混同的现象。

法院一审认为，根据公司法有关规定，对于一人有限责任公司股东，其个人财产应公司财产完全独立作为判决标准，而王某提交的深圳XX公司的部分财务会计记账凭证与原始凭证的记载内容存在值得商榷的地方，且公司账务未依法经会计师事务所审计，故判决王某承担深圳XX公司债务连带责任。

在上述案例中，被告人王某在公司财务方面未按公司法规定处理公司财务，也无法证明深圳XX公司的财产与其个人财产独立，故王某被判承担公司债务连带责任公平合理。

本案例的争议点在于一人有限公司在什么情况下以个人财产对公司债务承担连带责任。

（1）根据公司法规定：

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任，公司则以其全部财产对公司的债务承担责任。

在上述案件中，作为唯一的股东王某应对公司的债务承担连带责任，但是王某滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益。

（2）根据公司法第六十二条规定：

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条规定：

一人有限责任公司的股东不公司不能发行股票，股东的出资证明不能转让流通特征一公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资特征二公司只能在出资者范围内募股集资，公司不得向社会公开招股集资特征三公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任特征四公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础特征五全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%特征六能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

对于一人有限责任公司股东和普通有限责任公司的股东一样，是否应对公司债务承担连带责任，仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。

1.1.2什么是股份有限公司什么是股份有限公司股份有限公司的股东人数不少于5人，没有上限。

注册资本由等额股份构成，全体股东仅以各自持有的股份额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人公司。

1.股份有限公司设立条件根据公司法相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数（设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）。

（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。

（7）股份有限公司法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

另外，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

其中，发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，而且采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司，而且采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

2.股份有限公司特征股份有限公司主要有以下（图1-2）特征：

图1-2股份有限公司的特征股份有限公司的设立比有限责任公司复杂，下面通过一个案例进行说明：

家具股份有限公司成立于2014年7月，公司注册资本为人民币3000万元。

公司决定通过公开募集设立，发起人协议由某市3家公司订立。

同年10月7日，省有关部门批准同意组建该股份有限公司。

随后，这3家发起人公司就开始了公开筹集资金的活动。

他们首先按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，然后由国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。

由于家具公司未来的发展前景一片大好，这3家发起人公司很快就募集到了大量的资金。

随着股份募集的顺利进行，发行股份股款也缴足，经约定的验资机构也完成了验资证明，这些发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民的强列要求，他们才在2个月后召开创立大会。

此次创立大会上，发起人为图省事，只通知了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，并在会议上决定了一些法定事项。

然而按照公司法相关规定，家具公司的募集设立和本案中召开创立大会的程序都存在着一定的问题。

1.根据公司法规定：

设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应采取募集设立方式。

在上述案例中，家具公司不属于国企改建的形式的公司，所以发起人必须为5人以上，但家具公司的发起人只有3家公司，所以不符合法定条件。

2.根据公司法有规定：

发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会，创立大会应由代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。

而在上述案例中，他们在2个月后才召开创立大会，这种做法损害了股东与公司的利益。

而且创立大会的股东人数低于法定比例1/2，所以，创立大会的召开时间和人员组成均不合法。

公司可以公开发行股票特征一公司的股东人数不得少于法律规定的数目特征二公司可以公开筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东特征三公司全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任特征四公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况特征五公司股份可以自由转让，但不能退股特征六公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂特征七1.1.3有限责任公司和股份有限公司的区别有限责任公司和股份有限公司的区别有限责任公司与股份有限公司相比较来说，后者的注册方法比前者复杂，规模也大得多。

两者的区别主要体现在以下（图1-3）几个方面：

图1-3有限责任公司和股份有限公司的区别1.注册资本不同2013年公司法修改之后，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。

但是法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的除外。

2.股东数量不同根据公司法规定，有限责任公司由5O人以下的股东出资设立。

而股份有限公司的股东人数只要不少于5人就可以，其上限没有数量限制，有些大公司的股东人数可达几十万人，甚至上百万人。

3.股本划分方式不同有限责任公司的全部财产不划分为等额股份，即每一股份在数额上不相等，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。

而股份有限公司全部资本分为等额股份，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。

4.发起人筹集资金方式不同有限责任公司的资金只能由发起人筹集，公司不能发行股票筹集，也不能公开募集资金，其股票也不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。

5.财务状况公开程度不同有限责任公司的财务状况无须公开，只需要按照公司章程规定的期限定期交由各股东即可，此类公司的财务状况相对来说保密性较强；而股份有限公司由于其设立程度复杂，需要注册资本不同股东数量不同区别二区别一股本划分方式不同区别三发起人筹集资金方式不同区别四财务状况公开程度不同区别五公司组织机构权限不同区别六股权转让条件限制不同区别七股权证明形式不同区别八定期向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。

与有限责任公司相比较，股份有限公司的财务状况要难于操作和难于保密。

6.公司组织机构权限不同有限责任公司的股东人数少，组织结构比较简单，所以公司不一定非设立股东大会或监事会不可，可只设立董事会。

因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。

而股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。

与有限责任公司不同，股份有限公司必须设立股东大会，而且股东大会还是公司的最高权力机构。

7.股权转让条件限制不同有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过半数以上的股东同意才行，在转让股本的同等条件下，公司其他股东对该出资由优先购买权。

而股份有限公司的股东向股东以外的人转让股份的时候没有任何限制，可以进行自由转让，但不能退股。

8.股权证明形式不同有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；而股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

1.2法人与股东有什么不法人与股东有什么不同同如果你想和几个朋友一起办个有限责任公司，你在注册公司前，一定要弄清楚什么是“法人”，什么是“股东”，法人和股东在权利义务上有什么区别？

1.2.1什么是公司法人什么是公司法人依据中华人民共和国公司法人登记管理条例和中华人民共和国公司登记管理条例等法律法规，公司法人是指具有符合国家法律规定的资金数额、公司名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。

简单来说，公司法人就是公司营业执照上写了名字的人，是公司出了问题会被问责的人。

1.按公司资产的所有制性质分类按公司资产的所有制性质划分的公司法人主要包括下面（图1-4）几种：

图1-4公司法人按资产所有制性质的类型全民所有制中外合资经营集体所有制公司法人类型中外合作经营外商独资另外，这种类型的公司法人还包括它们之间成立的具有法人资格的联营公司和其他各种具有法人资格的公司或者公司。

全民所有制公司法人以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。

集体所有制公司法人以及公司以公司所有的财产承担民事责任。

中外合资经营公司法人、中外合作经营公司法人和外资公司法人以公司所有的财产承担民事责任。

2.按照公司法律属性分类按照公司法律属性划分的公司法人主要包括公司制公司法人和非公司制公司法人。

其中，公司制公司法人是依法取得法人资格的公司，称法人公司，此类型的公司法人只有有限责任公司和股份有限公司两种；非公司制公司法人为历史遗留问题，多为尚未转制的国有公司、集体公司。

公司法人具有以下（图1-5）特征：

图1-5公司法人的特征弄清楚什么是公司法人之后，还要了解法定代表人的含义，公司法人和法定代表人两者是有密不可分的关系的。

法定代表人是指依法代表公司法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人。

法人代表是法人的一个机关，是自然人。

简单来说，法定代表人是由股东会或者董事会选举产生的，公司法人委托授权法人代表进行管理和办理一些授权范围内的业务，。

股东不能代表公司从事活动，而法定代表人可以代表公司行事。

法人应当对其法定代表人执行职务的行为承担民事责任，但是法定代表人的行为超出法人授予的权利范围，法人就不能为其承担责任。

可以说，法定代表人是代表公司履行职务的人。

公司法人具有独立承担民事、刑事责任的特征，下面讲公司法人拒不执行法院生效民事判决获刑1年的案例：

2014年5云7日，云南省药材有限公司（以下简称云南公司）与浙江省杭州市医药有限公司（以下简称杭州公司）因为买卖合同纠纷，向珠海市人民法院提起诉讼。

最后，法院判决杭州公司法定代表人张某承担连带责任，向云南公司支付各项费用共计人民币2334569.8元。

珠海市人民法院于2014年9月15日对被告杭州公司及被告张某下达执行通知书，但张某并不予理会，拒不执行。

2014年11月18日珠海市人民法院再次向被告方下达财产报告令和执行通知书，但张某依旧拒不执行。

然而被告人张某在执行期间，公司正常经营，其在有能力执行的情况下为逃避债务对法院的传唤置之不理，并隐匿住所，致使人民法院无法查找其下落，判决无法得到执行。

另查，被告人张某已于2013年7月归还原告云南珠海某医药有限公司欠款100万元，2015年3月28日被告杭州公司、被告人张某与原告云南公司再次达成执行和解协议，但至今被告仍未能按照执行和解协议履行还款义务。

法院认为，被告人张某身为杭州公司的法定代表人，在法院依法作出生效民事判决，公独立承担民事、刑事责任特征一具备公司法人的法定条件，经核准登记成立特征二从事营利性生产经营活动的经济组织特征三司正常运营，也有能力执行法院判决，但却对法院的判决置之不理，经法院下达执行通知书后仍拒不执行，且隐匿住所试图逃避债务。

近日，由浙江省杭州市检察院提起公诉，法院依法作出判决，以拒不执行判决、裁定罪判处被告人张某有期徒刑一年。

被告人张某归案后能如实供述犯罪事实，属坦白，酌情可从轻处理。

据此，法院遂依法作出上述判决。

公司法人应对公司独立承担责任，从上述案例中，你要明白一点，公司法人要明确自己的法律责任，还应依法履行自己该有的责任，否则将会面临牢狱之灾。

1.2.2什么是公司股东什么是公司股东公司股东是股份有限公司或有限责任公司中持有股份的人，也是公司的出资人，股东构成的股东会是公司的最高权力机构，股东有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商公司的投资人。

公司股东以出资额为限对公司承担责任，并享有收益分配权、重大经营决策权、选择经营管理者的权利。

从公司法的规定来看，一个规范运作的公司股东应具备下列（图1-6）特征：

图1-6公司股东的特征公司股东依据上述特征所体现出的意义如下：

1.股东要在公司章程上签名盖章的行为，说明行为人有作为公司股东的真实意思表示。

2.股东应向公司履行承诺的出资额，实际出资是股东对公司最重要的义务，但股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。

3.在工商行政部门登记，其本质上属于证权性登记，只具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能。

4.出资证明书只是一种物权性凭证，是证明已经出资的凭证。

5.股东名册的记载具有权利推定力，是确定谁可以无举证地主张股东的形式上资格的依据。

6.享有股东权利是取得股东资格的结果，实际享有股东权利的当事人应是股东，但股东并不是都已实际享有股东权利。

在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东特征一在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章特征二向公司投入在章程中承诺投入的资产，实际履行了出资义务特征三在公司成立后取得公司签发的出资证明书特征四被载入公司股东名册特征五在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利特征六上述（图1-6）特征中，公司股东要签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有股东权利属于实质特征。

实质特征的功能主要是对内的，用于确定股东之间的权利义务。

其中签署公司章程反映行为人作股东的真实意思表示，其效力优先于其他实质特征。

而工商行政部门对公司股东的登记、公司章程和股东名册的记载属于形式特征，形式特征的功能主要是对外的，是为使相对人易于判断和辨识。

其中工商行政部门的登记公示性性最强，其效力优先于其