国有企业子、分公司和参股公司管理办法模版.docx
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投资集团有限公司
子、分公司和参股公司管理办法
第一章总则
第一条为促进投资集团有限公司（以下简称“集团公司”）规范运作和健康发展，加强对子、分公司及参股公司的控制和管理，进一步增强管理的科学性和实效性，切实规避投资风险，提高集团整体资产运营质量和投资效益，全面落实集团公司的经营方针，最大程度保护出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和《投资集团有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合集团实际，制定本办法。
第二条本办法适用于集团公司的子公司、分公司和参股公司。
“子公司”是指集团公司投资的全资公司、控股（或实质控股）公司；“分公司”是指集团公司所属的不具有独立法人资格，在集团公司授权范围内直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构；“参股公司”是指集团公司投资不占控股地位的公司。
第三条集团公司支持各子公司依法自主经营，并依照出资比例依法监管各子公司的重大生产经营活动。
第四条集团公司各职能部门要按照本办法及相关内控制度，及时、有效地对各子、分公司和参股公司做好指导、监督、服务及管理工作。
第五条各子、分公司应遵循本办法，结合集团公司的相关内控
制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。
第六条各子公司同时控股、参股其他公司的，应参照本办法，逐层建立对其子、参公司的管理控制制度。
第七条分公司直接纳入集团公司管理。
第二章治理结构
第八条全资子公司，由集团公司委派全部董事、监事和法定代表人。
集团公司主要通过其董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条控股（或实质控股）子公司和参股公司，应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。
集团公司主要通过参与其股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十条各子、参股公司应严格按照相关法律、法规完善公司治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东会、董事会、监事会依法规范运作。
第十一条集团公司依照出资比例，对各子公司和参股公司享有如下权利：
（一）行使资产收益权、对外投资决策权。
（二）行使高管人员的提名、任免权。
（三）建立各子公司的经营业绩考核制度，根据经营业绩对各子公司负责人进行年度考核和任期考核。
（四）对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代表参加股东会，并行使相应的表决权；对参股公司依法享有参加或者
委派股东代表参加股东会，并行使相应的表决权。
（五）查阅各子公司和参股公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对各子公司经营提出建议或者质询。
（六）法律、法规、集团公司章程及各子、参股公司章程规定的其他权利。
第十二条集团公司向各子、参股公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）对各子、参股公司推荐董事、监事候选人应经集团公司董事会审议通过，经规定程序产生。
由集团公司推荐的董事、监事，代表集团公司在各子、参股公司章程的规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对集团公司董事会负责，确保集团公司合法权益的实现；
（二）由集团公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（三）控股子公司董事长和法定代表人由集团公司推荐的人选担任；
（四）集团公司有权推荐子公司总经理、副总经理等高管候选人，经子公司董事会审议批准后聘任。
由集团公司推荐的总经理、副总经理在子公司章程规定范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；
（五）各子、参股公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行。
集团公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
（六）集团公司派出的董事、监事和高级管理人员应接受集团公司董事监事管理部的业务指导和监督，按要求提交工作情况报告。
第十三条各子、参股公司应在其股东会、董事会会议召开前，将会议材料报送集团公司董事会，提请集团公司相关会议做出决定，集团公司派出人员必须如实地执行集团公司的决定。
第十四条各子、参股公司股东会、董事会、监事会在作出决议后，应当及时将其相关决议报送集团公司董事会办公室备案。
第三章发展规划与投融资管理
第十五条子、分公司须遵守国家有关法律法规，结合本办法和集团
公司三年发展纲要等规定，制定和不断修订自身发展规划和投融资计划。
第十六条集团公司发展战略与投融资开发部负责对各子、分公
司和参股公司的发展规划与投融资管理进行业务指导、监督及服务。
第十七条子公司发展规划，经集团公司同意，提交其公司董事会、
股东会通过后执行。
参股公司应将其股东会通过后的发展规划抄报集团公司备案。
第十八条子、分公司应于每年度结束前组织编制下一年度投融资计划，并上报集团公司审核、批准。
参股公司应将重大投资计划抄报集团公司备案。
子公司投融资项目的决策审批程序为：
（一）对拟投融资项目进行可行性论证；
（二）形成书面报告报集团公司；
（三）集团公司总经理办公会审核；
（四）集团公司董事会审议；
（五）子公司提交其公司董事会审议。
第十九条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额和预算方案进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第四章项目建设管理
第二十条子、分公司的项目建设管理活动须遵守国家各项法律法规和集团公司有关规定。
第二十一条项目建设管理部负责对各子、分公司和参股公司的项目建设管理进行业务指导、监督及服务。
第二十二条集团公司与全资、控股建设类子公司签订建设目标责任书，纳入年度目标责任考核体系，进行量化考核。
第二十三条子、分公司须编制项目建设可行性研究报告，报集团公司董事会通过后方可实施。
第二十四条子、分公司工程项目建设应符合基本建设程序，实行项目法人责任制、招标投标制、建设监理制和合同管理制，严格建设程序。
第二十五条项目建设招投标应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》，严格市场准入，严禁无证施工或越级承担施工，严禁非法转包。
第二十六条具备开工条件后，子、分公司应向有权单位提交开工申请报告，批准后方可正式开工。
第二十七条子、分公司项目建设实行信息报告制度。
每月月底前向集团公司报送项目建设信息报表，内容为投资计划完成情况、
工程形象进度、完成实物工程量、存在主要问题和资金到位情况等，报告要做到真实、准确。
第二十八条子、分公司应加强项目质量管理，工程质量应符合国家及行业标准。
第二十九条 项目验收应符合验收程序，验收时须有质量监督机构的评定意见。
第三十条集团公司需要了解项目进展情况时，子、分公司应积极予以配合和协助，提供相关资料。
第五章经营管理
第三十一条子、分公司的经营管理活动须遵守国家各项法律法规，结合集团公司有关规定，制定和不断修订自身经营管理目标。
第三十二条经营管理部负责对各子、分公司和参股公司的生产经营管理进行业务指导、监督及服务。
第三十三条集团公司与子、分公司签订年度经营业绩目标责任书，纳入年度目标责任考核体系，进行量化考核。
第三十四条子、分公司应于每个会计年度末组织编制公司年度经营工作报告及下一年度经营计划，经子公司董事会审议后，报集团公司经营管理部初核，由集团公司经理层审核后，提交集团公司董事会批准。
子、分公司生产经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经营指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度生
产经营计划；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用情况及下一年度资金使用计划；
（五）新业务拓展计划。
第三十五条子、分公司年底需提交经营管理情况报告，报告须能真实反映其生产、经营及管理状况。
子、分公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第三十六条集团公司建立信息化管理网络系统，对子、分公司供水、发电等生产经营情况进行实时监控，各子、分公司应做好信息化管理网络系统的终端建设。
子、分公司经营情况及重大事件应通过信息化系统实时传送至集团公司，以便于集团公司即时掌握子、分公司的运营状况。
子、分公司应建立信息化系统数据库，保存运营数据，增加信息存量，并由专人进行维护。
第三十七条子、分公司的高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给集团公司或子、分公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，集团公司有权对当事人予以处罚，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。
第六章安全生产管理
第三十八条子、分公司安全生产活动应严格按照《投资集团有限公司安全生产管理规定》执行。
第三十九条集团安全生产领导组办公室负责对各子、分公司的安全生产活动进行指导和监督。
第四十条集团公司与子、分公司签订安全生产目标责任书，将安全生产目标列入年终考核内容，并实行安全生产“一票否决制”。
第四十一条各子、分公司须切实加强安全生产管理。
成立安全
生产领导组，完善安全生产机构，结合自身实际，制定安全生产管理规定。
配备专职安全员，加强安全教育培训和安全检查。
在生产建设或重要经营活动前，须与有关单位签订安全生产责任书。
第四十二条各子、分公司须严格执行安全生产汇报制度。
凡发生重大安全事故，必须严格按照相关政策、法规及集团公司相关制度规定的程序，在规定的时间内上报集团公司。
任何单位及工作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故，否则，按照国家法律和集团公司安全生产的有关规定追究单位领导及相关责任人的责任。
第七章财务管理
第四十三条子、分公司应遵守集团统一的财务管理规定，与集团实行统一的会计制度。
第四十四条集团公司财务部负责对各子、分公司和参股公司的会计核算、财务管理进行业务指导、监督、服务及管理。
第四十五条子、分公司须配备取得会计从业资格证书的专职会计人员，负责本单位会计核算工作，其简历报集团公司备案；未取得资质的人员，不得从事会计工作。
第四十六条各子、分公司会计机构负责人由集团公司统一委派或经集团公司同意后由各子公司聘任；其他财务人员按有关规定配备；单位负责人的直系亲属不得担任本单位的会计机构负责人，会计机构负责人的直系亲属不得在本单位会计机构中任职。
第四十七条各子、分公司会计核算工作需实行会计电算化，会计电算化工作由集团公司统一安排并采用统一的会计电算化操作系统。
第四十八条各子、分公司应积极推行全面预算管理，建立以集团总体战略目标驾驭之下的全面预算目标责任体系，推进企业各项资源的优化配置，和各项制度的有效实施，并通过业绩评价系统和有效的激励机制促使企业各项目标的圆满完成。
第四十九条各子、分公司应在每年10月中旬开始安排本单位预算编制，并保证在本年度结束时将下年度全面预算报告报集团公司董事会审批；审批后的预算如需调整应及时报集团公司董事会重新审批。
第五十条各子、分公司应在每年1月份结束前将上年度全面预算执行情况分析报告报集团公司财务部审定，并作为母公司对子公司业绩考核的重要依据。
第五十一条各子、分公司必须于每月10日前向集团公司财务部报送上月财务报表，至少应包括：
资产负债表、损益表、现金流量表；每年度7月15日以前报送半年度财务报告，至少应包括：
资产负债表、损益表、现金流量表、半年度财务分析报告；每年3月底以前报送上年度财务审计报告和上年度财务分析报告。
第五十二条子、分公司年度财务决算由集团公司统一聘请的中介机构进行审计。
第五十三条全资子公司的利润分配方案和弥补亏损方案，须由子公司董事会通过后，报集团公司董事会审议批准，方可组织实施。
控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案，须由其公司董事会
制订，提交其公司股东会审议通过后，方可组织实施。
参股公司的利润分配方案和弥补亏损方案，须报集团公司备案。
第五十四条子、分公司开设银行账户须由集团公司批准，不得
私自开设银行账户，未经批准不得将公司资产抵押、质押。
第五十五条未经集团公司批准，子、分公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
集团公司为子公司提供担保的，子公司应按集团公司规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给集团公司造成损失。
第五十六条子、分公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。
如发生异常情况，集团公司财务部应及时提请集团公司董事会采取相应的措施。
因上述原因给集团公司造成损失的，集团公司有权要求子公司董事会、监事会根据情况依法追究相关人员的责任。
第八章内部审计监督
第五十七条集团公司审计监督与风险控制部负责对子、分公司和参股公司的内部审计工作。
第五十八条内部审计内容主要包括：
财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计、预算审计及子、分公司和参股公司单位负责人任期经济责任审计和到期经济责任审计等。
第五十九条 内部审计为定期审计。
根据情况定为半年审或一年审，如有必要进行不定期审计。
第六十条审计工作根据实际情况要求子、分公司和参股公司送
达账册、凭证等有关资料或进行现场审计。
第六十一条子、分公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第六十二条经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达各子、分公司后，子、分公司须认真执行。
第六十三条子公司董事长、总经理，分公司经理调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计人在审计报告上签字确认。
第六十四条各子公司要建立内部审计监督制度，各子公司的审计报告要及时上报集团公司。
第九章高管人员目标责任考核及薪酬管理
第六十五条 子公司高管人员应当遵守国家法律、行政法规和其公司章程，对集团公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益、企业利益和职工合法权益，努力实现子公司又好又快发展。
第六十六条子公司年度目标责任考核，包括生产经营业绩、建设目标任务、安全生产、领导班子建设、党风廉政建设、精神文明创建等内容。
年度考核工作由集团公司董事会办公室、总经理办公室、党委办公室牵头，会同相关部室，根据其公司各项指标完成情况进行综合考核。
每年度具体考核办法由集团公司董事会办公室、总经理办公室、党委办公室会同相关部门提出方案，经集团公司董事会研究决定后执行。
第六十七条各子公司年度经营业绩考核以公历年作为考核期。
年度经营业绩责任书主要包括下列内容：
1、双方的名称、地址和姓名；
2、考核内容及指标；
3、考核与奖惩；
4、责任书的变更、解除和终止；
5、其它需要规定的事项。
第六十八条各子公司任期经营业绩责任书以三年为考核期，由于特殊原因需要调整的，由集团公司董事会决定。
任期经营业绩责任书主要包括下列内容：
1、双方的名称、地址和姓名；
2、考核内容及指标；
3、考核与奖惩；
4、责任书的变更、解除和终止；
5、其它需要规定的事项。
第六十九条各子、分公司高管人员薪酬标准由集团公司批准后执行，但需具备以下条件：
1.已制订各子公司的中长期发展规划，生产经营秩序正常稳定；子公司高管人员的工作职责、工作任务和工作目标明确；
2.能按时发放职工工资，足额缴纳各项社会保险费用；
3.内部基础管理规范，财务报表和成本核算符合《中华人民共和国会计法》和有关财务会计制度规定；
4.已建立健全财务、审计和职工民主监督等内部监督和风险控制机制。
5、与集团公司签订经营目标责任书。
第七十条子公司高管薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和特殊贡献奖励等部分构成。
第七十一条子公司高管人员基础薪酬、绩效薪酬和特殊贡献奖薪列入其公司成本。
若其公司职工平均工资下降，则同比例下浮子公司高管人员年基础薪酬。
第七十二条子公司高管人员所有副职的工资收入水平，按企业法定代表人的80%-60%确定。
第七十三条基础薪酬是子公司高管人员年度的基本收入，主要根据公司经营规模、经营管理难度、所承担的战略责任和本企业职工平均工资水平等因素，参照同等规模企业经营者的工资性收入水平和现代企业岗位工资情况，以其公司职工基础薪酬为基础计算，按照面向市场、体现进步的原则综合确定，按月发放。
子公司高管人员的基础薪酬从集团公司任命之月起开始发放。
基础薪酬具体标准由集团公司董事会审批。
第七十四条绩效薪酬与其公司经营业绩考核结果挂钩，以基础薪酬为基础计算，按年发放。
绩效薪酬由集团公司董事会根据年度考核情况审批后发放。
第七十五条特殊贡献奖由集团公司董事会根据各子公司高管人员对集团公司和社会所做的特殊贡献，作为激励机制，考核审批后发放。
第七十六条子公司高管人员薪酬原则上在一家单位领取，在其他企业兼职的，未经集团公司同意，不得在兼职企业领取报酬。
第七十七条子公司高管人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由各子公司从其基础薪酬中代扣代缴；应由其公司承担的部分，由其公司支付。
第七十八条子公司高管人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第七十九条因各子公司自主经营、自负盈亏面临较大的市场风险，且高管人员退休后工资较低，为解除高管人员的后顾之忧，激发在岗期间的工作积极性，保障高管人员退休后的生活水平，各子公司可建立企业年金，依照国家有关规定和有权部门批准方案执行。
第八十条子公司高管以下人员薪酬及年金管理办法，由其公司董事会批准后执行。
第十章人力资源管理
第八十一条子公司中层干部和其下属的子、分公司领导班子成员由各子公司进行任用管理和考核，并报集团公司人力资源部备案。
第八十二条子公司内设部门由各子公司的董事会、党委或党支部决定，并根据工作需要，对所需专业人员自主考核聘用或解聘。
第八十三条属集团公司单独派往、分配或调出子、分公司和参股公司的人员均应在集团公司办理调入调出手续。
派往、调入子、分公司和参股公司的人员与集团公司保持、建立劳动关系,与用人单位签订岗位合同，其人事关系、人事档案由用人单位统一管理。
第十一章公文处理
第八十四条子、分公司和参股公司行文参照2012年7月1日起施行的《党政机关公文处理工作条例》执行。
要加强组织领导，强化
队伍建设，设立文秘部门或者由专人负责公文处理工作。
第八十五条集团公司综合部是行政公文的归口管理部门；集团公司党委办公室是党务公文的归口管理部门；
集团公司纪检监察室、群工部、团委办公室分别负责集团公司纪委、工会、团委的公文处理工作；
集团公司其他部门不得对外正式行文，在收到有关单位（包括下属公司）的公文时，要及时交由相关有公文处理职能的部门进行处理。
第八十六条各子、分公司和参股公司行文须根据文件内容性质报送相应公文处理部门。
第十二章信息报告制度
第八十七条子、分公司应建立信息报告制度，确保子、分公司重要信息及时、完整、准确地上报给集团公司，以便集团公司进行科学决策和监督协调。
第八十八条集团公司董事会办公室负责收集各子、分公司和参股公司上报的信息。
第八十九条子、分公司应设立信息报告责任人。
各子、分公司总经理为信息报告第一责任人，分公司总经理办公室主任、子公司董事会秘书分别为信息报告直接责任人。
第九十条信息报告内容如下：
（一）全资子公司董事会、监事会决议。
（二）控股公司和参股公司股东会、董事会、监事会决议。
（三）分公司经理办公会重要决定。
（四）各子公司、分公司和参股公司重要生产经营或工程建设进
展情况。
（五）子公司改制改组、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项。
（六）除上述各项外，各子公司、分公司和参股公司认为需报送的信息。
第九十一条若出现贻误重要信息报告的情况，集团公司将追究其相应责任。
第十三章重大事项
第九十二条子公司企业改制应当依照法定程序进行，由集团公司决定。
第九十三条子公司企业改制应当制定改制方案（包括职工安置方案），并按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估。
第九十四条子、分公司重大合同和对外法律事务，必须统一经集团公司聘请的法律顾问进行审查后，方可执行。
第九十五条子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经集团公司董事会履行相关审批手续后，提交子公司董事会、股东会审议。
第九十六条子、分公司要做好突发事件的预防和应急准备工作。
如有突发事件发生，须严格按照《中华人民共和国突发事件应对法》及省有关规定处置，同时，要在第一时间内上报集团公司董事会办公室，并及时反馈后续处置情况。
第九十七条对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，集团公司将视其情节追究相关责任，若造成重大损失和恶劣影响的，将予
以经济处罚或党纪、行政处罚，直至追究法律责任。
第十四章附则
第九十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第九十九条本办法由集团公司董事会通过之日起实施。
第一百条本办法的修改和解释权归集团公司董事会。
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