20XX注税考试民商法法律制度讲义第八章3doc.docx

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本文主要为您介绍2012年注册税务师考试《税收相关法律》基础知识精讲辅导，希望对您参加本次考试有所帮助!

第三节

有限责任公司

一、概述

（一）概念和特征

有限责任公司的特征：

（1）股东人数有最高数额限制;

（2）股东以出资额为限对公司承担责任;

（3）设立手续和公司机关简易化。

（二）注册资本与出资

1.注册资本

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

2.出资

（1）出资方式。

股东必须以自己的名义出资。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

（2）出资责任。

有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

（3）出资的检验。

二、公司设立（略）

三、股权转让

（一）股权转让规则及手续

1.转让规则

（1）股东之间转让。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）向股东以外的人转让。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（3）人民法院依法强制转让。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

2.转让股权后应当履行的手续

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（二）异议股东股份回购请求权

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

②公司合并、分立、转让主要财产的;

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

（三）自然人股东资格的继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

四、组织机构

有限责任公司的组织机构包括：

股东会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。

（一）股东会

1.股东会的组成及职权

有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

股东会不是公司的代表机构，对内也不进行具体的业务经营与管理。

它的职权主要由法律规定或章程授权。

依照公司法规定，股东会的职权主要有：

（简单了解）

（1）决定公司的经营方针和投资计划;

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

（3）审议批准董事会的报告;

（4）审议批准监事会或者监事的报告;

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（8）对发行公司债券作出决议;

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（10）修改公司章程;

（11）公司章程规定的其他职权。

股东会作出决议，原则上采取召集会议的方式，但是股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章

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