重庆股份转让中心股份报价转让办法DOC.docx

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重庆股份转让中心股份报价转让办法DOC

重庆股份转让中心

非上市股份有限公司股份报价转让办法

第一章总则

第一条为规范非上市股份有限公司（以下简称“非上

市公司”）股份进入重庆股份转让中心（以下简称“本中心”）股份报价转让系统进行报价转让，根据《公司法》等法律法规，经重庆市人民政府授权，制定本办法。

第二条以下情形适用本办法：

非上市公司进入本中心

挂牌；中介机构参与挂牌相关业务；挂牌公司在本中心挂牌期间所涉及的相关事项；以及投资者参与挂牌公司股份报价转让。

第三条中介机构参与本中心挂牌业务须成为本中心

会员，遵守本中心相关制度和规定。

第四条拟挂牌公司、挂牌公司、中介机构、投资者等

参与本中心挂牌业务应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，

并遵守本办法及相关业务规则规定。

第五条挂牌公司应按照本办法及相关规则规定的信

息披露要求履行信息披露义务。

第六条参与挂牌公司股份报价转让的投资者应是特定投资者，特定投资者应当具备相应的风险识别和承担能

力，可以是下列人员或机构：

（一）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；

（二）公司挂牌前的自然人股东；

（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

（五）除

（二）、（三）、（四）情形外其他类型的个人投资者。

第七条前条所指的其他类型的个人投资者，须符合如下条件，并通过本中心资格认定：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具备至少一年以上（含）股票投资经验；

（三）拥有至少20万人民币以上（含）个人金融资产;

（四）通过中心风险识别能力测试；

（五）认可并自愿签署《重庆股份转让中心风险揭示书》和相关开户声明文件。

第八条非上市公司挂牌，公司须与本中心签订挂牌协议，承诺自愿接受本中心对其股份报价转让所涉及的相关事项进行监管；投资者在本中心参与投资，须承诺自愿接受本中心对其投资行为进行监管；中介机构在本中心开展挂牌相

关业务，依据本中心相关规定实行会员自律监管。

第九条本办法下列用语的含义为：

“挂牌”，是指非上市公司股份在本中心进行股份报价转让。

“推荐机构”，是指从事本中心挂牌公司推荐、股份报价、私募债券承销、代理买卖、投资咨询业务的中介机构，包括符合条件的银行、投资机构、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构。

推荐机构推荐非上市公司股份在本中心报价转让，应履行尽职调查、改制、挂牌辅导、转板等推荐职责，并承担推荐责任。

“财务顾问”，是指参与本中心改制挂牌、股份报价、私募债券承销、代理买卖、投资咨询业务的证券公司。

“拟挂牌公司”，是指由推荐机构推荐或自行申请在本中心挂牌的非上市公司。

“挂牌公司”，是指已在本中心挂牌的非上市公司。

“股份报价转让系统”，是指本中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。

第二章挂牌

第十条本中心设立三个市场板块，分别为优先市场、标准市场和新兴市场。

第十一条非上市公司在优先市场挂牌，须具备以下条

件:

（一）存续满1个会计年度且有营业收入。

有限责任公

司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续

期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）满足以下财务指标中的任意一项：

（1）最近1个会计年度营业收入6000万元以上，或者最近2个会计年度累计营业收入1亿元以上；

（2）最近1个会计年度净利润500万元以上，或者最近2个会计年度累计净利润800万元以上；

（3）最近1个会计年度期末账面净资产5000万元以上。

（三）具有持续经营能力；

（四）公司治理结构较为健全，运作较为规范；

（五）股权和资产权属清晰；

（六）本中心要求的其他条件。

第十二条非上市公司在优先市场挂牌，应提交如下初始挂牌申请文件：

（一）股份报价转让说明书；

（二）财务顾问报告和财务顾问协议；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年1期审

计报告；

（五）公司及其股东遵守本中心信息披露要求的承诺

函；

（六）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（七）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股

份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；

（八）公司企业法人营业执照复印件；

（九）公司章程；

（十）其他相关文件：

1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

（^一）拟挂牌公司所在区（县）人民政府金融工作办公室出具的推荐函（如有）；

（十二）本中心要求的其他文件。

第十三条非上市公司在标准市场挂牌，须具备以下条件：

（一）存续满12个月。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司的，股改

基准日经审计账面净资产不低于500万元；

（三）公司治理结构较为健全，运作较为规范；

（四）股权和资产权属清晰；

（五）本中心要求的其他条件。

第十四条非上市公司在标准市场挂牌，应提交如下初始挂牌申请文件：

（一）股份报价转让说明书；

（二）财务顾问报告和财务顾问协议，或挂牌推荐报告和挂牌推荐协议；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年1期审

计报告；

（五）公司及其股东遵守本中心信息披露要求的承诺

函；

（六）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（七）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；

（八）公司企业法人营业执照复印件；

（九）公司章程；

（十）其他相关文件：

1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

（十^一）拟挂牌公司所在区（县）人民政府金融工作办公室出具的推荐函（如有）；

（十二）本中心要求的其他文件。

第十五条非上市公司在新兴市场挂牌，须具备以下条件：

公司须为股份有限公司。

有限责任公司整体变更为股份有限公司的，股改基准日经审计账面净资产不低于500万元;

（一）股权和资产权属清晰；

（二）本中心要求的其他条件。

第十六条非上市公司在新兴市场挂牌，应提交如下初始挂牌申请文件：

（一）股份报价转让说明书；

（二）会计师事务所出具的拟挂牌公司最近1年或最近

1期审计报告；

（三）公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（四）董事、监事和高级管理人员名单、持有本公司股

份情况报告和《董事（监事、高级管理人员）承诺书》；

（五）公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实

性、准确性和完整性的承诺书；

（六）公司企业法人营业执照复印件；

（七）公司章程；

（八）本中心要求的其他文件。

第十七条非上市公司在优先市场挂牌，须聘请证券公司、会计师事务所和律师事务所为其提供挂牌服务，其中证券公司担任财务顾问。

第十八条非上市公司在标准市场挂牌，须聘请会计师事务所和律师事务所为其提供挂牌服务，可以聘请证券公司担任财务顾问，也可以聘请推荐机构进行推荐。

推荐机构的相关规定另行制订。

第十九条非上市公司在新兴市场挂牌，至少须聘请会计师事务所为其出具经审计的财务报告。

第二十条财务顾问和推荐机构应诚实守信、勤勉尽责地对拟挂牌公司进行尽职调查，认真编制相关材料。

第二十一条在优先市场或标准市场挂牌的拟挂牌公司，应由财务顾问或推荐机构向本中心报送挂牌申请材料。

在新兴市场挂牌的拟挂牌上市公司，应由公司向本中心报送

挂牌申请材料。

第二十二条本中心对挂牌申请材料进行备案审查，审查无异议的，向拟挂牌公司出具挂牌备案确认函。

第二十三条拟挂牌公司挂牌前，须与本中心签订挂牌协议并缴纳相关费用。

第二十四条在符合《公司法》关于股份有限公司股东转让股份相关规定的前提下，挂牌公司控股股东及实际控制

人挂牌前直接或间接持有的股份分两批进入本中心转让，每

批进入的数量均为其所持股份的二分之一。

进入的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年。

控股股东和实际控制人依照《公司法》的规定认定。

第二十五条挂牌前六个月内控股股东及实际控制人

直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的转让适用前条的规定。

第二十六条董事、监事、高级管理人员，在任职期间进行股份转让应遵守《公司法》相关规定。

公司章程规定或股东、董事、监事、高级管理人员自愿

承诺限售时限高于本办法规定的，从其章程或承诺。

第二十七条因司法裁决、继承等原因导致有限售期的

股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第二十八条股份限售或解除限售，应由挂牌公司向本中心提出申请。

经本中心审核同意后，办理限售或解除限售登记。

第三章股份报价转让

第一节一般规定

第二十九条挂牌公司股份必须通过本中心报价转让

系统转让。

第三十条投资者买卖挂牌公司股份，应持有本中心股

东账户

第三十一条特定投资者买入后卖出或卖出后买入同

一股份的时间间隔不得少于5个交易日。

第三十二条通过股份报价转让系统进行股份转让，在任何一次转让完成后挂牌公司的股东人数不得超过200人。

历史遗留或从其他交易场所退市或摘牌的挂牌公司除外。

第三十三条挂牌公司股份转让时间为每周一至周五的

9:

30-11:

30，13:

00-15:

30，其中9：

30至11:

30以及13：

00至15：

00为定价转让时间，15:

00-15:

30为定向转让时间。

国家法定假日和本中心公告的休市日，本中心市场休市。

经重庆市人民政府批准，本中心可以调整转让时间。

第三十四条转让时间内因故停市，转让时间不作顺

延。

第二节申报

第三十五条特定投资者可以通过书面或自助终端、互联网等方式进行股份转让申报，自助终端、互联网申报应当按相关规定操作。

第三十六条特定投资者可采用定价申报和成交确认

申报进行股份转让。

申报当日有效。

定价申报是指特定投资者发出的按其指定的价格买卖

不超过其指定数量股份的指令。

成交确认申报是指特定投资者双方达成成交协议，或特定投资者拟与定价申报成交，发出的以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

第三十七条定价申报和成交确认申报均可撤销，但已经报价转让系统确认成交的申报不得撤销或变更。

第三十八条申报的股份数量以“股”为单位，每笔申报股份数量应不小于单笔转让最小数量。

第三十九条本中心对股份转让实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%当日无成交的，下一转让日涨跌幅增加5%,涨跌幅达到50%寸，涨跌幅比例不再增加；任一转让日有成交的，下一转让日涨跌幅恢复为10%

挂牌公司股份首个转让日无价格涨跌幅限制。

定向转让时间无价格涨跌幅限制。

本中心可以根据市场需要，调整股份报价的有效申报范围。

第四十条投资者做出买入股份或卖出股份的申报后，报价转让系统应验证其资金账户或股东账户，如资金余额或股份余额不足，申报无效，系统自动撤单。

第三节成交

第四十一条特定投资者拟与定价申报成交的，可进行成交确认申报。

第四十二条多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配

的，按时间优先的原则匹配成交

第四十三条成交确认申报与定价申报可以部分成交。

第四十四条买卖申报经转让主机匹配成交后，转让即告成立。

符合本规则各项规定达成的转让于成立时生效，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。

因不可抗力、意外事件、技术故障、转让系统被非法侵入等原因造成的非正常转让，本中心认定无效。

违反本规则的转让，本中心有权宣布取消转让。

第四十五条依照本规则达成的转让，其成交结果以本中心转让主机记录的成交数据为准。

第四节清算与交收

第四十六条本中心按照“货银对付”原则，为股份转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第四十七条股份和资金的最终交收时点为T+1日8

00。

第四十八条特定投资者应确保在申报时有足额的股份和资金用于交收，股份或资金不足的，交收失败。

第四十九条投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，依照本中心的相关业务规定办理。

第五节报价和成交信息发布

第五十条股份转让时间内，报价转让系统通过本中心指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。

第五^一条本中心转让信息归本中心所有。

未经许

可，任何机构和个人不得使用和传播。

第六节暂停和恢复转让

第五十二条挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌、公开发行股票并上市或申请境外交易所公开发行股票并上市的，本中心应当自相关证券管理部门正式受理其申请材料的次日起暂停其股份报价转让，直至备案或审核结果公告日。

第五十三条挂牌公司可能出现在本中心转板情形的，应自本中心受理相关材料或启动相关程序之日起暂停股份报价转让，直至审核结果公告日。

第五十四条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，本中心应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。

停牌时间原则上最长不超过三个月。

第五十五条挂牌公司违反本中心有关规定，中心可暂停其股份报价转让，直至相关因素消除。

第七节终止挂牌

第五十六条挂牌公司出现下列情形之一的，本中心可终止其股份挂牌：

（一）进入分立、合并、解散、破产清算程序；

（二）相关证券管理部门核准其股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌或公开发行股票申请;

（三）本中心认为不再符合挂牌条件的其他情形。

第四章信息披露

第五十七条挂牌公司应按照本办法及本中心相关信

息披露业务规则，规范履行信息披露义务。

第五十八条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十九条非上市公司在优先市场持续挂牌期间，至

少应披露如下信息：

（一）经会计师事务所审计的年报和未经审计的半年

报；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）重大资产重组，即涉及资产总额占公司最近1个会

计年度经审计资产总额的50浓上，或涉及资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计营业收入的50%

以上，或涉及资产净额占公司最近1个会计年度经审计净资产额的50%^上;

（六）重大关联交易，即挂牌公司与关联自然人发生的单笔交易金额在200万元人民币以上，以及与关联法人发生

的单笔交易金额在1000万元人民币以上且占挂牌公司最近一期经审计净资产绝对值20%^上的关联交易；

（七）对外提供重大担保，即涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上且绝对金额超过1000万元的；

（八）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲

裁，即涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值20%M

上且绝对金额超过1000万元的；

（九）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（十）董事、监事、高级管理人员发生变动；

（^一）变更会计师事务所；

（十二）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（十三）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（十四）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（十五）本中心认为需要披露的其他事项；

（十六）本中心另有规定允许豁免信息披露的，从其规

^定。

第六十条非上市公司在标准市场持续挂牌期间，至少应披露如下信息：

（一）经会计师事务所审计的年报；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）董事、监事、高级管理人员发生变动；

（六）变更会计师事务所；

（七）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（八）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（九）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（十）本中心认为需要披露的其他事项。

第六^一条非上市公司在新兴市场持续挂牌期间，至少应面向公司股东披露如下信息：

（一）经会计师事务所审计的年报；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）董事、监事、高级管理人员发生变动；

（六）变更会计师事务所；

（七）本中心认为需要披露的其他事项。

第六十二条挂牌公司未在规定期限内披露信息或未

按本中心要求进行规范披露的，本中心暂停挂牌公司股份报价转让，或者依照本办法或其他相关规定要求挂牌公司转板，直至终止挂牌公司股份报价转让，

第六十三条挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。

第六十四条挂牌公司披露的信息应当通过本中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于本中心指定网站的披露时间。

第五章转板

第六十五条转板是指符合条件的挂牌公司从一个市场板块到另一个市场板块挂牌的行为。

第六十六条在新兴市场挂牌且符合优先市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。

挂牌公司应聘请证券公司和律师事务所为其提供专项服务。

其中，证券公司作为财务顾问，出具挂牌公司是否符合优先市场挂牌条件的相关意见，并向本中心报送如下申请材料：

（一）股份报价转让说明书；

（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）会计师事务所出具的挂牌公司最近1年1期审计

报告；

（五）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（六）其他相关文件：

1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、

准确性和完整性的承诺书;

2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

（七）本中心要求的其他文件。

第六十七条在标准市场挂牌且符合优先市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。

挂牌公司应聘请证券公司作为财务顾问，出具公司是否符合优先市场挂牌条件的相关意见，并向本中心报送如下申请材料：

（一）股份报价转让说明书；

（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议；

（三）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（四）本中心要求的其他文件。

第六十八条在新兴市场挂牌且符合标准市场挂牌条件的挂牌公司，可以向本中心申请转板。

挂牌公司应聘请证券公司作为财务顾问，或聘请推荐机构推荐其在标准市场挂牌，同时应聘请律师事务所提供相关服务。

财务顾问或推荐机构应向本中心报送如下申请材料：

（一）股份报价转让说明书；

（二）转板专项财务顾问报告和财务顾问协议，或挂牌推荐报告和挂牌推荐协议；

（三）律师事务所出具的法律意见书;

（四）会计师事务所出具的挂牌公司最近1年1期审计

报告；

（五）公司董事会、股东大会有关申请转板的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（六）其他相关文件：

1、公司全体董事及相关中介机构对提交文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

2、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函。

（七）本中心要求的其他文件。

第六十九条本中心经备案审查委员会评审后，作出是否同意挂牌公司转板的决定。

第七十条优先市场挂牌公司连续2个会计年度未能达到初始挂牌财务指标条件的，本中心在挂牌公司简称前给以

“ST'（即特别处理）标识，作为警示。

连续三个会计年度未能达到初始挂牌财务指标条件的，本中心要求挂牌公司转板。

第七^一条优先市场挂牌公司主动提出转板申请的，或者标准市场挂牌公司主动申请转板至新兴市场的，经本中心批准可以转板。

第七章罚则

第七十二条挂牌公司违反本办法规定的，本中心责令

其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）将公司违法违规行为记入诚信信息管理系统并予以公布；

（五）暂停挂牌报价转让；

（六）转板；

（七）终止挂牌报价转让；

（八）将公司违法违规情况报送上级主管部门。

第七十三条挂牌公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）将其违法违规行为记入诚信信息管理系统并予以公布。

第七十四条中介机构违反本办法规定的，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息

管理系统:

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）暂不受理其出具的挂牌业务相关材料；

（五）取消在本中心开展业务的资格；

（六）根据本中心会员章程或相关规定给予处罚；

（七）将违法违规行为报送其主管部门。

第七十五条中介机构的相关工作人员违反本办法的规定，本中心责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入本中心诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）暂不受理其参与的挂牌业务相关材料；

（五）责令所在单位给予处分。

第七十六条参与本中心业务的各市场主体存在违反法律、法规行为的，本中心将建议相关机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章附则

第七十七条本办法由本中心负责解释。

第七十八条本办法自颁布之日起施行。