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3　世界投行的产生和发展（美五大投行08年变化结果），特点，所擅长业务。

1.华尔街五大投行之一：

高盛 

高盛（Goldman 

SachspuorgInc.） 

1869年创立于纽约，是全球历史最悠久、经验最丰富、实力最雄厚的投资银行之一。

在以合伙人制度经营了一百三十年之后，高盛于1999年5月在纽约证券交易所挂牌上市。

高盛是集投资银行、证券交易和投资管理等业务为一体的国际著名的投资银行。

它为全球成千上万个重要客户，包括企业、金融机构、国家政府及富有的个人，提供全方位的高质量金融服务。

高盛公司总部设在纽约，在全球二十多个国家设有分部，并以香港、伦敦、法兰克福及东京等地作为地区总部。

2.华尔街五大投行之二：

摩根士丹利 

是一家成立于美国纽约的国际金融服务公司，提供包括证券、资产管理、企业合并重组和信用卡等多种金融服务，目前在全球27个国家的600多个城市设有代表处，雇员总数达5万多人。

摩根士丹利原是JP摩根中的投资部门，1933年美国经历了大萧条，国会通过《格拉斯—斯蒂格尔法》，禁止公司同时提供商业银行与投资银行服务，摩根士丹利于是作为一家投资银行于1935年9月5日在纽约成立，而JP摩根则转为一家纯商业银行。

3.华尔街五大投行之三：

美林 

美林证券是世界领先的财务管理和顾问公司之一，总部位于美国纽约。

作为世界的最大的金融管理咨询公司之一，它在财务世界里响叮当名字里占有一席之地。

4.华尔街五大投行之四：

雷曼兄弟 

雷曼兄弟公司是为全球公司、机构、政府和投资者的金融需求提供服务的一家全方位、多元化投资银行

5.华尔街五大投行之五：

贝尔斯登成立于1923年，总部位于纽约，是美国华尔街第五大投资银行，系全球500强企业之一，是一家全球领先的金融服务公司，致力于为全世界的政府、企业、机构和个人提供服务。

五大投行08后变化:

1．高盛和摩根士丹利转型商业银行

2．美林公司被美国银行收购

3．雷曼兄弟公司宣布破产

4．贝尔斯登被摩根大通收购

投资银行的发展趋势：

1.混业经营（全能化）

2.国际化

3.网络化

4.智能化

5.多元化与专业化

6.投资银行与企业的战略合作

我国投资银行存在的问题：

1.投行资本规模偏小，投资渠道有限

2.投行股权结构过于集中，治理机构不健全

3.投行营利模式同质，缺乏稳定性

4.中国证券业依然高度分散，行业集中度不高

我国投行发展趋势：

1.混业经营大势所趋，多种主流投行模式将并存

2.行业集中度进一步提高，并向自然垄断过渡

3.我国投行业国际化不发加快

4　投行、商行的区别

差别

商业银行

功能性质

直接融资,中长期融资

间接融资,短期融资

本源业务

证券承销

存贷款

活动领域

资本市场

货币市场

业务特征

价值增值链条长,种类多

增值链条短,种类少

利润来源

佣金

存贷款利差

经营风险

佣金风险小,差价风险大

存款人风险小,银行风险大

监管部门

证券监管当局

银行监管当局或央行

自律组织

证券协会或证券交易所

商业银行公会

适用法律

证券法、公司法、投资基金法与期货法

商业银行法、票据法和担保法

第二章证券发行与承销业务（15-32）

1　发行制度：

注册制；

核准制。

（优缺点）

一：

注册制的优点主要是：

（1）简化审核程序，提高工作效率。

（2）降低门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金，获取发展机会，充分体现证券市场要求的公开、公平、公正。

（3）促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。

注册制的缺陷表现在：

（1）注册制唯一强调的就是信息的真实性，过分地依赖于公开信息披露制度也会使该制度建立的初衷受到破坏。

（2）由于注册制度建立在信息公开的基础上，这一理论假定投资者能自由获取有关证券的信息，并自主决定投资。

但是，这样的理论假设被证实并非十分可靠。

因此注册制并不能实现对投资者利益的充分保护。

（3）注册制下证券发行相对容易，

证券监管机构可能放任一些质量较差的企业进入证券市场。

一方面对证券市场的国民经济代表性有所损害；

另一方面市场的淘汰机制具有一定的时滞性，注册制可能加大证券市场的投机性，对证券市场的安全构成一定的影响。

二：

核准制的主要优点是：

（1）核准制以依法公开发行信息为前提，使证券发行市场信息公开的程度不低于注册制。

（2）核准制要求发行人必须具备一定的实质条件，确保市场上所流通证券的基本投资价值，进而降低了投资风险。

（3）核准制贯彻准则主义，只要证券发行人具备了法定发行条件，均可发行证券，从而使市场主体的地位平等、机会均等的原则得以贯彻。

（1）符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，不绝对具有一致性，因此核准制有可能限制新兴行业的发展和投资者对风险投资的选择。

（2）证券发行人的经

营状况是在不断变化的，即使发行人在发行证券时具备法定的实质条件，但以后的状况如何是法律不能保证的。

（3）核准制有可能弱化投资者的风险意识，导致投资者投资判断的依赖性，不利于证券市场的健康发展。

（4）核准制增加了证券发行相关参与者的工作量，也增加了证券发行成本，有损证券市场效率。

二者的区别

1、反映市场发展成熟程度

2、反映监管态度

从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。

2　发行：

公募发行，面向所有合法的社会投资者发行；

私募发行，向特定的投资者发行证券。

承销：

代销，承销商按约定期限尽力推销，到期未售出部分退还给发行人；

包销，承销商按照协议将证券全部购入或在承销期结束时将剩余证券自行购入的承销方式。

全额包销，按一定价格全部买下，承销商与发行人是买卖关系。

余额包销，先委托发行，到销售截止期限后，有承销商将剩余证券按协议价全部认购。

先代理发行，后全额包销。

3　证券发行承销的参与者

a.证券发行人

政府、金融机构、股份公司、其他企业

b.证券投资者

个人投资者、机构投资者

c.证券承销商

d.证券监管机构

e.其他中介机构：

会计师事务所，评估事务所，财务顾问公司，律师事务所，公关公司。

4　证券承销的主要模式：

一）代销

承销商按约定期限尽力推销，到期未售出部分退还给发行人，是委托代理关系

（二）包销

承销商按照协议将证券全部购入或在承销期结束时将剩余证券自行购入的承销方式

1、全额包销

按一定价格全部买下

承销商与发行人不是委托代理而是买卖关系

2、余额包销

先委托代理发行，到销售截止期限后，有承销商将剩余证券按协议价全部认购后全额包销

5　股票发行承销业务的一般流程

1）发行人与承销商的双向选择

承销商对发行人的选择（是否符合上市资格，是否具备良好的管理团队，是否具备未来发展潜力）

发行人对承销商选择（承销商的行业声誉和专业能力，承销商的承销经验和分销能力，承销商的造市能力，承销商的承销费用）

2）组建股票发行工作小组

3）尽职调查、上市辅导

4）制定和实施重组方案

5）制定股票发行方案

6）编制募股文件与申请发行

7）询价与定价：

（一）询价制：

询价分为初步询价和累计投标询价。

发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

（二）固定价格法：

股票发售前，主承销商与发行人协商确定,为保证发行成功，通常将价格定得较低。

2005年1月1日以前，我国证券发行采用按前三年平均或预测市盈率（计算市盈率的净利润未扣除非经常性损益）固定定价法

（三）拍卖定价法

（四）混合定价法

8）上市后的价格稳定操作：

（1）稳定报价

（二）惩罚性价格支持

（三）辛迪加联合做空

（四）超额配售选择权：

绿鞋期权又称超额配售选择权，由美国绿鞋公司首次公开发行股票时率先使用而得名。

是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

目的：

在于为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过大的风险。

该期权有效期一般为30天，且承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润

第三章证券经纪与交易（105-120）

1　信用经纪业务：

是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。

2　证券经纪业务流程：

（1）开立证券账户

（2）开立资金账户

（3）下达交易委托

（4）交易委托成交

（5）证券存管、清算交割

3　证券自营业务

a.含义：

自营买卖业务,指具备证券自营资格的投行,用自有资本和筹集资金,以自己名义开设的证券账户买卖有价证券以获取盈利目的行为。

特点：

交易本金，自主决策，价格风险，收益不确定。

b.准入条件:

1、对资本金的要求

证券专营机构具有不低于人民币1亿元的净资本，两项业务以上，净资本不低于2亿元。

2、对证券库存的要求

自营权益类证券合计额不超过净资本的100%

自营固定收益率证券合计额不超过净资本的500%

持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%

持有一种权益类证券市值与其总市值比例不超过5%

3、对从业人员的要求

三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识，熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近二年内没有严重违法违规行为，同时还必须具有二年以上证券业务或三年以上金融业务的工作经历。

4、其他要求

证券经营机构在近一年内没有严重违法违规行为，或在近二年内未受到取消证券自营业务资格的处罚。

证券经营机构成立并且正式开业已超过半年，证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分账管理。

设有证券自营业务专用的电脑申报终端和其他必要的设施。

4　证券自营业务的运营类型

1、投机交易

•概念：

完全依赖投行对证券价格走势的技术性分析和预期。

•预期一致，高位沽空，低位回补，收益可观，反之高位跟进，低位斩仓，血本无归。

•作用：

价格发现、活跃市场，引导资源配置。

•策略：

绝对价格交易；

相对价格交易；

信用等级策略。

2、无风险套利

两个市场间存在着不合理的差价套利机会。

空间套利（不同市场间）；

时间套利（跨期套利）。

3、风险套利两种情况

•目标企业债务重组行为结合使用

•公司发生并购行为

例：

假设甲公司现行股价为每股100元，现价公司宣布对乙公司发起收购，支付条件是1股价公司股票换取2股乙公司股票，估计收购完成需要耗时2个月。

套利者经过调研，认为该项收购能够顺利实施，因此出价每股45元向乙公司的股东购买乙公司的股票。

套利者面临的风险一是并购失败二是时间风险

自营业务风险管理：

明确交易授权建立风险预警采取风险控制措施

5　做市：

指为交易创造市场，双向提供买与卖，增加市场流动性的行为。

做市商（market-maker）:

获得许可资格并接受监督的在二级市场上进行做市的券商（自营商）。

（全看一遍P171）

做市商制度特点:

1）只对特定证券做市，买卖双方报价

2）交易者不直接买卖，只和做市商交易

3）赚取买卖差价

4）市场波动剧烈，做市商可以退市

5）多数做市商市场通过电子系统传送买卖订单

做市商制度的作用

1）维护二级市场的稳定性和流动性

2）具有价格发现功能

3）帮助发行公司提高知名度

4）交易具有较高透明度

做市商制度的利弊

1、优点

1）成交及时

2）保持价格的稳定性

3）矫正证券供求关系失衡现象

4）抑制证券价格操纵

2、缺陷

1）缺乏透明度

2）增加交易成本和投资者的负担

3）存在利益冲突，增加监管成本

6　国债回购交易

拆借利息=拆借本金*回购利率*（回购期限/360）

例如：

自营商A将1000万美元的国债作为抵押品向B借入资金9998195美元，隔日以1000万美元赎回国债。

这一交易对A是正回购，对B是逆回购。

借入资金和赎回资金得差额1805美元即为隔夜拆借利息。

拆借利息1805美元=9998195美元*0.065（隔夜拆借利率）*（1/360）

第四章企业并购业务

并购是兼并和收购的统称，是最常见的企业产权重组模式，实质就是企业间通过产权交易实现控制权的变更

兼并的形式吸收合并新设合并控股

收购的类型股份收购资产收购

1　企业并购的动因

（一）经营协同效应

1、规模经济效应

2、纵向一体化效应

3、经营优势互补

（二）财务协同效应

（三）管理协同效应

（四）技术协同效应

（五）品牌协同效应

（六）文化协同效应

2　企业并购的主要形式

1、按并购双方所处业务性质

横向并购

纵向并购

混合并购

2、根据申购方式分类

1）直接并购

前向并购

反向并购（买壳上市）

2）间接并购

3、根据并购的支付方式

1）现金并购

2）股票并购

4、根据并购动机的不同

1）战略并购

2）财务并购

3　公司并购操作程序

（1）制定并购战略

（2）筛选并购目标

（3）尽职调查

（4）并购估值：

市值法、分部加总式比较法、贴现现金流法

（5）确定交易方案

（6）并购整合

4　投资银行在并购中的作用一、担任收购方的财务顾问准确把握目标企业定价的构成要素、合理制定并购融资方案

二、担任出售方的财务顾问一对一逐一谈判、同时与两家潜在收购者谈判、公开竞拍

投资银行的并购业务收入：

并购顾问佣金（固定比例佣金、累退比例佣金（佣金随着交易金额的上升而下降。

）、累进比例佣金（如果发生的金额低于估计额则给予累进比例佣金作为奖励，如果实际发生大于估计额则以累进比例方式扣减佣金作为惩罚）

*第五章资产证券化（76-95）

资产证券化：

将缺乏流动性但可以产生稳定的可预见未来现金流的资产，按照某种共同特征分类，形成资产组合，并以这些资产为担保发行可在二级市场上交易的固定收益证券，据以融通资金的技术和过程。

一个核心原理：

可预期的未来现金流

三个基本原理：

1　资产重组技术，通过资产重组，运用一定方式与手段，对资产中的风险与收益要素进行分离和重组，使其定价与配置更为有效。

2　风险隔离技术，破产隔离

3　信用增级技术，证券资产提高信用级别

参与主体

资产原始权益人（发起人）

SPV

信用支持机构

信用评级机构

服务商

受托管理人

投资者

a.资产证券化的发起人（originator）是资产证券化的起点，是基础资产的原始权益人，也是基础资产的卖方（seller）。

发起人的作用首先是发起贷款等基础资产，这是资产证券化的基础和来源。

发起人的作用其次在于组建资产池（assetpool），然后将其转移给SPV。

b.特别目的载体（specialpurposevehicle，SPV）是以资产证券化为目的而特别组建的独立法律主体，其负债主要是发行的资产支持债券，资产则是向发起人购买的基础资产。

SPV是介于发起人和投资者之间的中介机构，是资产支持证券的真正发行人。

（发行人，赚取差价）。

c.信用支持机构：

发行人通过从外部为支持资产附加衍生信用以提高资产支持证券的信用质量和等级，从而提高证券的售价，增加对投资者的吸引力并降低证券化融资的成本。

d.信用评级是对评级证券是否按期支付利息和最终支付本金的可能性给出意见。

e.服务商，对资产项目及其所产生的现金流进行监理和保管，是资产证券化交易中非常重要的角色，它的工作直接影响到现金流的实现情况，进而影响整个证券化交易。

f.受托管理人，不仅负责向投资者支付本金和利息，而且需要保护整个证券化交易过程中投资者的利益不受侵害。

g.投资者类型多元，以机构投资者为主，购买证券化资产。

资产证券化的一般流程

•确定基础资产并组建资产池

•设立SPV并真实出售基础资产

•信用增级

•信用评级

•发售证券

•向发起人支付资产购买价款

•管理资产池

•清偿证券

信托型SPV，特殊目的信托（SPT）P86

公司型SPV，特殊目的公司（SPC）

19、过手型和转付型资产证券化

过手型资产证券化，不对基础资产的现金流作任何处理，简单地将基础资产的收益“过手”给投资人基础资产的早偿风险和经营风险等额的转移给每个投资者。

转付型资产证券化，针对投资者对风险、收益和期限的不同偏好对基础资产进行剥离和重组。

资产的现金流特性

资产的风险性

税收和会计处理规定

风险投资业务

风险投资：

由职业金融家对新兴的，迅速发展的，蕴含着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。

a.风险投资是长期权益投资

b.风险投资是资本和管理的结合

c.顺利退出是风险投资获利的关键

d.投资对象多为处于初创期的中小型企业，且多为高新技术企业

作用：

a.风险投资推动技术创新

b.风险投资培育中小企业

c.风险投资创造就业

d.风险投资促进经济增长

程序：

除此筛选

面谈

项目审查

项目谈判

交易完成

投资生效后的监管

退出：

公开上市，企业并购（出售），股份回购，清算。

风投最看重

风险投资中的投资银行

（1）发起和管理风险投资基金；

（2）提供融资中介服务。

a.为风险投资机构筹集资金；

b.为风险企业首次公开发行或股权转让提供中介服务。

金融衍生工具（185-211）

1　金融衍生工具：

是由基础性金融工具衍生出来的各种金融合约及其各种组合形式的总称。

规避风险（当利率变动频繁的市场环境中，投资者可以运用远期利率协议、利率期货、利率互换等衍生工具在不改变资产负债结构下控制利率风险同时满足流动性与收益性）

价格发现（交易者通过公开竞价达成买卖协议，协议价格充分反映交易者对市场价格的预期，也能相当程度上体现未来的价格走势。

）

获取收益（金融衍生工具的杠杆效应使投机者有可能用很少的资金获得较大的收益而金融机构可以获得佣金和手续费）

特点：

金融衍生工具的价格随基础性工具的变化而变化；

金融衍生工具交易具有杠杆效应；

金融衍生工具结构复杂。

2　期货193

三种类型：

套期保值交易

投机交易

套利交易

3　期权198：

又称选择权，是指期权的买方通过支付一定的权利金，获得在某一限定时期内按某一指定的价格买进或卖出某一特定商品或合约的权力。

买方拥有的是一种权利，而并非必须执行的义务。

金融期权合约的主要类型：

看涨期权，看跌期权。

欧式期权（EuropeanOptions）是指期权合约的买方在合约到期日才能决定其是否执行权力的一种期权。

期权购买者不能提前或推迟履约。

如果提前，期权出售者有权拒绝履约；

如果推迟，期权可以作废。

美式期权（Americanoption）是指期权合约的买方在合约有效期内的任何一个交易日均可决定是否执行权力的期权。

因此，美式期权的期权费通常要比欧式的高一些。

金融期权合约的损益分布201

看涨期权：

看涨期权买方损益分布

看跌期权卖方损益分布

看跌期权：

买方损益分布

卖方损益分布

4　利率互换206：

指互换交易双方达成协议，同意在未来的一定期限内，以名义本金为基础，相互交换具有不同性质利率的现金流。

5　风险管理211

投行面临的风险类型：

市场风险

信用风险

流动性风险

操作风险

法律风险

系统风险

金融监管

目标：

a.维护金融业的安全与稳定；

b.保护金融消费者的利益；

c.促进金融业公平有效竞争。

美英监管形式

美国：

金融危机前，“双线多头式”金融监管体制

危机后，a.设立以财政部长未收、美联储及其他联邦金融监管机构组成的“金融稳定监督委员会”；

b.大幅扩大美联储的监管职权；

c.废除储贷监理署。

英国：

1997，成立了独立的金融服务监管局（FSA）；

2000，金融服务监管局全面管理英国的金融事业；

2011，金融监管改革，产生三个监管主体：

金融政策委员会（FPC）

审慎监管局（PRA）

金融市场行为监管局（FCA）

6　投行监管：

（1）监管体制：

政府集中统一监管体制

自律型监管体制

（2）市场准入监管：

注册制

特许制

（3）证券交易监管：

对内幕交易的监管

对市场操纵行为的监管

（4）金融衍生品监管：

完善信息披露机制，提高市场透明度

引入中央对手方清算，管理信用风险

推进场外金融衍生品交易的标准化

加强金融衍生品监管的国际合作