注册税务师《税法二》企业所得税(38).docx

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-注册税务师《税法二》

　　企业所得税

　　（38）

　　三、企业重组的特殊性税务处理

　　【例题1•计算题】某摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。

合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。

该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。

　　（假定当年年末国家发行的最长期限的国债年利率为6%）企业自行处理：

企业所得税=（应纳税所得额-620）×25%=

　　570.19（万元）要求：

指出企业自行计算缴纳税款的错误之处，简单说明理由。

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　　【答案】合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=（5700-3200）×6%=150（万元）。

　　【例题2·综合题】甲公司与乙公司达成股权收购协议，甲公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股股权和4800万元银行存款收购乙公司的全资子公司丙公司80%的股份，从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。

丙公司共有股权10000万股，假定收购日丙公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。

三个公司如何进行税务处理？

甲、乙公司如何确定各自取得的股权的价格？

三方：

收购方——甲公司；被收购方——乙公司；被收购企业——丙公司

（1）计算股权支付比例股权收购中涉及到的丙公司股权数量=10000万股×80%=8000（万股）被转让资产的公允价值=8000万股×6=48000（万元）被转让资产的原计税基础=8000万股×5=40000（万元）股权支付的金额=5400×8=43200（万元）股权支付所占比例=股权支付金额÷被转让资产的公允价值=43200÷48000=90%非股权支付所占比例为10%。

被收购方：

乙公司收购方：

甲公司股权支付部分支出：

8000×90%=7200万股丙公司股权收到：

5400万股甲公司股权收到：

8000×90%=7200万股丙公司股权支出：

5400万股甲公司股权非股权支付部分支出：

8000×10%=800万股丙公司股权收到：

4800万银行存款收到：

8000×10%=800万股丙公司股权支出：

4800万银行存款

（2）税务处理方式假设：

如采用一般性税务处理被收购方：

乙公司收购方：

甲公司被收购企业：

丙公司

（1）乙公司转让的丙公司8000万股股权应确认的转让所得为8000万元（48000-40000）万元

（2）乙公司取得甲公司5400万股股权的计税基础，按公允价值确定：

43200万元甲公司取得丙公司8000万股股权的计税基础，以公允价值确定：

48000万元丙公司的相关所得税事项保持不变，但股东要进行变更税务登记