CPA 注册会计师 会计 章节练习 第二十六章 企业合并2601.docx
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CPA注册会计师会计章节练习第二十六章企业合并2601
第二十六章企业合并
一、单项选择题
1、2×15年1月1日，甲公司向乙公司定向增发2300万股普通股股票，每股面值为1元，市价为6元，该项交易取得乙公司70%的股权，并取得对乙公司的控制权，另以银行存款支付财务顾问费用300万元。
双方协定，如果乙公司未来3年平均净利润增长率超过8%，甲公司需另外向乙公司原股东支付500万元的合并对价，当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能达到10%，其他因素不变。
甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联方关系，甲公司因该投资应确认的初始投资成本是（ ）。
A、13800万元
B、14100万元
C、14300万元
D、14600万元
2、在非同一控制下控股合并中，因未来存在一定不确定性事项而发生的或有对价，下列会计处理方法正确的是（ ）。
A、购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本
B、购买日后出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整
C、自购买日起12个月以后出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整
D、自购买日起12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，如果或有对价属于权益性质的，不进行会计处理
3、企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，进行判断时应遵循的会计信息质量要求是（ ）。
A、重要性
B、可靠性
C、实质重于形式
D、可理解性
4、同一控制下的企业合并必须满足实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。
具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在（ ）。
A、1个月以上（含1个月）
B、6个月以上（含6个月）
C、1年以上（含1年）
D、3年以上（含3年）
5、甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。
甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。
为实现资源的优化配置，甲公司于2×10年4月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股的方式取得了乙公司1200万股普通股，当日甲公司可辨认净资产公允价值为35000万元，乙公司可辨认净资产公允价值为150000万元。
甲公司每股普通股在2×10年4月30日的公允价值为50元，乙公司每股普通股当日的公允价值为40元。
甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。
假定甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。
下列关于此项合并的表述中，不正确的是（ ）。
A、甲公司取得乙公司的股权投资构成反向购买，应由乙公司编制合并财务报表
B、合并财务报表中，乙公司的资产和负债应以其合并时的账面价值计量
C、合并财务报表中，甲公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量
D、合并财务报表中的少数股东权益反映会计上母公司所有者权益中应由少数股东享有的份额
6、M公司与N公司属于不同的企业集团，两者之间不存在关联关系。
2×10年12月31日，M公司采用吸收合并方式合并N公司，M公司以发行1000万股股票（每股面值1元）和换出固定资产作为对价取得N公司的全部股权，该股票的公允价值为3000万元，固定资产的原价1400万元，已计提折旧600万元，公允价值1000万元。
购买日，M公司支付审计评估费用2万元，不考虑其他因素，N公司有关资产、负债情况如下：
单位：
万元
项目
账面价值
公允价值
银行存款
1000
1000
无形资产
3000
3300
或有负债
0
500（诉讼案件形成）
净资产
3000
3800
关于M公司的账务处理表述中，不正确的是（ ）。
A、换出固定资产的公允价值与账面价值的差额200万元，作为固定资产的处置损益
B、发行股票的公允价值与账面价值的差额2000万元，作为股本溢价处理
C、合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额200万元，作为营业外收入入账
D、取得的无形资产，应该按公允价值3300万元确认为本企业的资产
7、下列事项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（ ）。
A、A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍持续经营
B、A公司支付对价取得B公司的净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格
C、A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营
D、A公司购买B公司30%的股权
8、A公司于2×10年1月2日以3000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B公司可辨认净资产的公允价值为27000万元。
因能够参与B公司的生产经营决策，A公司对持有的该投资采用权益法核算。
2×11年1月2日A公司又支付价款15000万元取得B公司50%的股份，从而能够对B公司实施控制，发生法律服务、评估咨询等中介费用1000万元。
购买日B公司可辨认净资产公允价值为28500万元。
假定原持有B公司10%股份在购买日的公允价值为2850万元。
自A公司2×10年取得投资后至2×11年增资前，B公司共实现净利润900万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配，B公司所持有的其他债权投资公允价值变动（增加）额为600万元。
A公司按照10%提取盈余公积。
上述交易不属于一揽子交易。
下列关于A公司在购买日的会计处理表述中，不正确的是（ ）。
A、购买日追加投资的成本15000万元计入长期股权投资成本
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权3000万元，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量
C、购买日个别报表需要将权益法调整为成本法，应进行追溯调整，冲减盈余公积9万元、未分配利润81万元
D、在合并工作底稿中对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，并结转购买日之前持有的被购买方的股权涉及的其他综合收益，所以应该调减投资收益240万元
9、在同一控制下企业控股合并中，因未来存在一定不确定性事项而发生的或有对价，下列会计处理方法正确的是（ ）。
A、合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积
B、合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额计入营业外收支
C、合并日12个月内出现对合并日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对长期股权投资成本进行调整
D、合并日12个月后出现对合并日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并将其计入营业外收支
二、多项选择题
1、下列关于企业合并的说法中，正确的有（ ）。
A、非同一控制下企业合并被投资单位要根据购买日净资产公允价值进行调整
B、非同一控制下企业合并中，若购买方取得被投资方100%股权，且被购买方在企业合并后仍持续经营，被购买方可以按照合并确定的资产、负债的公允价值调账
C、同一控制下的企业合并投资单位应该将取得的长期股权投资以被投资方可辨认净资产的公允价值的份额入账
D、同一控制下企业合并和非100%控股的非同一控制下企业合并被投资单位不需要做会计处理，被投资单位需要变更股东
2、非同一控制下企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，正确的会计处理有（ ）。
A、在吸收合并的情况下，应计入购买方的合并当期的个别利润表
B、在控股合并的情况下，应体现在合并当期期末的合并利润表中
C、在吸收合并的情况下，应体现在合并当期的合并利润表中
D、在控股合并的情况下，应计入购买方的合并当期的个别利润表
3、按照法律形式，企业合并可分为（ ）。
A、吸收合并
B、新设合并
C、控股合并
D、横向合并
4、下列有关多次交易实现同一控制的企业合并（不属于一揽子交易）的相关处理，表述不正确的有（ ）。
A、合并日应按照合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本
B、个别报表中，合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，应于合并日转入资本公积（资本溢价或股本溢价）
C、个别报表中，合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算而确认的被投资方净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，应于合并日转入当期损益
D、合并报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权日与合并方和被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益
5、甲公司2015年1月1日对同一集团内乙公司进行吸收合并，支付合并对价为银行存款80万元以及账面价值200万元、公允价值250万元的无形资产。
合并日，乙公司资产的账面价值为2100万元，公允价值为2200万元，其差额是由乙公司一项固定资产公允价值与账面价值不一致所致；负债的账面价值为1800万元，等于公允价值。
不考虑其他因素，下列表述不正确的有（ ）。
A、甲公司应确认无形资产处置损益50万元
B、甲公司吸收合并业务取得净资产的入账价值为400万元
C、甲公司吸收合并业务影响所有者权益的金额为20万元
D、甲公司吸收合并业务影响当期损益的金额为70万元
6、下列关于反向购买说法正确的有（ ）。
A、法律上的母公司应该编制合并财务报表
B、在合并报表中，法律上的子公司的资产、负债按照合并前的账面价值进行确认和计量
C、在合并报表中，会计上的子公司的资产、负债应按合并时的公允价值进行确认和计量
D、会计上的母公司应该编制合并财务报表
7、非同一控制下的企业合并中关于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的处理，下列说法正确的有（ ）。
A、控股合并的情况下，购买方在其账簿及个别财务报表中应确认商誉
B、吸收合并的情况下，购买方在合并财务报表中列示商誉
C、控股合并的情况下，购买方在合并财务报表中应列示商誉
D、吸收合并的情况下，购买方在其账簿及个别财务报表中应确认商誉
8、下列有关企业合并的表述中，不正确的有（ ）。
A、对于非同一控制下多次交易实现的企业合并，合并报表中应确认的商誉，要通过比较各单项交易的总成本与购买日应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额进行确定
B、对于同一控制下的企业合并，不产生新的商誉
C、非同一控制下企业合并中，被购买方可以按照合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账
D、母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司可辨认净资产的差额应当计入投资收益
三、计算分析题
1、A公司于20×9年3月取得B公司20%的股份，成本为5000万元，当日B公司可辨认净资产公允价值为20000万元。
取得投资后A公司派人参与B公司的生产经营决策（采用权益法核算）。
20×9年因被投资方实现净损益而确认投资收益2000万元；被投资方其他债权投资公允价值增加5000万元，在此期间，B公司未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税费影响。
2×10年1月1日，A公司以15000万元的价格进一步购入B公司40%的股份，购买日B公司可辨认净资产的公允价值为35000万元，A公司之前取得的20%股权于购买日的公允价值为7000万元。
此时，持股比例为60%，实现企业合并，采用成本法核算。
假定盈余公积提取比例为10%。
<1> 、计算购买日A公司应确认长期股权投资的初始投资成本，以及该交易对合并财务报表中投资收益的影响金额；
<2> 、计算购买日在合并资产负债表中列示商誉的金额；
<3> 、编制A公司20×9年度个别报表中的相关处理；
<4> 、编制A公司2×10年度购买日个别财务报表的账务处理。
四、综合题
1、甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司（以下简称甲公司），由于甲公司2018年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理（ST）。
甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司又希望上市，所以为实现双赢，双方进行了如下资本运作。
2018年6月30日，甲公司以定向增发本公司普通股的方式从丁公司取得其对B公司100%的股权。
该业务的相关资料如下。
（1）甲公司以3股换1股的比例向丁公司发行了6000万股普通股以取得B公司2000万股普通股。
（2）甲公司普通股在2018年6月30日的公允价值为30元/股，B公司普通股当日的公允价值为90元/股。
甲公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
（3）2018年6月30日，甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7000万元，B公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元，除此以外，甲公司和B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）甲公司及B公司在合并前的简化资产负债表如下表所示：
（单位：
万元）
项目
甲公司
B公司
账面价值
公允价值
账面价值
公允价值
存货
6000
7000
7000
8000
固定资产
14000
18000
15000
16000
无形资产
20000
22000
20000
24000
其他资产
10000
10000
10000
10000
资产总额
50000
57000
52000
58000
应付账款
1000
1000
500
500
长期借款
4000
4000
3000
3000
负债总额
5000
5000
3500
3500
股本
3000
2000
资本公积
盈余公积
18000
4650
未分配利润
24000
41850
所有者权益合计
45000
52000
48500
54500
（5）其他相关资料：
①甲公司、B公司的会计年度和采用的会计政策相同，合并前不存在任何关联方关系；
②甲公司、B公司增值税税率均为16%，均按照10%提取盈余公积。
<1> 、根据上述资料，编制甲公司个别财务报表中合并日的相关会计分录，并计算甲公司合并日所有者权益各项目的金额。
<2> 、判断该项业务是否属于反向购买，并说明判断依据。
如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算甲公司的合并成本。
<3> 、在编制2018年6月30日的合并财务报表时，分析如何编制调整和抵消分录。
<4> 、根据上述分析，编制2018年6月30日的合并资产负债表。
答案部分
一、单项选择题
1、
【正确答案】C
【答案解析】某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入初始投资成本，所以应该将500万元作为初始投资成本的一部分。
因此，甲公司取得乙公司股权投资的初始投资成本＝2300×6＋500＝14300（万元）。
甲公司的会计分录：
借：
长期股权投资14300
贷：
银行存款13800
预计负债500
借：
管理费用300
贷：
银行存款300
【该题针对“非同一控制下企业合并涉及的或有对价”知识点进行考核】
2、
【正确答案】A
【答案解析】选项B，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；选项C，其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：
或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于金融工具的确认与计量准则规定的金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入其他综合收益；否则应按照或有事项或其他相应的准则处理；选项D，应该是自购买日起12个月后出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，如果或有对价属于权益性质的，不进行会计处理。
【该题针对“非同一控制下企业合并涉及的或有对价”知识点进行考核】
3、
【正确答案】C
【答案解析】企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
【该题针对“企业合并类型的划分”知识点进行考核】
4、
【正确答案】C
【答案解析】实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。
具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。
【该题针对“同一控制下控股合并的处理”知识点进行考核】
5、
【正确答案】A
【答案解析】甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了1200万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为60%[1200/（800＋1200）]，因此甲公司被乙公司的原股东控制，所以本题属于反向购买的情况。
即形式上是甲公司（法律上的母公司）取得乙公司（法律上子公司）的股权，但是实质是乙公司（会计上的母公司）取得甲公司（会计上子公司）控制权。
反向购买的情况，应由法律上的母公司编制合并财务报表，即甲公司编制合并财务报表，因此选项A不正确；合并财务报表中，法律上子公司（乙公司）的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，因此选项B正确；法律上母公司（甲公司）的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，因此选项C正确；法律上子公司（会计上的母公司）的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司（会计上的子公司）股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示，因此选项D正确。
【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】
6、
【正确答案】C
【答案解析】选项C，合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额200万元，作为商誉入账。
借：
银行存款1000
无形资产3300
商誉200
贷：
股本1000
资本公积——股本溢价2000
预计负债500
固定资产清理800
资产处置损益200
借：
管理费用2
贷：
银行存款2
【该题针对“非同一控制下吸收合并的处理”知识点进行考核】
7、
【正确答案】D
【答案解析】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
所以从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。
而A公司购买B公司30%的股权不会引起报告主体的变化，不属于企业合并。
注意：
选项B属于吸收合并，即被合并方在合并后不再存在，这也属于企业合并准则规范的合并的一种情况。
【该题针对“企业合并的界定”知识点进行考核】
8、
【正确答案】C
【答案解析】选项C，购买日个别报表不需要追溯调整；选项D，应调整投资收益的金额＝购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值2850－购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的账面价值（3000＋900×10%＋600×10%）＋购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益转为投资收益600×10%＝－240（万元）。
其中：
第一个600×10%，是A公司取得的B公司10%的股份按照权益法计算的B公司实现的其他综合收益中应享有的份额。
（3000＋900×10%＋600×10%）是A公司取得的B公司10%的股份按照权益法计算的至购买日个别财务报表中的账面价值。
第二个600×10%，是合并财务报表中，A公司对于购买日之前持有的B公司股权涉及的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
【该题针对“通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并”知识点进行考核】
9、
【正确答案】A
【答案解析】在同一控制下企业控股合并中，因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
【该题针对“同一控制下企业合并涉及的或有对价”知识点进行考核】
二、多项选择题
1、
【正确答案】BD
【答案解析】选项ABD，非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方100%股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。
选项C，同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
【该题针对“被购买方的会计处理”知识点进行考核】
2、
【正确答案】AB
【答案解析】企业合并成本小于合并中取得的被购买方净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。
在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入购买方的合并当期的个别利润表；在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。
提示：
（1）选项B中，购买日编制合并报表的时候，应编制合并资产负债表，不编制合并利润表，因此该差额体现在资产负债表留存收益中。
当期期末是会编制合并利润表的，所以这个营业外收入直接反应在当期期末合并利润表中的营业外收入项目中。
（2）吸收合并不需要编合并报表，因为吸收合并后，被合并的公司已经注销，不存在了，所以也就没有所谓的合并报表了。
【该题针对“非同一控制下控股合并的处理”知识点进行考核】
3、
【正确答案】ABC
【答案解析】按照法律形式，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并三种。
【该题针对“企业合并的方式”知识点进行考核】
4、
【正确答案】BC
【答案解析】合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时才转入当期损益或留存收益；因采用权益法核算而确认的被投资方净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益；因此，选项BC不正确。
【该题针对“通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并”知识点进行考核】
5、
【正确答案】ABD
【答案解析】同一控制的吸收合并，付出对价按照账面价值结
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