股权收购价款支付担保之股权质押合同约定溢价协议转让股权收益权退出模式.docx

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股权收购价款支付担保之股权质押合同约定溢价协议转让股权收益权退出模式

股权质押合同（入池）

（约定溢价协议转让股权收益权退出模式）

合同编号：

出质人（甲方）：

股权持有人

住所：

　　　　　　　　　　　　　邮政编码：

法定代表人：

传真：

　　　　　　　　　　　　　电话：

质权人（乙方）：

银行股份有限公司____________行

住所：

　　　　　　　　　　　　　邮政编码：

负责人：

传真：

　　　　　　　　　　　　　电话：

为确保XXX公司（以下称“收购人”）与银行股份有限公司XX分行签订的编号为的《股权收益权收购协议》（以下称“主合同”）的履行，保障银行股份有限公司XX分行权利的实现，甲方愿意为收购人与银行股份有限公司XX分行依据主合同所形成的收购义务（以下称“收购义务”）提供质押担保。

乙方作为银行股份有限公司XX分行的下属机构，受银行股份有限公司XX分行指定，签署本担保合同，乙方有权行使主合同项下银行股份有限公司XX分行的全部权利，并履行主合同项下银行股份有限公司XX分行的全部义务。

根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。

第一条　质押权利

一、甲方以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押。

二、如果“质押权利清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。

三、若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“质押权利清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

四、甲方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。

质押权利价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。

五、质押权利的孳息由乙方收取；孳息作为质押权利的一部分用于乙方债权的质押担保，但应优先用于支付收取孳息的费用。

六、如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

第二条　质押担保范围

本合同的担保范围为：

主合同项下收购人全部的收购义务，包括但不限于收购基本价款、收购溢价款、违约金、赔偿金、收购人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现主同合权利与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第三条质押权利的登记或交付

一、依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，双方应于本合同签订后个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。

甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。

二、依法不需要办理质押登记的，甲方应于本合同签订后个工作日内将质押权利的凭证交付给乙方。

依法需要背书的，甲方应在权利凭证上完成背书后交付乙方。

三、质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方。

第四条　主合同变更

一、如果乙方与收购人协议变更主合同条款（包括但不限于变更收购价款的币种、收购价款支付时间和方式、乙方指定收款账号、在收购义务履行期限不延长的情况下收购义务履行期限的起始日或截止日变更等），甲方同意对变更后的主合同项下收购义务承担担保责任。

但未经甲方事先同意，乙方与收购人协议延长收购义务履行期限或增加收购价款金额的，甲方仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下收购义务承担担保责任。

二、甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

（一）乙方或收购人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

（二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。

三、主合同项下收购义务转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续。

四、主合同项下乙方权利或收购义务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。

第五条第三方妨碍

一、国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损，如果乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。

二、质押权利发生前款情形后的剩余部分仍作为乙方权利的质押担保。

甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。

乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。

（一）经乙方同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；

（二）履行或提前履行主合同项下收购义务；

（三）为主合同项下收购义务提供质押担保；

（四）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。

第六条质押权利先于主合同债务到期

如质押权利存在兑现或提货日期，并且该日期先于主合同项下收购义务到期日的，乙方有权在主合同项下收购义务到期日之前要求兑现或提货。

所兑现资金或提取的货物应存放于乙方指定的账户或场所。

乙方有权选择下列任一方法进行处理，甲方应协助办理有关手续。

（一）将提取的货物代替质押权利用于质押或抵押；

（二）将兑现的资金或者提取的货物进行变卖或拍卖所得价款，用于履行或提前履行主合同项下收购义务，或者为主合同项下收购义务提供质押担保；

（三）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分兑现的资金或提取的货物。

第七条质权的实现

一、收购人不履行主合同项下收购义务或不履行被宣布提前到期的收购义务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。

二、本合同《质押权利清单》记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。

若以质押权利抵偿乙方权利的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方权利的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。

三、乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于履行甲方在主合同项下的收购义务，剩余价款退还甲方或甲方同意的第三方。

四、甲方与收购人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。

五、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。

六、无论乙方对主合同项下的权利是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分收购义务，也不论其他担保是否由收购人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。

七、如果甲方只对主合同项下的部分收购义务提供担保，则甲方同意，即使因收购人履行、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的收购义务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的收购义务承担担保责任。

八、如果甲方只对主合同项下的部分收购义务提供担保，甲方在其承担担保责任后主合同项下的收购义务仍未获完全履行的，则甲方承诺，其向收购人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下收购义务的履行优先于甲方代位权或追偿权的实现。

具体而言，甲方在主合同项下的收购义务未履行完毕前，

（一）主合同项下的收购义务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于履行甲方在主合同项下的收购义务。

（二）若收购人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于履行甲方在主合同项下的收购义务。

九、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲方与收购人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对收购人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与收购人承担连带责任。

十、甲方已充分认识到市场风险。

如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整收购溢价率水平、收购价款支付方式，导致收购人应支付的溢价增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。

第八条质押权利凭证的返还

质押权利担保的收购义务履行完毕后，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。

乙方返还质押权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议。

质押权利担保的全部收购义务履行后，双方应在工作日内共同办理质押登记注销。

第九条违约责任

一、甲方违约责任

（一）甲方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：

1.要求甲方限期纠正违约行为；

2.要求甲方提供新的担保；

3.要求甲方赔偿损失；

4.处分质押权利；

5.法律许可的其他救济措施。

（二）乙方有权选择第五条第二款第

（二）至（四）项约定的任一方法对处分质押权利所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。

（三）如果因甲方原因导致质权未有效设立，或者导致质押权利价值减少，或者导致乙方未及时且充分实现质权，且甲方与收购人不是同一人，乙方有权要求甲方在本合同约定的担保范围内对担保的收购义务与收购人承担连带责任。

二、乙方的违约责任：

如果乙方因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损、灭失，甲方有权要求乙方承担补办凭证的费用。

第十条其他条款

一、费用承担

与本合同及质押权利（及其项下财产）有关的一切费用（包括但不限于占有、管理、处置、登记、公证、保险、运输、仓储、保管、估价、维修、保养、拍卖、过户等费用），均由甲方承担，双方另有约定的除外。

二、应付款项的划收

对于甲方在本合同项下的全部应付款项，乙方有权从甲方在银行系统开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。

需要办理结售汇或外汇买卖手续的，甲方有义务协助乙方办理，汇率风险由甲方承担。

三、甲方信息的使用

甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况。

甲方同意，乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。

四、公告催收

对甲方发生违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。

五、乙方记录的证据效力

除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关收购基本价款、收购溢价款、费用和付款记录等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的收购人办理支付收购基本价款、收购溢价款等业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收的记录、凭证，均构成有效证明主合同项下收购权利和义务关系的确定证据。

甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。

六、权利保留

乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。

任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。

即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下收购义务，甲方在本合同项下的担保责任相应减免。

七、甲方如发生分立、解散、进入破产程序、被撤销、被注销工商登记、被吊销营业执照，质押权利（或其项下财产）因自然因素或者因第三人行为而毁损、灭失、被侵害、被查封或冻结，质押权利权属发生争议或权利证书（明）被注销，均应立即通知乙方（除非乙方已经知悉）。

八、收购人解散或破产

甲方知道收购人进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报债权，同时自己应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。

甲方知道或者应当知道收购人进入解散或破产程序，但未能及时预先行使追偿权的，其损失由甲方自行承担。

尽管有本条第六款第二项的约定，在收购人破产程序中，如果乙方与收购人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的担保责任不予以减免。

甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方的权利主张。

乙方在和解协议、重整计划中对收购人作出让步而收购人未能履行的收购义务，仍有权要求甲方承担担保责任。

九、甲方解散或破产

甲方发生解散或破产的，即使乙方在主合同项下权利尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。

十、甲方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知乙方，因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。

十一、其他约定事项

十二、合同争议解决方式

本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下第种方式解决，在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

（一）向乙方住所地人民法院起诉。

（二）提交仲裁委员会（仲裁地点为）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十三、合同的生效

本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。

十四、本合同一式份。

第十一条质押权利清单

本合同项下的质押权利清单如下：

质押权利清单

被质押权利的名称

权利凭证及其他有关证书编号

面值（价值）

数量

权利到期日

已经为其他债权设定质押的金额（万元）

付款人或交货人

备注

第十二条甲方的陈述与保证

一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。

二、甲方已阅读本合同及主合同所有条款。

应甲方要求，乙方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明。

甲方对本合同及主合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

三、甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。

因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。

四、甲方确认自己对收购人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。

五、甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务。

六、甲方合法拥有质押权利并享有处分权，质押权利并非禁止流通与转让的财产，未被查封、扣押、不存在任何权属争议。

七、质押权利及权利凭证真实、完整、合法、有效。

八、质押权利不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。

九、质押权利（及其项下财产）不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于质押权利（及其项下财产）转让受限制、被监管、被出租、被留置、存在拖欠购置价款、维修费用、国家税款、损害赔偿金等情形或者质押权利已为第三人设定担保。

十、未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押权利，包括但不限于重复担保与转让。

十一、如果乙方实现质权须第三方履行义务（包括但不限于存单、仓单、提单、票据、应收账款质押），则甲方保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与甲方之间的任何约定不会限制乙方质权的实现。

十二、甲方提供给乙方的一切资料和信息均是准确、真实、完整和有效的。

（以下无正文）

（本页为签署页）

在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方：

（公章）

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字）：

乙方：

银行股份有限公司行（公章）

负责人或授权代理人（签字）：

签署日期：

　　　年月日　　　签署地点：