精编法考《商法》考前复习题含答案和知识点解析共80套第 70Word文档下载推荐.docx
《精编法考《商法》考前复习题含答案和知识点解析共80套第 70Word文档下载推荐.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《精编法考《商法》考前复习题含答案和知识点解析共80套第 70Word文档下载推荐.docx（40页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
D、该买卖行为有效，因为电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分
第5节>
合伙与善意第三人的关系
A
考查合伙人擅自处分合伙财产的效力。
法律依据为《合伙企业法》第21条的规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
主要原理在于任一合伙人都可以代表合伙企业对外从事交易，只要相对人是善意的，交易对其来说就有效。
3.赢鑫投资公司业绩骄人。
公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集1000万元。
李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作。
关于此事，下列哪一选项是正确的？
A、李某等合格投资者的人数可以超过200人
B、赢鑫公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金
C、赢鑫公司可用所募集的基金购买其他的基金份额
D、赢鑫公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案
第7章>
第7节>
非公开募集基金的法律规则
①《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）第87条规定：
“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
”因此，A选项错误。
②《证券投资基金法》第91条规定：
“非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。
”因此，B选项错误在于，赢鑫公司不可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金。
③《证券投资基金法》第94条第二款规定：
“非公开募集基金财产的证券
4.黑土地有限公司于2014年10月分立为红高粱公司和黄玉米公司。
双方约定平均分担黑土地公司的债权和债务。
黑土地公司的债权人白云天公司于2015年1月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。
对于本案，下列哪一表述是正确的？
A、白云天公司只能要求红高粱公司和黄玉米公司各自清偿其债务的一半
B、白云天公司既可以要求红高粱公司清偿其全部债务，也可以要求黄玉米公司清偿其全部债务
C、黑土地公司的分立决议应由董事会作出
D、黑土地公司债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第1章>
公司的分立
B
①《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
因此，分立后的公司对于债务清偿的内部约定不得对抗债权人，公司分立前的债务仍然应该由分立后的公司承担连带责任。
②《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
并且黑土地公司在分立前与债权人白天公司并没有就债务清偿达成书面协议。
故B选项正确，当选。
③黑土地
5.下列关于票据贴现的说法不正确的是：
A、贴现适用于商业汇票和银行汇票
B、贴现通过背书方式进行
C、贴现是一种票据转让行为
D、贴现是一种银行授信行为
第6章>
第4节>
汇票的贴现
考查票据的贴现规则。
票据贴现是指持票人需要资金时，将持有的未到期商业汇票通过背书的方式转让给银行，银行在票据金额中扣除贴现利息后将余款支付给贴现申请人的票据行为。
贴现只适用于商业汇票，不适用亍银行汇票（该制度对银行汇票没有必要），所以A选项的说法不正确。
贴现须通过背书方式，由持票人转让给银行，所以BC选项的说法正确，票据贴现实际上是银行通过贴现的方式给持票人以贷款，是银行的一项授信行为，所以D选项的说法正确。
6.张某拟为其妻王某投以死亡为给付条件的人寿险，以下说法不正确的是：
A、投保应征得王某的书面同意
B、保险金额应征得王某认可
C、受益人应由王某指定
D、转让或质押保险单，须经王某书面同意
第8章>
第3节>
人身保险合同
考查以死亡为给付保险金条件的人身保险合同的订立规则。
根据《保险法》第34条、第39条的规定，人身保险的受益人由投保人或被保险人指定，投保人指定的，须经被保险人同意。
7.小时代有限公司股东林萧，简溪，席城，南湘和唐宛如五人，公司股东名册上记载，各股东分别持股5%，30%，30%，20%，25%。
2014年，总经理南湘私自挪用公司大笔资金放贷牟利结果却损失惨重，公司董事和监事因为和南湘私交甚好对此一直置若罔闻不加干预，股东唐宛如对此非常气愤，欲提起诉讼。
下列说法正确的是哪一项？
A、如果唐宛如持股不到1%没有提起代表诉讼的资格
B、唐宛应首先请求董事会或执行董事提起诉讼
C、公司章程可以约定排除南湘身份继承
D、林萧将股权转让给简溪，不需要其他股东同意，但需要通知其他股东
董事、监事、高级管理人员的义务和责任
①根据《公司法》第151条第1款的规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；
监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
因此，有限责任公司股东提起股东代表诉讼并无持股比例的要求。
②《公司法》第216条第1项规定，高级管理人员
8.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。
丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?
（2011年卷三27题，单选）
A、以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B、以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由
C、以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D、以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
第8节>
公司的解散
D
本题考查司法解散之诉。
A、B、C项：
《公司法解释
（二）》第1条第2款规定：
“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
”A项属于知情权受到侵害的情形，B项属于利润分配请求权受到侵权的情形，C项属于企业法人执照被吊销的情形，都不能提起解散公司诉讼，故A、B、C三项错误。
D项：
《公司法解释
（二）》第1条第1款进一步规定：
“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以
9.下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：
A、公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
B、公司合并或分立均经过清算程序
C、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
D、公司合并产生债权债务概括转移的效力
考查公司的合并、分立规则。
A选项正确，法律依据为《公司法》第37条第（9）项的规定及第103条的规定。
B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不需清算。
C选项正确。
法律依据为《公司法》第176条。
D选项正确，法律依据为《公司法》第174条。
10.某公司下列再次发行债券的行为不应核准的是：
A、该公司在不久前已经发行过公司债券，虽然已经募足，但是时间间隔未满1年
B、该公司欠银行1000万元且已经到期，银行同意1年后再还
C、该公司累计债券余额达到公司净资产的45％
D、该公司对上次公开发行的债券迟延支付本息，到1个月前才消除
发行方式
考查再次发行证券的限制。
法律依据为《证券法》第16条、第18条规定。
再次发行公司债券，不仅必须没有第18条规定的情形，而且还要满足第16条的规定，A选项正确，不要求发行的间隔时间。
B选项银行同意延期，不属于迟延支付情形，正确。
C选项不属于第18条的情形，但是违背了第16条累计债券余额不超过净资产的40％的规定，故C选项错误。
D选项虽然迟延事实，但已经消除。
故D选项正确。
11.星煌公司是一家股份有限公司。
现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。
因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。
关于本案，下列选项中是正确的是：
A、该项投资董事会无权表决
B、星煌公司不可以投资于坤诚公司
C、梁某应当回避该事项的董事会表决
D、吴某可代梁某在董事会上表决
公司股东的义务
考查一般公司中董事会成员对关联事项表决时的规则。
题中主要的事由是董事梁某与表决事项中的投资目标公司具有关联关系，该情形并非一般公司中董事表决回避的法定情形。
依据《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；
公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的
12.以下各项关于票据的当事人的叙述，哪一项是错误的?
A、根据是否随出票行为出现，可分为基本当事人和非基本当事人
B、承兑人是基本当事人
C、自付票据具有两方基本当事人，而委托票据通常具有三方基本当事人
D、基本当事人欠缺，票据无效
第1节>
票据关系的当事人
考查票据当事人。
票据关系的基本当事人是指票据一经成立即已存在的当事人。
包括出票人、收款人、付款人。
基本当事人在票据法律关系成立时的不存在或欠缺将导致票据法律关系不成立：
票据关系的非基本当事人是指票据已经成立，通过出票以外的其他票据行为而加入票据关系中的当事人，包括背书人、保证人等。
付款人承兑过后即为承兑人，因此，承兑人是非基本当事人。
13.甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司，律师提供的以下法律意见中不正确的是：
A、公司中的国有资产所有权属于国家
B、公司的名称中必须有“股份有限公司”或“股份公司”字样
C、公司成立后可以变更为有限责任公司
D、公司的总经理可以是公司的法定代表人
公司的概念和特征
考查公司的人格。
A选项不正确，公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家；
B选项正确，法律依据为《公司法》第8条的规定：
C选项正确，法律依据为《公司法》第9条的规定；
D选项正确，法律依据为《公司法》第13条的规定。
14.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。
出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。
某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。
股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。
对此，下列哪一表述是正确的?
（2010年卷三25题，单选）
A、该决议无效，甲的债务未免除
B、该决议有效，甲的债务已经免除
C、该决议需经全体股东同意才能有效
D、该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
股东的权利
本题考查股东会决议的效力及股东出资制度。
《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第22条第1款规定：
“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
”出资是我国《公司法》强制规定的股东的法定义务，本题公司股东会决议免除甲的出资义务，在内容上违反法律规定，所以无效，故A项正确。
15.“李老汉私房菜”是李甲投资开设的个人独资企业。
关于该企业遇到的法律问题，下列哪一选项是正确的?
（2017年卷三30题，单选）
A、如李甲在申请企业设立登记时，明确表示以其家庭共有财产作为出资，则该企业是以家庭成员为全体合伙人的普通合伙企业
B、如李甲一直让其子李乙负责企业的事务管理，则应认定为以家庭共有财产作为企业的出资
C、如李甲决定解散企业，则在解散后5年内，李甲对企业存续期间的债务，仍应承担偿还责任
D、如李甲死后该企业由其子李乙与其女李丙共同继承，则该企业必须分立为两家个人独资企业
第3章>
个人独资企业的清算
本题考查个人独资企业。
选项A：
《个人独资企业法》第18条规定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
据此，以家庭共有财产作为出资仅意味着“以家庭共有财产对企业债务承担无限责任”，而并不改变个人独资企业的企业性质，A错误。
选项B：
《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。
结合第18条，李甲可以让其子李乙负责企业的事务管理，
16.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。
甲公司持股70％并派员担任董事长，乙公司持股30％。
后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。
关于本案，下列哪一选项是正确的?
（2016年卷三27题，单选）
A、甲公司对丙公司应承担清偿责任
B、甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任
C、甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D、丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿
本题考查滥用股东权利的责任承担。
A、B、C、D项：
《公司法》第20条规定：
“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”
本题中，甲公司持股70％，为零盛公司的控股股东，利用其控股股东地位将零盛公司的资
17.张某生前创办了一家个人独资企业。
张某去世以后，张某的妻子与成年子女都表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
那么该企业解散时，应当由谁进行清算?
A、由张某的妻子进行清算
B、由张某的成年子女进行清算
C、由张某的妻子和成年子女进行清算
D、由债权人申请法院指定清算人进行清算
考查个人独资企业的解散规则。
法律依据为根据《个人独资企业法》第27条的规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
本案中投资人死亡，企业又无人继承，所以应由其债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
18.关于证券承销，下列说法不正确的是：
A、证券公司在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式是包销方式
B、向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，必须采取承销团的形式销售
C、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70％的，为发行失败
D、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报国务院证券监督管理部门批准
证券承销
考查证券的承销规则。
法律依据为《证券法》第28条、第32条、第34条、第35条的规定，
19.某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。
关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的?
（2010年卷三30题。
单选）
A、该上市公司的监事
B、该上市公司的实际控制人
C、该上市公司财务报告的刊登媒体
D、该上市公司的证券承销商
信息公开制度
本题考查证券欺诈的民事责任。
《证券法》第69条规定：
“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；
发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行
20.李文、赵丹和邱声准备设立一家有限合伙企业，李文、赵丹作为普通合伙人，邱声作为有限合伙人。
现咨询律师，律师给出的下列说法正确的是哪一项？
A、邱声不能以劳务进行出资，但是合伙协议可以另作约定
B、如果张良想作为普通合伙人加入企业只需经李文、赵丹同意即可
C、邱声向他人转让出资份额，李文享有同等条件下的优先购买权
D、邱声的债权人申请法院强制执行其在合伙企业的财产份额，不需要经过李文同意，但是李文有优先购买权
有限合伙企业的设立
①《合伙企业法》第64条第2款规定，有限合伙人不得以劳务出资。
《合伙企业法》并没有规定合伙协议可以另作约定，故A选项错误，不当选。
②《合伙企业法》第三章“有限合伙企业”中并未明确规定普通合伙人入伙时是需要经全体普通合伙人一致同意还是需要经过全体合伙人一致同意（包括普通合伙人和有限合伙人）。
但是《合伙企业法》第60条规定，有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；
本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
而《合伙企业法》第43条第1款规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外
21.甲公司是一家上市公司。
关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的?
（2015年卷三28题，单选）
A、甲公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事
B、任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士
C、除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5家
D、各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份
第11节>
上市公司
本题考查股份有限公司独立董事制度。
A项：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1／3独立董事。
故A项正确。
B项：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并无一名法律人士的要求，故B项错误。
C项：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
故C项错
22.杨某为其妻王某购买了某款人身保险，该保险除可获得分红外，还约定若王某意外死亡，则保险公司应当支付保险金20万元。
关于该保险合同，下列哪一说法是正确的?
（2016年卷三34题，单选）
A、若合同成立2年后王某自杀，则保险公司不支付保险金
B、王某可让杨某代其在被保险人同意处签字
C、经王某口头同意，杨某即可将该保险单质押
D、若王某现为无民事行为能力人，则无需经其同意该保险合同即有效
本题考查人身保险合同。
《保险法》第44条第1款规定：
“以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起二年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。
”因而，合同成立2年内王某自杀，保险公司原则上不支付保险金。
但是，如果在合同成立2年后王某自杀，保险公司应当支付保险金，A选项时间上存在错误。
《保险法解释（三）》第1条第2款规定：
“有下列情形之一的，应认定为被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额：
（一）被保险
23.下列关于个人独资企业的说法，不正确的是：
A、企业名称中不得有“有限”“有限责任…合伙”字样
B、公务员不得作为出资人
C、可以不设
升级会员 