广东金融高新区股权交易中心私募债券业务管理暂行办法.docx
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广东金融高新区股权交易中心私募债券业务管理暂行办法
广东金融高新区股权交易中心私募债券业务管理暂行办法
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第一章总则
第一条为规范广东金融高新区股权交易中心（以下简称“本交易中心”）私募债券业务，拓宽中小微企业融资渠道，服务实体经济转型和发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）等法律法规、政策性规定以及《广东金融高新区股权交易中心业务管理制度》等相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称“私募债券”，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司或有限合伙企业等，以非公开方式在本交易中心备案后发行或转让，约定在一定期限还本付息的债券。
第三条本交易中心私募债券的非公开募集发行，适用于本办法。
第四条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第五条本交易中心每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
第六条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。
第七条发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条私募债券应由本交易中心或本交易中心具有私募债券承销业务的推荐会员（以下简称“承销商”）进行发行承销。
推荐会员是指获本交易中心审核同意，可开展推荐公司挂牌、股权定向增资、私募债承销、投资咨询以及其他业务的证券公司、银行以及投资管理机构等。
第九条承销商等为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第十条本交易中心转让的私募债券，既可以是在本交易中心备案发行的私募债券，也可以是在上海证券交易所或深圳证券交易所等备案发行的私募债券。
在上海证券交易所或深圳证券交易所等备案发行的私募债券，申请在本交易中心进行转让前，应将所转让债券份额托管在本交易中心。
第十一条本交易中心接受私募债券备案或转让申请，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第十二条本交易中心为私募债业务提供备案发行、登记托管、转让、结算和信息披露等服务，并实施自律管理。
第二章尽职调查
第十三条承销商开展私募债承销业务前，应对发行人进行尽职调查。
第十四条承销商通过访谈、查阅、实地考察等方法，勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力等情况。
第十五条承销商尽职调查内容包括但不限于：
（一）企业基本情况、历史沿革情况和实际控制人情况；
（二）经营范围和主营业务情况；
（三）公司治理和内部控制情况；
（四）财务状况及偿债能力；
（五）信用记录；
（六）募集资金用途；
（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（如有）；
（八）或有事项及其他重大事项情况。
第十六条承销商的尽职调查工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
工作底稿应内容完整、记录清晰、结论明确，并有调查人员及与调查相关人员的签字。
第十七条尽职调查工作完成后，承销商应出具尽职调查报告，并履行内核程序。
第三章备案及发行
第十八条本交易中心对私募债券发行实行备案制，并设立私募债券备案小组，对备案申请材料进行完备性审核，决定是否接受备案。
第十九条发行人在本交易中心备案发行私募债券，应当符合下列条件：
（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公
司或者有限合伙企业等；
（二）发行人合法合规经营；
（三）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；
（四）所募集资金用途应与发行人的生产经营相关；
（五）发行人对还本付息的资金安排有明确方案；
（六）本交易中心规定的其他条件。
第二十条私募债券发行前，承销商应将发行材料报送本交易中心备案。
备案材料应当包含以下内容：
（一）私募债券备案申请文件及备案登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）发行人内部有权机构关于私募债券发行事项的决议；
（四）私募债券募集说明书；
（五）私募债券承销协议；
（六）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（七）尽职调查报告；
（八）本交易中心认可的会计师事务所审计的当期财务报告（若有）；
（九）本交易中心认可的律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（十一）本交易中心要求的其他文件。
第二十一条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：
（一）发行人基本情况；
（二）发行人财务状况（若有）；
（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（四）承销机构及承销安排；
（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（六）私募债券转让范围及约束条件；
（七）信息披露的具体内容和方式；
（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（九）私募债券担保情况（若有）；
（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；
（十二）仲裁或其他争议解决机制；
（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（十五）其他重要事项。
第二十二条本交易中心对备案材料进行完备性核对。
备案材料完备的，本交易中心自接受材料之日起10个转让日内出具《接受备案通知书》。
第二十三条发行人可选择一次发行或分期发行，在取得《接受备案通知书》后，如选择一次发行的，应在6个月内完成发行；如选择分期发行的，应在3个月内完成首期发行，剩余数量应在12个月内发行完毕。
逾期未发行的，应当重新备案。
第二十四条本交易中心私募债券可以由单个发行人独立发行，或者由两个或两个以上的发行人采取集合方式发行。
第二十五条发行人可为私募债券设置附发行人赎回及上调票面利率选择权、投资者回售选择权、附认股权、可转股条款等，但是应当符合法律法规、监管机构的有关规定。
第二十六条投资者认购私募债券应当签署认购协议。
认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第二十七条私募债券发行完成后，发行人应当在本交易中心登记清算部门办理登记，并向本交易中心缴纳登记结算费用。
第四章投资者适当性管理
第二十八条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件之一：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（二）金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、证券公司资产管理产品、基金公司资产管理产品、信托产品、投连险产品、保险公司资产管理产品等；
（三）经有关部门批准设立或备案的投资管理机构及其发行的产品；
（四）注册资本不低于人民币100万元的非金融机构企业法人；
（五）实缴出资总额不低于人民币100万元的合伙企业；
（六）经本交易中心认可的其他合格投资者。
第二十九条参与私募债券认购和转让的合格个人投资者应当符合下列条件：
（一）年满18周岁，具有完全民事行为能力的自然人；
（二）具备区域性股权交易市场投资知识以及一定风险承受能力；
（三）本交易中心认定的其他条件。
投资者仅参与由偿付能力在150%以上的保险公司或两家以上全国性、全牌照信用评级机构出具的2A及以上评级的融资性担保公司提供担保保险的私募债券认购及转让，则不受区域性股权市场投资者风险承受能力测试分数限制。
第三十条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
第三十一条本交易中心建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。
同时本交易中心了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。
第三十二条本交易中心要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险揭示书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第五章私募债券登记托管
第三十三条本交易中心设定电子化私募债券登记系统，用于登记在本交易中心发行的私募债券。
发行人应与本交易中心签订登记托管服务协议，委托本交易中心对其发行的私募债券办理集中登记。
第三十四条本交易中心提供私募债券登记服务主要包括初始登记、变更登记、注销登记、兑付兑息及相关查询等服务。
第三十五条投资者认购在本交易中心发行的私募债券，应在本交易中心开立用于托管其持有的私募债券的证券账户和交易结算资金账户。
第三十六条投资者也可委托本交易中心认可的机构托管其持有的私募债券。
委托其他机构托管的，投资者应授权其他托管机构向本交易中心提供其私募债券持有明细信息。
第三十七条本交易中心应当对债券持有人托管的债券采取安全有效的管理措施，保证其托管账务的真实、准确、完整和安全。
本交易中心对所托管的债券不享有任何性质的所有权，不得挪用所托管的债券。
第三十八条跨市场转让的债券持有人可将其持有的跨市场转让的流通债券进行转托管。
本交易中心应当及时为其提供转托管服务。
第六章私募债券转让
第三十九条本交易中心为私募债券提供协议转让方式，转让双方自行协商确定转让价格以及其他转让要素。
第四十条发行人申请私募债券在本交易中心转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本交易中心签订《私募债券转让服务协议》：
（一）转让服务申请书；
（二）私募债券登记证明文件；
（三）本交易中心要求的其他材料。
第四十一条合格投资者可通过本交易中心转让平台进行私募债券转让。
第四十二条本交易中心对私募债券转让进行确认，对导致每期私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
第四十三条本交易中心可根据市场需要对私募债券采取暂停提供转让服务的措施，相关情形消除后予以恢复；也可采取终止提供转让服务的措施。
第四十四条本交易中心登记清算部门根据转让平台发送的私募债券转让数据进行清算交收。
第四十五条本交易中心在转让平台披露私募债券转让信息。
第七章私募债券结算
第四十六条发行人可在本交易中心开立存放募集资金的募集资金专户，开立用于兑息、兑付资金的偿债资金专户，募集资金专户和偿债资金专户可以为同一账户。
第四十七条本交易中心私募债券的结算环节包括认购、转让、兑息兑付等。
第四十八条发行人应于私募债券付息日的3个转让日前或本息到期日的1个转让日前将应付本息全额存入偿债资金专户，本交易中心在兑息兑付日将资金清算到投资者的交易结算资金账户中。
如发生代偿的情况，本交易中心将根据相关协议的约定，在兑息兑付日将资金从代偿者的代偿资金专户清算到投资者的交易结算资金账户中。
第八章信息披露
第四十九条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。
发行人应当指定专人负责信息披露事务。
承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本交易中心转让平台、网站或以本交易中心认可的其他方式向合格投资者披露。
第五十条发行人应当在完成私募债券登记后3个转让日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第五十一条发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20％;
（三）发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失;
（四）发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;
（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
（八）发行人涉及需要澄清的市场传闻；
（九）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；
（十）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
第五十二条私募债券存续期内，发行人应当按照本交易中心规定披露本金兑付、付息事项。
第五十三条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个转让日内进行披露。
第五十四条发行人可以在募集说明书中约定是否披露定期报告。
如约定披露定期报告的，发行人应当按以下要求进行信息披露：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
第九章投资者权益保护
第五十五条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。
为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
第五十六条私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。
私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。
第五十七条私募债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第五十八条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：
（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；
（二）拟变更私募债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
第五十九条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债资金，不以现金方式进行利润分配。
第六十条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。
增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第十章违规处理
第六十一条发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本交易中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，视情节轻重给予以下处理，并记入相关诚信档案：
（一）约见谈话；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停或终止为其债券提供转让服务等措施；
（六）建议有关部门依法查处。
第六十二条承销商及相关人员等违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本交易中心可以采取约见谈话、警告、通报批评、谴责、暂停业务等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第六十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本交易中心其他相关规定的，本交易中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。
第六十四条本交易中心对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。
第十一章附则
第六十五条本办法由本交易中心负责解释
第六十六条本办法自公布之日起施行。
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