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证券发行与承销学习笔记
第1章证券经营机构的投资银行业务
1、投资银行业起源于：
19世纪。
2、投资银行业狭义:
承销、并购、融资的财务顾问。
3、1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》。
4、1864年，《国民银行法》：
禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:
承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点 证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）
5、“脱媒现象”：
证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务。
6、承销业务原始凭证保存：
7年。
7、投资银行业务发展变化表现为：
发行监管、发行方式、发行定价三方面。
8、1999.11《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
9、2010,7月《金融监管改革法案》。
10、核准制：
政府主导（我国）；注册制：
市场主导。
11、1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制 。
12、资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行。
13、自办发行特点：
面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）。
14、网下发行方式：
有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款。
15、网上发行方式：
上网竞价，上网定价。
16、1998年，中国《证券法》出台。
17、 2004．2.1《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施。
18、2006.9.19《证券发行与承销管理办法》实施。
19、1993.8国务院发布《企业债券管理条例》。
20、2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）。
21、2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
22、投资银行业务包括：
股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐。
23、具有主承销商资格的证券公司可从事：
股（含B），可转债的承销。
24、发行人要聘请保荐人的情况：
股票首发，新股，可转债，就是卖股票的时候。
25、经营单项业务承销与保荐：
注册资本1亿；经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：
注册资本5亿。
26、对保荐机构资格申请：
核准45工作日，对保荐代表人资格申请：
核准20工作日。
27、保荐机构资格：
①注册资本1亿，净资本5000万；②治理和内控制度，风险控制指标符合规定；③业务部门规程健全，有料；④从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；⑤保荐资格人不少于4；⑥3年无行政处罚。
28、凭证式国债承销团成员：
不超过40家，记帐式：
不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。
成员资格有效期3年。
29、证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：
信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）。
30、全国银行间…承销记帐式的：
商、信（用社）、保、证。
31、可申请凭证式国债承销团的：
境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行。
32、可申请记帐式…的：
境内…、信托、保、证。
33、申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：
1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上。
34、申请记帐式：
注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25。
35、记帐式资格审批：
财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：
财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行。
36、风险控制指标标准：
净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：
100％，40％，8％，20％，100％ 。
沪深企业债券上市都是上市推荐人制度。
37、证券承销计提风险准备：
包销额的10％，5％，2％（股，债，政府债）。
财务风险监管指标：
综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80％
38、保荐期限：
首发:
剩余＋2会计年度；增发或可转债：
剩余＋1会计年度。
39、保荐期间两个阶段：
尽职推荐、持续督导。
40、“双保”：
保荐机构＋保荐代表人
41、业务检查：
已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产40％，是否跟踪，是否存在兑付风险。
（必考）
42、投资银行业务内部控制具体内容：
1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）。
43、证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。
（判断）证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。
一般来说，净资本小于净资产（判断）。
44、证券公司不当行为处罚：
程度深的36个月，浅的12个月。
45、核准制与行政审批制比较，特点：
1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）。
46、非现场检查：
年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容。
47、现场检查：
机构制度人员、业务；现场检查中内容：
合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断） 。
第2章股份有限公司概述
1、股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集。
2、股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。
3、股份有限公司设立条件：
①发起人2－200半数有住所；②注册资本500W，发起设立首次出资20％，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％；③合法；④.发起人制定公司章程；⑤公司名称；⑥.公司住所。
4、出资方式：
实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资。
5、股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。
发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。
6、股份发行：
向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：
①股东姓名；②股份数；③股票编号；④日期（多选）。
7、创立大会召开：
募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。
8、哪些人不能做发起人：
工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任（判断）。
9、发起人资格：
自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）。
10、外商投资企业作为发起人，条件：
①出资额缴足，②完成原审批项目，③开始缴税 。
11、发起人义务：
连带责任、不得资金抽逃。
12、发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让（必考）。
13、募集方式设立的股份公司：
①章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；②章程修改经出席股东大会过2/3通过；③普通决议：
出席1/2；④特殊决议：
出席2/3；⑤资本的增加减少：
出席2/3；⑥监事会决议：
（没有强调出席）1/2；⑦董事会会议举行：
1/2；⑧董事会决议：
全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项，出席2/3；⑨独董行使职权：
全体1/2（必考）。
14、公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。
15、有限责任和股份有限的差异：
①成立条件和募集资金方式不同：
有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；②转让难易；③股权证明形式不同；④治理结构简化程度：
有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有；⑤财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告。
16、有限和股份的变更要求：
①符合《公司法》；②公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；③有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额。
17、资本三原则：
①资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；②资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：
动态）；③资本不变原则（资本总额不得变动：
静态）（区分好不变和维持）。
18、股份的特点：
金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25％。
所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）。
19、公司不得收购本公司股份，除外情况：
①减少注册资本（10日注销）；②合并（6个月注销）；③奖励员工（不超股份总额5％：
单选）；④股东要求公司收购。
20、公司债券与一般公司债对比，特点：
①公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；②可转让（一般的不可）；③债券方式表现（一般的是债权文书）；④同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）。
21、股份有限公司组织结构：
三会＋一个经理；累计投票权：
1股有与应选董事或监视人数相同的表决权。
22、股东权利：
①股份份额获得股利和利益分配；②请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；③查阅公司章程；④剩余财产分配…8个（多选，基本都有）。
23、控股股东：
①出资额占总额50％或持有股份占总额50％；②表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：
能够实际支配公司行为的人。
24、关联关系：
①控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；②可能导致公司利益转移的其他关系。
25、股东大会职权：
决定权和审批权：
①决定计划；②选举更换非职工代表的董、监，报酬；③审议董事会报告；④审议监事会报告；⑤审议年度财务预算、决算；⑥审议利润、亏损方案；⑦增资、减资决议；⑧发行债权决议；⑨合并、分立、解散、清算决议；⑩修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案。
26、股东大会其它职权：
①审议批准担保事项：
a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单笔担保额超净资产10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。
②1年内购买、出售重大资产超总资产30％（2/3通过）。
27、董事会职权：
①召集股东大会；②执行股东大会决议；③决定计划；④制定年度财务预算、决算；⑤制定利润、亏损方案；⑥制定增资、减资方案；⑦制定合并、分立、解散、清算方案；⑧决定内部机构设置；⑨决定聘任或解聘经理，薪酬；⑩制定基本管理制度（信息披露制度）。
28、监事会职权：
①检查公司财务；②监督董事、高管；③纠正董事、高管；④提议召开临时股东大会；⑤对股东会会议提案；⑥诉讼董事、高管；⑦调查异常经营。
29、股东大会会议由董事会召集，董事长主持 ；（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选）。
30、经理职权：
①主持生产经营、组织实施董事会决议；②组织实施计划；③拟定内部管理机构设置方案；④拟定基本管理制度；⑤制定具体规章；⑥提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）。
经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）。
31、独立董事职权：
①确认重大关联交易；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③提议召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
32、单独或者持有公司3％以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案。
股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告。
无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司，股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30。
董事会每年至少2次，10日前通知。
监事会6个月至少1次。
33、提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：
①董事人数不足法定或章程规定2/3；②未弥补亏损达实收股本总额1/3；③单独或合计持有10％以上股份的股东请求；④董事会提；⑤监事会提 决议撤销：
60日内请人民法院撤销。
34、董事会临时会议情形（10日内召开）：
①1/10以上表决权股东；②1/3董事或者监事会。
35、董事：
成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：
董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：
忠实、勤勉。
36、监事：
成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：
监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会。
37、独立董事：
条件：
5年法律、经济或其它经验。
38、独立性要求不得担任的情况：
①公司任职人员直亲，②持股1％或前十名人员或直亲，③持股5％或前5单位的人员或直亲等等。
39、持股1％股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效。
40、独董行使职权：
全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2。
41、独董开展工作的条件：
①知情权（上市公司提供资料，要保存5年）；②工作条件，③有关人员配合；④相关费用上市公司给；⑤津贴。
42、董事会秘书对（董事会）负责。
43、高管是指：
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）。
44、财务会计：
每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。
45、公司董事可以兼任经理（判断）；董事、高管不得兼任监事（判断）。
46、公积金：
提利润的10％，达到注册资本50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25％。
公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）。
47、合并：
吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务。
48、分立：
新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）。
49、解散：
持有10％全体表决权的股东有权请求法院解散；（解散事由出现之日起15日成立清算组）
50、清算顺序：
费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配。
51、减少资本、合并、分立的公告：
10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）。
52、清算组通知：
10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45 。
第3章企业的股份制改组
1、企业股份制改组的目的：
①确立法人财产权；②建立规范的公司治理结构；③筹集资金。
2、上市公司形成来源：
①历史遗留；②94年公司法之前成立的定向募集公司；③06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市）；④有限变股份（发股上市）；⑤.国有大中型重组后募集设立后上市。
3、《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：
①股票已公开发行；②股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万）；③公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上；④3年不违法。
4、拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。
（判断必考）
5、公司治理规范独立性要求：
①资产独立：
（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。
以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。
（判断））；②人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立报税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）。
6、同业竞争避免措施：
①收购、委托经营将相竞争业务集中；②相关业务转让给无关联第三方；③放弃；④竞争方签法律书面承诺。
7、中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。
8、清产核资包括：
帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。
9、清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查。
10、产权界定原则：
谁投资，谁拥有产权。
股权界定分为：
改组设立＋新设成立。
11、国有股：
国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）。
12、国有企业改组的股权界定：
进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股。
（必考）
13、国有资产折股：
净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
（必考）
14、固有资产折股要求：
①不得低估作价持股；②折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；③发行溢价倍率＝股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；④净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；⑤净资产折股后，股东权益等于净资产。
15、土地评估：
A极机构。
处置方式：
①土地使用权作价入股；②缴纳出让金，取得土地使用权；③缴租；4.授权经营。
16、非经营性资产的剥离方式：
①完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；②完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与 无形资产：
商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权。
17、企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。
18、商标权处置原则：
①改制的：
商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；②定向募集的：
要规范；③拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。
19、资产评估目的：
公正评估价值，保证所有者权益；范围：
固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：
所有进入股份有限公司的都要评估。
企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。
20、2002.1.1《国有资产评估管理若干问题的规定》；2005.9.1《企业国有资产评估管理暂行办法》。
21、企业可以不对国有资产评估的情况：
①企业整体或部分资产无偿划转；②国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。
22、资产评估项目的核准（备案）程序：
①逐级上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；②国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。
核准或备案的评估结果有效期1年。
23、资产评估的基本方法：
收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 成新率越大，被评估资产价值越大。
（判断）
24、会计报表审计程序：
计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 ；审计风险：
固有风险、控制风险、检查风险。
25、期后事项：
截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日。
（多选）
26、律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。
（判断）
第4章公司融资
1、融资分类：
①公司融资按资金来源不同：
内部和外部；②按中介的作用不同：
直接和间接；③按不同产权关系：
股权和债务；④按期限：
长期和短期。
2、资金来源融资特点：
①内部融资特点：
自主性、有限性、低成本性、低风险性；②外部融资特点：
高效率、高成本、高风险。
3、产权融资特点：
①股权融资特点：
财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动；②债务融资特点：
财务风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题。
4、融资成本：
投资者角度：
融资成本是要求得到补偿的资本报酬率；融资者角度：
融资成本是为获得资金必须支付的最低价格。
5、1952美国大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论。
（必考）
6、当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。
（判断）
7、净经营收入理论假定：
债务融资成本和企业融资总成本不变。
8、现代资本结构理论是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出为标志。
9、MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：
①企业经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；②现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；③没有交易成本；④所有债务都是无风险的；⑤投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。
10、MM定理，基本思想：
资本结构与公司价值和综合资本成本无关。
结论：
无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
11、MM公司税模型结论：
负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。
12、米勒模型与MM的区别：
考虑了个人所得税。
13、破产成本模型解决的问题：
既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。
14、代理成本模型：
詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本（债权人和股东）。
15、①外部筹资：
普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资；②内部筹资：
折旧、未分配利润（留存收益）。
16、普通股筹资优点：
①没有固定利息负担；②看涨期权，执行可获得较高预期收益；③没有固定到期日；④增加公平年公司权益资本。
17、普通股筹资缺点：
①分散控制权、②筹资成本高；③发行费用高；④新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。
18、债券筹资优点：
①筹资成本低；②风险低；③抵税；④发行费用低；⑤看跌期权，只承担有限责任；⑥杠杆作用。
19、债券筹资缺点：
①固定到期日，要定期付息；②财务杠杆上升，成本也会上升；③通常要抵押和担保。
20、优先股优点：
①属权益资本，通常没到期日；②一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩控制权；③股息固定，杠杆作用。
21、优先股缺点：
①成本比债券高；②会稀释普通股股东的每股收益。
22、可转换证券优点：
①出售看涨期权可降低筹资成本；②有利于未来资本结构的调整。
缺点：
①成本高于普通股或优先股；②执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；③业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。
23、认股权证优点：
降低筹资成本；缺点：
稀释股权。
24、留存收益筹资优点：
①成本低；②不回稀释每股收益和控制权；③税收好处。
缺点：
①分配股利的比例长会受到某些股东的限制；②支付过少，不利于吸引股利偏好者；③支付过少，可能会影响到今后的外部筹资。
第5章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
1、2008.12《证券发行上市保荐业务管理方法》2006.5《首次公开发行股票并上市管理方法》。
2、要聘请保荐机构的情形：
首发、新股、可转债（其它：
股票暂停后申请恢复的）。
保荐工作底稿：
保存10年。
3、保荐业务规则：
①尽职调查；②推荐发行和推荐上市；③配合证监会审核；④持续督导。
4、持续督导内容：
①督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；②督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；③关联交易公允性和合规性；④专户存储、投资项目的实施；⑤为他人担保。
（必考）
5、持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书。
（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。
6、保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证
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