增资扩股协议书.docx
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增资扩股协议书
增资扩股协议书
一
甲方：
_________
住所地：
_________
法定代表人：
_________
乙方：
_________
住所地：
_________
法定代表人：
_________
丙方：
_________
住所地：
_________
法定代表人：
_________
丁方：
_________
住址：
_________
戊方：
_________
住址：
_________
己方：
_________
住址：
_________
甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1．甲方持有_________股份有限公司_________％股权。
2．乙方持有_________股份有限公司_________％股权。
3．丙方持有_________股份有限公司_________％股权。
4．丁方持有_________股份有限公司_________％股权。
5．戊方持有_________股份有限公司_________％股权。
6．己方持有_________股份有限公司_________％股权。
7．标的公司：
_________股份有限公司（以下简称“_________”）。
第二条 审批与认可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
戊方将人民币_________元以现金的方式投入；己方将人民币_________元以现金的方式投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。
甲方方持有_________％股权，乙方方持有_________％股权，丙方方持有_________％股权，丁方方持有_________％股权，戊方方持有_________％股权，己方方持有_________％股权。
第五条 有关手续
为保证_________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股；
（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实；
（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；
（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；
（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实；
（3）戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件；
（4）戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；
（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实；
（3）己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；
（4）己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2．如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。
（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿及违约赔偿
1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
第十条 争议的解决
因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。
第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。
第十二条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十三条 协议生效
本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。
企业名称：
_________，开户行：
_________，帐号：
_________。
第十四条 本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。
甲方（盖章）：
_________ 乙方（盖章）：
_________
法定代表人（签字）：
_________ 法定代表人（签字）：
_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：
_________ 签订地点：
_________
丙方（盖章）：
_________ 丁方（签章）：
_________
法定代表人（签字）：
_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：
_________ 签订地点：
_________
戊方（签章）：
_________ 己方（签章）：
_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：
_________ 签订地点：
_________
二
协议各方：
甲方：
住所：
乙方：
住所：
鉴于甲乙各方均为A公司原股东，各方本着平等自愿、公平公正原则，经友好协商，就对A公司增资扩股事宜达成协议如下：
一、增资扩股前A公司股权结构
甲方出资额为人民币____元，持有A公司______%股权；乙方出资额为人民币____元，持有A公司______%股权。
二、增资扩股方案
1、方案内容
（1）对原A公司进行增资扩股，将公司注册资本增加至人民币____元。
其中，新增注册资本人民币____元。
（2）甲方以现金方式认购新增出资额人民币____元。
甲方认购新增出资额并缴纳到位后，甲方的出资额合计为人民币____元，合计持有A公司______%股权。
乙方以现金方式认购新增出资额人民币____元。
乙方认购新增出资额并缴纳到位后，乙方的出资额合计为人民币____元，合计持有A公司______%股权。
（3）增资扩股完成后，新A公司股东由甲方、乙方组成，新股东将重新修改公司章程，并重组新A公司董事会。
三、重组后的新A公司董事会组成
1、重组后的新A公司董事会由___人组成。
其中，甲方提名___人，乙方提名___人。
2、董事长由___方提名并由董事会选举产生，副董事长由___方提名并由董事会选举产生，总经理由____方提名并由董事会聘任，财务总监由____方提名并由董事会聘任。
四、各方的责任与义务
1、甲方保证按本合同规定，在___年___月___日前将认购出资额缴纳到位，汇入原A公司账户或相应的工商验资账户。
2、乙方保证按本合同规定，在___年___月___日前将认购出资额缴纳到位，汇入原A公司账户或相应的工商验资账户。
五、陈述、承诺及保证
1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：
（1）其具有签署与履行本合同所需的权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；
（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：
（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
六、违约责任
任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
七、合同生效
本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。
八、争议管辖
如因本合同履行发生争议的，由A公司住所地法院管辖。
九、附则
本合同一式三份，甲乙各执一份，A公司存放一份。
各方签字盖章：
甲方：
乙方：
年月日
三
甲方:
住所：
法定代表人：
职务：
董事长
乙方：
住所：
法定代表人：
职务：
董事长
丙方：
住所：
法定代表人：
职务：
董事长
鉴于：
1、甲、乙两方为有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司%的股份，乙方持有公司%的股份；
2、丙方是一家的公司；
3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。
甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条公司的名称和住所
公司中文名称：
XXXXXX有限公司
住所：
第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：
XXXX万元
股本总额为：
XXXX万股，每股面值人民币1元。
第三条公司增资前的股本结构
序号股东名称出资金额认购股份占股本总数额
1
2
第四条审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第四条公司增资扩股
甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。
第五条声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：
万元
股本总额为：
万股，每股面值人民币1元。
第七条公司增资后的股本结构
序号股东名称出资金额认购股份数占股本总数额%
1
2
3
第八条新股东享有的基本权利
1.同原有股东法律地位平等；
2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条新股东的义务与责任
1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；
2.承担公司股东的其他义务。
第十条章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。
第十一条董事推荐
甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。
第十二条股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十六条：
免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条：
不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：
4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；
5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；
6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；
7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。
各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。
仲裁是终局的，对各方均有约束力。
第二十条本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。
非经各方一致通过，不得终止本协议。
第二十三条协议文本
本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。
甲方
名称：
法定代表或授权代表：
乙方
名称：
法定代表或授权代表：
丙方
名称：
法定代表或授权代表：
二零 年月日
签订地点：
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