资产管理计划两篇.docx
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资产管理计划两篇
资产管理计划两篇
篇一：
XX专项资产管理计划Q&A
一
关于本产品
1
产品设计
Q
产品一年几次付息？
付息时点是？
A
1年1次付息。
付息时点为产品存续期内每年的最后一个工作日，最后一次付息日为专项计划终止日
Q
优先级期限几年？
A
预期3年，不超过5年
Q
“基金有权提前结束”安排的原因？
具体如何操作，决策流程是什么？
A
由于公募REITs存在3年内推出的可能性，若3年内推出公募REITs，且届时市场情绪良好，基金管理人出于投资人收益最大化的考虑，经投决会通过，即可安排产品提前结束
Q
次级投资的投资收益（派息及权益投资回收）分配是怎样的？
A
日常派息是每年源自物业租金的收益扣除各项税费后优先支付优先级受益凭证固定基础收益之后的剩余部分，权益投资回收是在基金退出投资后专项计划所持基金份额增值部分扣除相关费用和当年优先级基础收益后的剩余部分的90%
2
产品收益
Q
优先级收益率低于同信用等级金融产品，溢价合理性？
A
本产品的优先级产品并非纯粹的固定收益产品，由于其能为投资者分享未来物业增值部分，故其实质上为附带认股期权的夹层产品，该期权的内在价值将对其收益率提供补偿。
若以目前测算来看，其退出时所获得的综合收益水平将优于同信用等级金融产品
3
产品风险
Q
优先级是否有本金损失的风险？
A
考虑到作为目标资产的两栋房产地理位置优越，资产价值较高，未来价值出现下滑的可能性较小；承租户主要为中信证券及其关联公司，租户资质优良，未来租金收入稳定。
根据中诚信评级报告测算显示，北京和深圳写字楼售价的历史数据显示，近5年写字楼售价最大跌幅均发生在2009年，即全球金融危机爆发时期，跌幅分别为17%和13%。
在此基础上，评级机构按照非公募基金退出方式的不同，将上述最大跌幅分别放大1.4倍和1.6倍，即以上市方式退出时，北京物业和深圳物业公允价值累计减值分别为23.8%和18.2%；以收购方式退出时，北京物业和深圳物业公允价值累计减值分别为27.2%和20.8%。
在上述极端压力场景下，测算专项计划现金流对兑付专项计划税费及优先级受益凭证本息所产生的影响。
结果显示专项计划的现金流入仍能覆盖当期计划所产生的税费支出及优先级受益凭证本息兑付。
从而中诚信对优先级给予AAA评级，即表明该优先级基本不受不利经济环境的影响，本金的减值风险极低
同时，由于物业估值采取的是2012年的评估值，目前已经有约10%的增长，再加上30%次级档的支撑，优先级本金的安全垫约有40-50%
4
产品政策
Q
证监会取消专项计划产品审批对本产品是否有影响？
A
根据目前与证监会及交易所沟通，本产品不受影响
Q
非公募基金是证券投资基金吗？
和基金子公司专户有何区别
A
本非公募基金是新基金法实施后获批的唯一一支非公开募集证券投资基金，该产品与基金子公司专户适用法规有所不同
Q
国内推出REITs有无时间表？
可能性多大？
取决于哪些因素
A
REITs作为房地产市场中一支重要的金融工具，一直以来各监管部门都予以了高度重视。
启航私募REITs产品作为中信证券发起的一支准公募REITs产品，是在证监会的指导下为公募REITs产品推出而准备的试点产品，其交易结构的搭建到目标资产的准备都是按照公募REITs标准设立。
目前证监会已着手进行公募REITs细则的起草与制定。
中信证券作为国内REITs研究小组主要参与方也与会里保持着紧密的沟通，预计年内有很大可能取得突破
Q
国内REITs的形式？
与国外有何差别？
A
预计采用信托型REITs结构，与国外主流REITs产品没有本质差别
Q
REITs是否仍然面临双重征税问题？
A
预计公募REITs产品推出时相关税负问题会得到妥善处理
Q
基金能否投专项资产管理计划？
A
可以投资。
根据证监基金字[2006]93号《关于投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》，证券投资基金可投资中国证监会批准的企业资产支持证券类品种，本产品属于该品种
Q
专项资产管理计划的流动性怎样？
A
目前交易不够活跃，但由于本产品具有对于未来REITs开闸的预期，对催生市场的交易意愿有正向作用
二
交易与管理
1
交易方利益冲突
Q
各参与方是否存在利益冲突的问题？
A
根据与证监会相关沟通，为尽可能降低试点产品的投资者风险，选择了以中信系金融机构作为主要承租方的优质物业，各参与方存在一定的关联交易，但产品本身设置了多项措施以有效防范利益冲突对投资者利益的损害
首先，中信证券已承诺认购次级份额的10%，本产品的次级部分是优先级份额的安全垫，通过持有次级，中信证券将与投资人共担风险，保持利益一致
其次，为保证租金定价和资产估值的公允，项目团队引入独立第三方机构对交易的公允性提供充分证据以有效避免可能的不利影响。
在未来物业运营和处置环节，基金管理人也将充分利用独立第三方的专业服务机构，将物业管理服务外包并聘请专业资产评估机构进行全面评估
再者，本产品引入持有人大会的决策机制。
根据本次专项计划标准条款的约定，本专项计划的受益凭证持有人有权知悉专项计划投资运作的信息及专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，有权要求计划管理人作出说明，并可以通过召开持有人大会的形式对有关专项计划资产的相关决策进行表决
2
购买资产交易环节安排
Q
购买资产及管理主要的税费有哪些？
交易费用、期间费用
A
购买资产涉及印花税，运营管理阶段涉及印花税、营业税、房产税和所得税
Q
交易的完成是否有不确定性？
预计何时完成
A
本项目相关物业资产的过户重组以及租赁合同的签署都已完成。
产品一旦成立后续工作都将顺利完成，预计将于产品设立后一个月内完成
Q
完成交易的时间长短，是否影响优先级和次级投资人的收益？
A
完成交易的时间长短，不影响优先级收益，优先级的基础收益是从交割日开始计算，如果完成交易时间超过预计时间，会影响到次级投资人的收益
Q
交易环节是否存在税务、法律风险？
A
交易过程中的每个环节，都是有会计师、律师参与交易文件的设计以及相关合同撰写，并出具专业意见，确保整个产品合法、合规。
Q
在中信证券的报表上楼宇的价值是多少？
A
建议投资人查阅20XX年9月27日中信证券董事会决议公告。
北京中信证券大厦资产原值2,310,486,204.86，深圳中信证券大厦资产原值660,200,516.54（建议投资人查阅公告，资产原值模糊表述）
Q
作为基础资产的两栋楼，打了多少折
A
本产品的本质是真实资产交易，并非以资产信用为支持的债务融资，因此从产品设计上不涉及通过估值打折的方式进行增信的概念。
3
基金管理
Q
存续期分配中，“目标资产各项税费”主要包括哪些，税费规模和计算原则？
“基金层面各项税费”主要包括哪些，税费规模和计算原则？
A
目标资产：
房产税、营业税、租金印花税、保险费、维修费、所得税等，净租金
基金层面：
基金管理费等
Q
租金支付日到产品利息分配日之间的租金收入如何管理投资？
A
项目公司可在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券或用于银行存款。
Q
如果未来房地产市场不景气，优先级和次级持有人对于产品退出方式意见发生分歧如何解决？
A
在3年时间内，产品的退出都以REITs上市为目标，3年期满，即使存在未来REITs上市的可能性，基金管理人也将通过向第三方出售的方式卖出资产退出。
在此大原则下，基金管理人会根据届时市场情况，以投资人收益最大化为原则，选择退出时点。
Q
在法律层面，物业是否已经实现真实出售给基金，在极端情况下，投资者是否可以，以及在什么程度上实际控制物业？
A
法律层面上，物业真实出售给基金。
份额持有人大会，如获半数以上投票可选聘基金管理人，实质上控制物业
4
资产管理
Q
资产管理人员的构成？
有无资质要求
A
启航项目专门设立了资产管理部，特聘有资深管理经验团队对两栋大楼资产进行管理工作。
同时，原物业管理人也将继续承担其物业管理职责，从而保证了物业管理的专业性和延续性
Q
租户、租约在期间是否可能调整，会对收益有何影响？
A
该项目主力租户为中信证券和中信银行，占到总租户的90%以上，均签有可覆盖产品期限的长期租赁合同，且租约每2年上调6%，完全匹配产品设计需求。
剩余小租户租金水平也将按照市场化水平进行优化调整
三
目标资产
1
物业产权
Q
两栋楼为何是部分楼层？
A
两栋楼一层部分作为共有物业分摊到其他楼层面积中，不是部分楼层
2
资产收益
Q
楼宇目前租金在市场属于什么水平？
A
根据DTZ的市场租金水平调研，北京物业所处燕莎商圈周边顶级写字楼租金水平在319-480元/M2/月；深圳福田中心区写字楼租金为165-250元/M2/月。
所持两栋楼目前平均租金水平均在市场平均公允范围内
Q
物业的资产收益率是否具有市场竞争水平？
A
目前物业的毛租金收益率水平约为8%，显著高于市场平均水平，具备竞争优势。
3
租约
Q
每2年6%的租金上涨如何设定的？
A
比照租赁市场惯行的调租周期并参考公允租赁租金上涨幅度确认
Q
中信证券签订的租约的起止时间
A
20XX.3.1-20XX.2.28
Q
中信证券的6年租约到期后，如何继续招租？
A
中信证券在原租约基础上延续租约
Q
非中信租户的租金占比？
A
深圳的非中信系统租户贡献的租金占比为6.2%，北京全部为中信系统承租
非中信系统租户贡献的租金占整体租金的比例约为1.2%
Q
租金水平是如何确定的？
A
根据市场调研机构对周边物业的可比市场租金水平确定
四
市场
1
市场走势
Q
如何看房地产市场走势及风险？
A
首先是经济增长速度，虽然GDP的增长速度略有放缓，但仍保持着较快发展，这为房地产市场的发展提供了经济面支持。
我国持续推进产业结构调整，房地产作为第三产业重要组成部分将迎来快速发展的重要机遇期
当前房地产市场可能存在结构性风险，在部分区域的特定业态面临供大于求的情形，存在价格调整空间，但核心地块的优质写字楼物业的空置率持续走低，是地产投资的价值洼地，将会受到持续追捧
Q
写字楼市场走势如何？
A
根据DTZ对北京、深圳写字楼市场历史数据及未来租金、售价的预测情况，北京未来5年写字楼平均年化增长率为8%-11%，深圳市场也将保持5%-8%的温和增长趋势
Q
支持两处物业估值上涨的主要理由是什么？
A
从市场来看，目前甲级写字楼供应趋紧，各地空置率持续下降，租金稳步增长。
从地理位置上来看，两栋物业均位于一线城市的黄金地段，具有极强的地域稀缺性。
且两栋写字楼所处商圈均为城市核心区，周边拥有大量成熟商业配套
Q
目前测算增长10%的依据何在？
A
根据评估机构在评估写字楼本身价值及市场走势的基础上形成的预测参考
五
退出
1
REITs估值
Q
REITs市场估值如何预计？
测算资本增值的口径？
A
根据国际市场的估值方式，以派息收益率水平进行预计，根据对成熟市场办公楼REITs产品的估值分析，预计派息收益率在2%-4%
Q
派息收益率以外，REITs上市后从PE角度如何进行估值？
海外市场波动水平如何？
A
REITs产品不适用PE估值方式，同PE角度类似的专用于REITs的估值倍数为P/FFO（FFO即净经营现金流），这个指标在净利润之后对于公允价值增长率、递延所得税等项目做了调整。
（由于FFO有专属的计算方式，不建议向客户提起）
REITs在海外市场上的整体波动水平较小，在美国市场，REITs从1972年到2000年的平均Beta系数为0.56，也就是说，REITs的波动性只有标普500的0.56倍。
金融危机时REITs的波动性有所提高，但是也表现出了相对于大盘指数的抗跌性。
Q
一旦以REITs形式上市，75%的份额可立即变现，是否会对估值和走势产生影响？
A
REITs上市时，75%现金+25%份额的对价只是对私募基金的支付方式，对于公募REITs基金而言，其100%的份额都是由市场投资人持有的（只是在第一年有25%的投资人是原私募基金投资人），和REITs估值和股价走势没有关系。
Q
美国、香港市场REITs上市后的波动情况如何？
A
美国REITs市场规模大，资产优质，交投较香港市场更活跃
Q
香港市场的估值水平、流动性情况如何？
A
由于监管较为严格，且备选资产有限，香港自20XX年首只REITs上市后，发展到现在市场上只有10只REITs，总市值约225亿美元
Q
选取美国及中国的市场数据作为估值参考，选取的时间段有限，没有跨周期，是否造成高估？
A
从美国1990年开始的长期的REITs指数表现来看，综合收益率较纳斯达克、标准普尔等有较大优势，因此REITs是典型的长期投资收益品种，由于兼具稳定收益和股票的资本利得双重投资属性，受到养老金、保险等大型机构投资者的青睐
2
第三方收购情形
Q
次级投资人的盈亏平衡点是对应什么退出价格？
A
5年退出情境下，次级投资人的盈亏平衡点为物业估值51.72亿元，3年上市情景下,次级投资人的盈亏平衡点为物业估值50.56亿元
Q
REITs退出情形下，次级投资者获得现金分配及REITs份额的比例怎样？
A
根据届时不同的估值情况会有不同，无法统一描述
Q
如果发生回购，估值由哪方来做？
A
估值可由交易双方各自聘请，并协商确定最终交易价格
Q
如果启动第三方收购，目前是否已有机构表达收购意愿？
如果卖不出去怎么办
A
第三方收购只是出于产品完备性的考虑做出的安排，产品的最终退出还是以公募REITs为目标，目前没有对接收购机构
届时该产品若以第三方收购方式退出，将以当时市场公允价值作为产品标的向市场邀约。
鉴于一线城市写字楼供不应求的市场局面和本产品基础资产的稀缺性和高收益性，市场出售达成交易的难度较小。
Q
关于退出，正常及保守情形退出概率分别是多少
A
我们认为正常以REITs公募上市退出的概率在90%以上，替代性的第三方出售退出概率低于10%
六
投资人
1
投资人认购
Q
次级投资人有无资质要求？
需要如何办理手续
A
机构投资人即可，可在大宗交易平台上进行交易
Q
次级无评级，保险资金可否投资？
A
保监系统对投资的监管措施建议咨询各自的风控合规部门
Q
优先级、次级分别作为什么金融资产入账？
A
根据管理意图不同，可作为持有至到期、可供出售金融资产等入账，具体建议咨询会计部门
2
产品交易
Q
次级是否可以在交易所交易？
A
可以在深交所综合协议交易平台交易
Q
产品交易活跃度怎样？
A
该产品私募阶段为大宗撮合交易，活跃度取决于投资人对项目的认识与理解
Q
优先级能否质押？
A
目前不能，不排除未来质押可能性
七
产品创设背景
Q
中信证券出售该资产的初衷是什么？
A
首先，中信证券作为投资银行，利用杠杆最大化提升资金使用效率是首要的经营战略。
以前中信证券公司整体的杠杆率只有1.6倍，与国际投行有较大差距，无法有效利用杠杆；在过去的一年里，公司通过发行美元债、短期融资券等方式积极扩大杠杆，目前达到2.0倍水平，但仍然较低，因此公司整体战略上考虑，出售资产是公司进一步盘活存量资产的有效方式，目前公司还在推动两融资产的证券化，进一步盘活存量资产。
此外，中信证券历史上一直是市场化的方式租用办公物业，在办公用房需求急剧扩张情况下才于近年购买物业，公司整体倡导轻资产、高资产运用效率的经营理念。
其次，对中信证券来讲，以自有物业资产作为基础资产创设产品的战略意义及可能带来的业务机遇远大于资产能带来的增值收益。
目前国内积累了大量的固定资产投资，通过证券化方式盘活沉淀资产具有巨大市场空间。
REITs、信贷资产证券化、企业资产证券化都是中信证券在覆盖的重点业务方向。
此外，为配合产品试点，促成资本市场的重要创新突破，中信证券以自有物业创设更具有成功的把握性，也更具备示范意义
Q
中信证券认购次级是处于何种考虑？
A
从中信证券的角度来讲，次级产品是最具投资价值的，但是证监会为了保证产品的权益价值，也为了测试市场上对于此种权益型产品的影响程度，要求中信证券认购次级的比例最高为次级份额的10%
Q
中信证券卖楼是否缴纳所得税？
A
中信证券会对楼宇增值部分全额缴纳所得税
Q
中信证券此次卖楼是否涉及国有资产处置？
A
中信证券为公众持股的上市公司，不涉及国有资产处置问题
篇二：
集合资产管理计划说明书主要内容
一、重要提示
集合资产管理计划（以下简称集合计划）说明书应在显著位置载明下列文字作为重要提示：
“本说明书依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称《试行办法》）及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和集合资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，但不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
本说明书对集合计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
中国证监会对本集合计划出具了无异议函（或批准文件）（名称和文号），但中国证监会对本集合计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对本集合计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本集合计划没有风险。
”
二、释义
对说明书中具有特定含义的词汇作出明确的定义、解释和说明。
三、集合计划介绍
（一）集合计划的名称和类型
（二）集合计划的投资目标和特点
（三）集合计划的投资范围和投资组合设计
（四）集合计划的目标规模（总份额）
（五）集合计划存续期间
（六）集合计划的推广时间
（七）每份集合计划的面值、参与价格
（八）集合计划推广对象和参与集合计划的最低金额
（九）推广机构和推广方式
四、集合计划有关当事人介绍
（一）管理人简介
（二）托管人简介
（三）推广机构简介
五、委托人参与集合计划
说明委托人参与集合计划的时间、方式、价格、程序及最终确认等。
六、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和时间（应说明集合计划成立前委托人的资金只能存入托管银行，不得动用）
（二）集合计划设立失败（应说明委托资金返还方式及损失补偿）
七、投资理念与投资策略
八、投资决策与风险控制
（一）决策依据
（二）投资程序
（三）风险控制
九、投资限制
列明《试行办法》、集合资产管理合同及其他有关规定禁止的投资事项，包括但不限于下列投资行为：
（一）将集合计划资产中的债券用于回购；
（二）将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（三）将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
（四）将集合计划资产投资于一家公司发行的证券超过集合计划资产净值的10%；
（五）证券公司所管理的客户资产（含本集合计划资产）投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，超过该证券发行总量的10%。
十、集合计划的资产
（一）集合计划的账户（说明设立专门账户管理）
（二）集合计划资产的构成
（三）集合计划资产的处分
说明集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。
管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对集合计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。
除依《试行办法》、集合资产管理合同及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划的资产估值
（一）资产总值
（二）资产净值
（三）估值目的
（四）估值对象：
运用集合计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。
（五）估值日
（六）估值方法：
1、上市流通的有价证券以估值日证券交易所挂牌的该证券收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算；
2、未上市的属于配股或增发的股票以估值日证券交易所提供的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算；
3、未上市的属于首次公开发行的股票、债券以其成本价计算；
4、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价低于配股价，则估值增值额为零；
5、在银行间同业市场交易的债券按不含息成本与市价孰低法估值。
不含息成本是指取得债券成本（不含应计利息），市价是指银行间同业市场公布的加权平均价，如果该日没有交易的品种，以最近一日的市场平均价为基准；如该债券长期没有交易或交易异常，按第8条处理；
6、可转换债券按证券交易所提供的该证券收盘价（减应收利息）进行估值；
7、开放式基金以估值日前一日基金净值估值，该日无交易的，以最近一日基金净值计算；
8、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值；
9、如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值；
10、暂停估值的情形：
集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时，或因其他任何不可抗力致使管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。
但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。
（七）估值程序
（八）错误与遗漏的处理
十二、费用支出
列明集合计划应承担的各项费用，包括管理费、托管费等，并具体说明其计提标准、计提方法、支付方式等。
说明集合计划推广期间的费用、管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。
十三、收益分配
（一）收益的构成
（二）收益分配原则（分配比例、时间及分配政策）
（三）收益分配方案
（四）收益分配方式
十四、集合计划的退出
（一）在集合计划存续期间，委托人退出集合计划的方式、价格、程序等事项。
（二）在集合计划存续期间发生委托人巨额退出集合计划时的处理办法。
十五、集合计划的展期
如集合计划有存续期，可对展期的条件、方式、程序等安排作出详细约定，保障委托人到期自主终止合同的权利，并明确说明展期须事先经中国证监会核准。
十六、集合计划的终止和清算
（一）集合计划应当终止的情形
1、集合计划存续期限届满且不展期或未能展期的；
2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的；
3、集合资产管理合同约定的其他事项。
（二）集合计划终止之日起______个工作日内，管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人持有集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定，
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