深发展与平安银行.docx
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深发展与平安银行
南昌公共交通公司与江西长运股份公司拟整合
资产评估报告
中铭评字报【2015】第769号
中铭资产评估有限公司
二〇一六年六月一日
目录
注册资产评估师声明1
摘要2
资产评估报告4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者4
二、评估目的8
三、评估对象和评估范围8
四、价值类型及其定义9
五、评估基准日9
六、评估依据10
七、评估方法13
八、评估程序实施过程和情况14
九、评估假设18
十、评估结论19
十一、特别事项说明20
十二、评估报告使用限制说明23
十三、评估报告日24
附件—评估计算过程说明26
备查文件目录81
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江西长运股份有限公司整合项目
资产评估报告
摘要
中铭资产评估有限公司接受南昌市国有资产监督管理委员会委托，就南昌公共交通总公司拟与江西长运股份有限公司整合之经济行为所涉及的江西长运股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。
评估对象为江西长运股份有限公司股东全部权益，评估范围是平安银行股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益现值法和市场比较法两种方法对江西长运股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益现值法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出收益现值法评估的股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
股东全部权益账面价值185457.61万元，评估值420466.71万元，评估增值235009.1万元，增值率1.27倍。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自2015年12月31日至2016
年12月31日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
江西长运股份有限公司整合项目
资产评估报告
中铭评报字[2015]第769号
南昌市国有资产监督管理委员会：
中铭资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益现值法、市场比较法，按照必要的评估程序，南昌公共交通总公司拟与江西长运股份有限公司整合之经济行为所涉及的江西长运股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方：
南昌市国有资产监督管理委员会
单位名称：
南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）
法定代表人：
程晓林
单位地址：
南昌市会展路199号红谷大厦B座10/19楼
组织机构代码：
769776393
经营范围：
监管市属企业和企业化管理事业单位的国有资产
（1）历史沿革
根据《中共南昌市委、南昌市人民政府关于实施市政府部分机构调整方案的通知》（洪发[2004]37号）精神，设立南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），为市政府直属特设机构，正县级建制。
市政府授权市国资委代表市政府履行国有资产出资人职责。
根据市委决定，市国资委成立党委，履行市委规定的职责。
（2）产权、经营管理架构
截止评估基准日，市国资委已监管的企业（包括地方金融企业）有南昌市工业控股集团有限公司、江铃汽车集团公司、南昌市市政公用投资控股集团公司、南昌城市建设投资发展有限公司、江西南昌旅游集团有限公司、南昌轨道交通集团、江西长运集团、南昌国资产业经营集团有限公司等。
（二）被评估单位概况
公司名称：
江西长运股份有限公司（江西长运）
公司地址：
江西省南昌市高新开发区火炬大街759号
法定代表人：
葛黎明
注册资本：
人民币18572.4万元
经济性质：
上市股份有限公司
营业执照注册号：
360000110006516
（1）简介
截至评估基准日，江西长运实收资本为1,233,443,438.51元人民币，前十大股东名称、持股数和持股比例如下：
前十大股东名称、持股数和持股比例
序号
投资者名称
持股数
持股比例（%）
股份状态
1
江西长运集团有限公司
65,676,853
27.70
质押
2
孙晓天
7,458,365
3.15
未知
3
江西省投资集团公司
4,127,361
1.74
未知
4
发达控股集团有限公司
4,000,000
1.69
未知
5
交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金
3,176,260
1.34
未知
6
深圳市佳捷现代投资控股有限公司
3,010,539
1.27
未知
7
香港中央结算有限公司
2,568,676
1.08
未知
8
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金
2,404,433
1.01
未知
9
中国农业银行股份有限公司－华安智能装备主题股票型证券投资基金
2,233,164
0.94
未知
10
交通银行－华安创新证券投资基金
2,004,200
0.85
未知
合计
96,659,851
40.77
（2）经营范围
以道路旅客运输、道路货运为主的业务收入，为应对运输市场激烈竞争，积极调整道路运输服务产品结构，同时经营客运站点建设及维护、旅游服务、汽车租赁、物业管理等业务。
（3）资产、财务及经营状况
截止评估基准日2015年12月31日，江西长运总资产4,033,917,142.74万元，负债总额2,800,473,704.23万元，净资产额为1,233,443,438.51万元，评估当年实现营业收入278,995,340.01万元，净利润52,179,864.70万元。
江西长运近4年及基准日资产、财务状况如下表：
江西长运资产、负债及财务状况
项目
2015年12月31日
2014年12月31日
2013年12月31日
2012年12月31日
总资产
403391.71
278296.99
275753.91
226628.53
负债
280047.37
155669.10
158355.04
157986.94
净资产
123344.34
122627.89
117398.87
68641.59
营业收入
27899.53
34062.55
34776.82
34469.59
利润总额
5158.35
9969.85
8332.04
9415.23
净利润
5217.99
9495.46
7673.13
8469.00
审计机构
大信会计师事务所
中审亚太会计师事务所有限公司
中审亚太会计师事务所有限公司
中审亚太会计师事务所有限公司
单位：
人民币万元
（三）委托方与被评估单位之间的关系
2013年，根据《江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知》，江西长运集团有限公司整体划归南昌市国资委管理，由南昌市国资委代表南昌市政府履行出资人职责，南昌市交通运输局作为行业主管部门履行行业管理职责。
。
在此次划转前，江西长运集团有限公司持有本公司股份65,676,853股，占公司总股本的27.70%，为公司的控股股东，南昌市交通运输局将持有长运集团100%的股权，作为长运股份公司的实际控制人。
划转之后，长运集团持有本公司的股份数额保持不变，仍为公司的控投股东，而公司控股股东的实际控制人将变更为南昌市国有资产监督管理委员会。
因此委托方和被评估的长运股份公司之间是控制和被控制的关系。
上述实际控制人变更情况请见刊载于2013年7月30日和8月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《江西长运股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》与《江西长运股份有限公司详式权益变动报告书》、《江西长运股份有限公司简式权益变动报告》。
江西长运集团是省内首家实行国有资产授权经营的交通运输类集团公司，集团内拥有职工4400多人，各类专业技术人员700余人，总资产5.3亿元，形成了以货物旅客运输为主，物业、高技术及商贸、服务等多元经营格局。
由集团控股的江西长运股份有限公司于2001年在上交所成功上市，股票代码SH600561，主要从事公路旅客运输、旅游服务等经营业务。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为南昌市国有资产监督管理委员会、江西长运集团股份有限公司、南昌公共交通总公司等经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
《江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知》将江西长运集团整体划分给“市国资委”管理，旨在通过长运集团控制江西长运股份有限公司，调整江西长运与南昌公共交通总公司有关运输线路之争，从而在未来促进江西长运和南昌公共交通公司兼并重组，实现本省交通运输行业良性发展。
本次评估受“市国资委”委托，就两家公司整合所涉及江西长运股份公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是江西长运股份公司的股东全部权益。
评估范围为江西长运股份公司在评估基准日的全部资产及相关负债，资产评估申报表列示的账面资产总额为4,033,917,142.74万元，负债总额2,800,473,704.23万元，净资产额为1,233,443,438.51万元。
上述资产与负债数据摘自大信会计师事务所审计的2015
年12月31日的江西长运公司的资产负债表，鉴于委托方及大信会计事务所均到过场核实，且承诺提供的评估资料真实有效，故本次评估未到现场勘察核实。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2015年12月31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位经济行为完成时间、评估单位的资产规模、工作量大小、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
江西长运与南昌公共交通公司整合的相关文件。
（二）法律法规依据
1、参照《企业国有资产转让管理办法》（国务院国有资产监督委员会令，[2005]第12号）；
2、参照《企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号，2007年10月12日）；
3、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
4、《中华人民共和国担保法》（1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过）；
5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号，2008年）
8、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释〔2000〕44号）；
9、《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号）
10、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）；
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]3号）；
11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
13、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
14、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
15、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
16、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《房屋所有权证》及房屋产权证明；
2、《国有土地使用证》；
3、《机动车行驶证》；
4、重要资产购置合同或凭证；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《企业坏账准备提取管理办法》财金[2005]49号；
2、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
4、财政部和国家税务总局发布营改增新政财税[2016]36号文；
5、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
6、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、江西长运股份公司2011年、2012年、2013年、2014年及评估基准日会计报表及审计报告；
2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3、《价值评估：
公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、东方财富网、中财网等金融终端数据；
6、中国人民银行公布国债利率；
7、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（亦称资产基础法）三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
鉴于公司价值的特点，本次评估选择收益现值法和市场比较法进行评估。
（二）收益法简介
（1）概述
收益法亦称未来现金流折现方法（DCF），是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。
其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来能够持续盈利，收益和风险能够予以界定和预测。
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测（即是对企业收益的界定），以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权净现金流量），并折现得到股东权益价值。
（3）评估模型
1、基本模型
本次评估的三阶段基本模型为：
模型第一阶段为收益快速增长阶段，第二阶段为收益固定增长阶段，第三阶段为收益稳定阶段，式中：
P：
评估对象的价值；
Ri：
评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：
折现率；
n：
评估对象的未来经营期；
2、收益指标
股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销+存入款项净增加-贷出款项
净增加-资本性支出
3、折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
r=rf+e（re–rf）+ε
式中：
rf：
无风险报酬率；
（re–rf）：
市场风险溢价（rpm）；
ε：
平安银行特有风险调整系数；
βe：
权益资本的预期市场风险系数。
（三）市场法简介
市场法又分为参考企业比较法和并购案例比较法。
由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。
对于参考企业法，
该行业上市公司很多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用参考企业比较法。
市场法的适用条件是：
（1）需要有一个充分活跃的资产市场；
（2）参照物及其与被估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。
考虑到长运股份属于交通运输业，该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。
主要步骤如下：
1、选择参考公司；
2、规范财务报表数据；
3、计算各种市场乘数；
4、对比所估值公司和参考公司；
5、调整所选估值乘数；
6、应用调整后的乘数，得出评估结果；
7、考虑是否有必要运用折价或溢价。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
（1）确定评估方案编制工作计划。
与委托方沟通,了解资产评估基本事项后，拟定初步工作方案，制定评估计划。
（2）提交资料清单。
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测
等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
（3）辅导填表。
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的
要求准备评估所需资料及填报相关表格。
（二）尽职调查现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
（1）审阅核对资料。
对企业提供的申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行
核对，对发现的问题协同企业做出调整。
（2）确定评估途径及方法。
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
（3）再次与管理层讨论评估模型。
对前期仔细核查形成结论后所确定的评估模型与管理层再次沟通，阐述评估准则专业要求及评估师的专业立场，就模型与管理层对未来发展趋势的理解尽量达成一致。
（4）确定评估模型，进行评定估算。
根据达成一致的认识确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
（三）评估汇总阶段
对各类资产及方法的初步工作结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善并提交公司内部复核。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
2、被评估对象所处的社会政治经济文化环境以及所执行的税赋、税率、信贷政策、利率汇率等政策无重大变化。
3、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担
保事宜以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
3、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营，现有自然人股东继续持有本公司股权，现有的高层管理人员继续在公司服务。
4、被评估单位主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。
在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
5、评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
7、被评估单位提供的业务合同以及公司营业执照、章程、签署的协议、审计报告、财务资料等所有证据资料保持真实有效。
8、评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构对被评估单位所提供的历史数据为基础后所做的一种专业判断，其合理性将会对评估结果产生一定影响。
9、被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现。
10、当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
采用收益法对江西长运的价值进行了评估，在评估基准日2015年12月31日，江西长运的股东全部权益（净资产）价值为420466.71万元。
（二）市场法评估结论
经采用市场法评估，在评估基准日2015年12月31日，江西长运的股东全部权益（净资产）价值为419731.29万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为420466.71万元，市场法测算得出的股东全部权益价值419731.29万元，相差735.42万元。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利
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