第一章股权激励的内容第四节.docx
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第一章股权激励的内容第四节
第一章 股权激励的内容
第四节 国内实施股权激励面临的4大障碍
障碍1：
法律体系不健全
我国现行法律、法规体系中对股权激励没有任何规范性条款，同时现行法律体系相应条款过于严格，这是我国股权激励制度迟迟得不到正常发展的主要原因。
（1）股权激励计划缺乏实施标准
在国外，股权激励计划的制订与执行有一系列的法律、法规予以限制与指导，计划中需详细规定的主要条款如下：
图：
股权激励计划主要规定条款
有效期
额度限制
参与主体
行权
价格
特殊情况下的处理办法
股权激励计划主要规定条款
等待期
除权、调整办法
行权日限制限制
而我国，目前还没有这方面的具体规范标准，公司在设计自己的股权激励计划时无章可循，导致局面十分混乱。
（2）股票出售受限
在美国，除了公司有重要信息披露的窗口期以外，高管人员可以在任何时间以任何价位出售行权所得股票。
而在我国，高管出售股票是有限制的：
任期内，高管人员不得出售所持的本公司股票，只有在离职或退休6个月后才可以出售股票。
众所周知，股权激励的一项重要用途是充当“金手拷”，为公司留住重要人才。
但是，该规定使得高管人员所持股票在任期内不能变现，容易造成一种反向激励：
激励高管人员在对股权行权后离开公司，寻求资金出口。
简言之，股票出售受限，且缺乏流通渠道，这将使股权的激励作用大打折扣，甚至得不偿失。
（3）信息披露制度不完善
公司实施股权激励计划，一定要按照既定的规则来进行相关的信息披露。
一般来讲，股权激励计划的信息披露包括以下内容：
①赠予时应当给予披露
公司应当在赠与时就股权赠与的数量、行权价格、有效期限、高管人员获赠情况等进行公开披露，并报证监会和交易所备案。
②行权日应发布提示公告
行权日到来之前，公司应提前公告。
在行权日结束及股票登记完成以后，公司应就行权的数量、行权价格以及高管人员行权情况、股权持有的情况进行披露。
③定期财务报告中的披露
公司应在财务报告中披露公司股权激励计划的有关情况及高管人员持有的股权情况及获得其他薪酬的数目。
国外对这一方面有严格的限定，而我国的股权激励计划的信息披露制度仍然是一片空白，很容易出现股权激励计划实施时透明度过低的局面。
障碍2：
证券市场不成熟
证券市场不成熟主要是指证券市场有效性较低。
由于种种原因，我国证券市场的有效性一直较低，其中一个重要的表现就是股票价格不能完全反映股票本身的价值，经常出现股价与业绩非对称的现象。
为了说明这个问题，我们选取某一个时间段内所有深市与沪市股票的收盘价，按照标准的办法来计算各个股票的累计平均收益率（CAR）指标，用以说明各类股票的收益率的高低，指标越高的股票说明其股价表现越好。
具体的计算方法如下：
（1）计算方式
首先计算每只股票每天的收益率，即（某天收盘价）／前一天收盘价，然后将每天的收益率进行累加并除以计算天数。
（2）对于上市公司在当年有送配股的情况，由于只影响一天的收益率，我们将送配股除权日的收盘价皆还原至除权前的价格，然后计算其收益率，以正确反映其除权日当天的收益率。
根据上述计算方法，可得出如下统计结果：
表：
每股收益与累计平均收益率的关系表
ESP区间
深市（平均CAR）沪市（平均CAR）
ESP≤0
其中WK公司
0＜ESP≤0.1
0.1＜ESP≤0.2
ESP＞0.2
所有股票
0.00041190.0004119
0.0010046（包括两市所有WK公司）
0.00044140.001004
-0.00025730.000547
0.000392870.000966
0.00021840.00085
从上面的表格可以看出，样本区间里深沪两市上市公司的业绩与其二级市场股价表现的相关性较弱，有的区间甚至呈现出相反的关系。
总体说来，深沪两市亏损公司的平均二级市场表现强于绩优股。
在这种股价与业绩不对称的市场环境下实行股权激励计划，很有可能出现绩优股上市公司的股票不能获利，或者获利很小，而经营不善的亏损公司管理者手中的股权却有可能在行权时获得丰厚收益，从而导致股权的反向激励效应。
障碍3：
公司治理结构不完善
合理的薪酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成部分，是以公司治理机制的初步建立、公司控制权的正确配置为前提的。
作为一种长效性激励制度，股权激励计划必须在完善的公司治理下才能发挥重要作用。
美国也正是在推行“大棒”（监督机制）＋“萝卜”（激励机制）兼施并用政策的这样较为健全的公司治理下，股权激励制度才发挥了有效的作用。
而目前在我国，公司治理问题仍很突出，不利于股权激励制度的推行。
这主要表现在以下方面：
（1）两职合一现象比较严重
上市公司董事长与总经理两职合一时，上市公司的经营管理者同时又是董事会的主要领导，这就为管理者替自己获取不合理的股权比例提供了制度上的便利。
（2）缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低
在当前，我国上市公司薪酬委员会中外部董事的人数明显少于内部董事，内部人控制度占据较大的比例，这使得薪酬委员会缺乏独立性和公证性，从而影响股权激励计划的实施与发展。
（3）监事会受内部人控制严重
我国《证券法》将监事会定义为监督公司管理层经营活动的督察机构，以避免上市公司的经营活动公平、公正，不偏离公司全体股东的利益。
但遗憾的是，由于我国相当一部分公司的监事会成员大多数由内部人来承担，因此其检查督察功能较弱。
如果上市公司治理结构不完善，缺乏独立的薪酬委员会与其他内部监督机构，那么在实施股权激励计划时将面临高管人员的道德风险问题，主要包括以下3类：
①高管人员为自己发放过多的股权
在我国，由于上市公司转制不充分，部分上市公司的高管人员既是公司的经营者又是大股东的法人代表。
当公司独立董事缺乏发言权，内部人控制十分强烈时，公司管理层很有可能为自己发放过量的股权和制定不公平的行权价格，从而损害了股东的利益。
因此要防止高管人员利用自己在公司中的独特地位，为自己发放过高比例的股权。
②高管人员向上市公司转嫁风险
高管人员获得股权后，股价上涨时高管人员通过股权行权获益，如果股价下降，高管人员可以放弃行权从而没有实质性的损失。
因此，股权对高管人员只有在股价上升时的激励作用而无股价下跌时的约束作用（即高管人员对股价下跌不承担责任），在这种利益机制的诱惑下，高管人员在选择投资项目时会倾向于选择风险大的项目，我们可用一个简单的例子来说明这个问题：
假设某上市公司的股价为30元，每股收益为1元。
公司的高管人员拥有1份股权，行权价为30元。
公司有2个项目可供选择，项目1是风险项目，有50%的概率可使每股的收益增加3元，但同时也有50%的概率使每股收益降低1元，项目1对每股收益增加的期望值为1元；项目2是无风险项目，可使每股收益增加1元。
根据理性投资的一般原理，在投资的期望值相同的情况下，理性投资者应选择风险小的投资项目。
具体到项目1和项目2，高管人员在没有持有股权的情况下，应该选择项目2。
但由于高管人员持有股权，而项目1可使股权收益的期望值增大，那么高管人员有可能为追求高额的股权收益而选择项目1，从而将项目投资的风险转移到股东身上。
③高管人员联合庄家操纵股价的可能性加大
在公司内外部监管不严格的情况下，如果高管人员拥有大量公司股权，有可能联合庄家，在股权授予日打压公司股价，从而获得较低的股权价格。
在临近股权行权日时，如果高管人员希望采取行权并出售的方式，则高管人员有可能配合庄家公布利好，然后拉抬股价获得较高的股权行权收益。
障碍4：
业绩评定标准不合理
实施股权激励制度所面临的几个首要问题就是：
哪些人需要激励？
应当向哪些人激励？
激励的力度应该有多大？
这就涉及到对员工的评定问题。
正如1992年诺贝尔经济学奖得主加里·贝克尔所言：
“只有当期权能够奖优罚劣时，它才是一种有价值的商业工具。
”没有业绩评定标准，就无法进行合理的评定，进而就无法确定股权的分配额度。
所以，对员工的正确评价应当建立一套科学合理的业绩评定标准，这是股权激励计划顺利实施的基础。
但是，我国企业内部目前还没有建立起科学完善的业绩评定标准，或建立的评定标准不合理，对于员工在何种情况下可以获得股权没有科学的界定办法。
◎案例
有的公司规定，如果年底公司净资产收益率超过同期银行活期存款利率2个百分点，该公司的管理层就可以获得股权。
其实，这种界定方法是不科学的。
在高速通货膨胀时，公司管理层可能很难获得股权；在目前利率一再调低的情况下，该管理者只需要使公司净资产收益率达到2.99%就可以获得股权，而实际上净资产收益率为2.99%的公司连配股权都没有。
借鉴国外公司的现有办法，对于企业的技术人员以及中层管理人员而言，可以在期初制定出以研究项目或部门业绩为基础的年度计划，在年底根据计划完成情况和个人对项目的贡献来评定个人业绩。
国外常用的员工业绩评定方法包括：
（1）评定量表法
这种方法是把一系列绩效因素罗列出来，如工作的质与量、知识深度、合作性、可信度、勤勉性、诚实度、主观能动性等，同时列举出跨越范围很宽的工作绩效等级，例如从“不令人满意”到“非常优异”。
在进行工作绩效评价时，首先针对员工从每一项评价要素中找到最能反映其绩效状况的分数；然后将各评价要素中所得分值加总，即得到其最终的工作绩效评价结果，该方法的好处是可以进行定性和定量的分析。
（2）强制分布法
这种评价方法的大致步骤为：
首先将待评价的员工姓名分别写在小卡片上，然后根据每一种评价要素对其进行评价，最后根据评价结果将这些代表员工的卡片放在相应的业绩等级上。
使用这种方法来评定业绩确定股权赠与数量比较方便，只要确定各业绩等级对应的股权赠与数量，就可能控制股权赠与总量。
（3）配对比较法
在运用配对比较法时，首先应当列出一张表格，其中列明所有待评价员工的姓名以及需要评价的各个工作要素；然后，将所有员工根据某一类要素进行配对，用“＋”和“－”来标明谁好一些、谁差一些；最后，将每一位员工所得的“＋”次数相加，比较各员工获得“＋”的多少来决定股权在员工之间的分配。
如下表：
表：
配对比较法所需表格
员工A
员工B
员工C
员工D
员工E
……
要素1
＋
＋
－
＋
－
要素2
＋
－
－
＋
＋
要素3
－
－
＋
－
＋
要素4
＋
＋
＋
＋
－
要素5
＋
＋
＋
－
＋
要素6
＋
＋
－
＋
－
要素7
＋
－
＋
＋
＋
要素8
＋
＋
＋
－
－
要素9
－
＋
＋
＋
＋
要素10
＋
＋
＋
＋
－
总计
8
7
7
6
5
我国大部分上市公司没有完整的员工贡献的考核指标体系，很容易在员工之间分配股权时出现不公平的现象，从而使股权的激励作用下降。
知识点拨
延期支付与股票期权是有区别的：
在期权模式下，如果股票价格上升，激励对象可以行权；但如果股价下降，则受益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。
延期支付的激励对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的利益不受损失。
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