462 立信大华IPO业务约定书.docx

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462立信大华IPO业务约定书

编号:

立信大华约字[]号

业务约定书

立信大华会计师事务所有限公司

年月日

业务约定书

编号：

立信大华约字[]号

本约定书确认×××有限公司（以下简称委托方或××公司）委托立信大华会计师事务所有限公司（以下简称受托方）对××公司按照目前的申请首发上市操作惯例在中国境内首次公开发行股票上市一般过程中的相关事项进行审计、验证，现将该等相关事项约定如下：

一、业务范围

受托方接受委托方的委托，对××公司下列事项进行审计、验证：

（一）前期调查和两年一期审计阶段

1-1受托方对××公司现有财务数据进行分析\研究，出具尽职调查报告。

1-2受托方根据委托方的有关会议和相关文件的约定对××公司2006年度、2007年度、2008年9月30日的财务报表进行审计，出具审计报告，用于利润分配之用。

1-3受托方根据委托方的有关会议和相关文件的约定对××公司2008年某一基准日财务报表进行审计，出具审计报告，用于引入战略投资者，对注册资本的变动进行审验并出具验资报告，用于向工商局报送公司增加注册资本的材料之用。

（二）股份制改制阶段

2-1．按照新会计准则对2008年财务报表进行审计，出具2008年审计报告

委托方确定2008年12月31日（暂定）为股份公司成立基准日，股份制改制会计期间为2006、2007和2008年（暂定）。

2-2．股份制改制设立验资

以2008年12月31日（暂定）为基准日，××公司整体变更为股份有限公司，对新成立的股份公司投入资本进行验证。

2-3．申报材料时点

委托方初步计划在2009年申报上市材料，申报财务报表期间为2006、2007、2008年及2009年某一期（申报起点暂定为2006年，根据实际情况再明确申报起始时点；明确后为起点后三年一期；以下同）

2-4．会计咨询服务

委托方初步计划在2009年申报上市材料，申报三年一期财务报表为2006、2007、2008年和2009年某一期，按照上市申报材料要求，应从2006年开始执行2006年新颁布的企业会计准则。

因此，改制阶段审计应按照新准则进行审计，受托方需要按照新企业会计准则对公司原来会计政策提出修改建议。

（三）上市申报阶段

3-1．对拟申报会计期间股份公司2009年某一期财务报表进行审计，出具申报会计期间2006、2007、2008和2009年某一期三年一期的审计报告；

3-2．根据证监会要求出具税项专项复核报告；

3-3．根据证监会要求出具每股收益和非经常性损益的专项复核报告；

3-4．根据证监会要求出具原始财务报表与申报财务报表的差异专项审核审核报告；

3-5．根据证监会要求出具内部管理控制制度的鉴证报告；

3-6．协助股份公司完成招股说明书管理层讨论的财务数据的整理，和申报财务资料的整理；

3-7．根据证监会要求出具申报材料引用数据与上述审计报告、专项复核报告一致的会计师声明；

3-8．出具同意引用审计报告、专项复核报告的承诺函。

（四）材料申报至发审会召开阶段

4-1．即时回答证监会预审员关于财务信息的询问；

4-2．完成证监会预审意见的反馈审核、并出具反馈意见报告；

4-3．其他上市申报需要出具的报告。

（五）募集资金完成

出具募集资金的验资报告；此次验资报告的出具时间及责任义务双方另行约定。

二、委托目的

受托方将根据中国注册会计师执业准则及相关法规，对××公司的内部控制制度进行研究和评价，对会计记录进行必要的抽查，以及在当时情况下受托方认为必要的其他审计程序，并在此基础上对上述会计报表是否按照企业会计准则及其规定编制，财务报表是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量发表审计意见。

三、委托方的责任和义务

1．根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》，委托方、委托方负责人、××公司及其子公司负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。

因此，××公司及其子公司管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿、会计报表及其他交易资料、会计资料），这些记录必须真实、完整地反映××公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量。

如委托方与被审计单位为非同一方，则委托方有责任要求并确保被审计单位提供受托方方审计所需的会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿、会计报表及其他交易资料、会计资料）。

2．按照财政部2006年颁布的企业会计准则及其相关规定编制财务报表、以及按照其他相关规定编制专项文件是××公司管理层的责任，这种责任包括：

（1）设计、实施和维护与财务报表或其他专项文件编制相关的内部控制制度，以使财务报表或其他专项文件不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；

（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

3．及时为受托方的审计、验资、审核工作提供受托方所要求的全部会计资料和其他有关资料（根据项目的进度在需要受托方出具报告之前二十五天提供完毕审计审核所需的全部资料），并保证所提供资料的真实性和完整性。

4．确保受托方不受限制地接触任何与审计有关的记录、文件和所需的其他信息。

5．为满足受托方对××公司合并财务报表发表审计意见的需要，委托方须确保：

组成部分审计时其沟通不受任何限制。

（组成部分是指委托方所属的子公司、分部、分公司、合并企业、联营企业、受托管理的公司的等关联企业。

）如果委托方及或被审计单位管理层、负责编制组成部分财务信息的管理层（以下简称组成部分管理层）对注册会计师的审计范围施加了限制，或客观环境使注册会计师的审计范围受到限制，委托方应要求委托方及或被审计单位管理层和组成部分管理层及时告知受托方。

受托方将与组成部分治理层和管理层与监督机构就财务信息事项进行重要沟通。

6．××公司管理层对其作出的与审计有关的声明予以书面确认。

7．为受托方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由受托方于外勤工作开始前或开始时提供清单。

8．对于某些涉及判断或从××公司的记录中得不到确认的事项，受托方必须依赖××公司管理层提供的信息资料和相应解释。

因此，根据执业准则的要求，受托方将依据审计工作情况要求××公司的董事长及或总经理（或执行董事）及或财务总监代表管理当局签署一份正式的管理当局声明书，以确认此类有关陈述。

9．委托方在验资前十个工作日内向受托方提供必要的验资资料；如果受托方在执行验资业务过程中需要补充验资资料的，委托方应根据受托方的要求，及时提供。

10．按本约定书的约定及时足够支付审计费用以及受托方人员在审计期间的交通、食宿和其他相关费用。

四、受托方的责任义务及责任限制

1．受托方的责任是在实施审计工作的基础上对××公司财务报表或其他专项文件发表审计审核意见。

受托方按照中国注册会计师执业准则（以下简称执业准则）的规定进行审计。

执业准则要求注册会计师遵守职业道德规范、计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

2．审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表披露和金额的审计证据。

选择的审计程序取决于受托方的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，受托方考虑与财务报表或其他专项文件编制相关的内部控制情况，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报情况。

3．受托方需要合理计划和实施审计工作，以使受托方在约定时间内获取充分、适当的审计证据，为确认××公司财务报表是否不存在重大错报获取合理的证据保证。

4．受托方有责任指明所发现的××公司在某重大方面没有遵循财政部2006年颁布的企业会计准则及其相关的规定编制财务报表、以及按照其他相关规定编制专项文件且未按受托方的建议进行调整的事项。

5．由于测试的性质和审计的其他固有限制，以及内部控制的固有局限性，不可避免地存在着某些重大错报在审计后可能仍然未被受托方发现的风险。

6．在审计过程中，受托方若发现××公司内部控制制度存在受托方认为的重要缺陷，可向委托方提交管理建议书。

但受托方在管理建议书中提出的各种事项，并不代表已全面说明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建议。

××公司在实施受托方提出的改善建议前应全面评估其影响。

未经受托方书面许可，委托方不得向任何第三方提供受托方出具的管理建议书。

7．受托方的审计不能减轻委托方、委托方管理层、被审计单位及被审计单位管理层的责任。

8．按照约定时间完成审计审核工作，出具审计审核报告。

9．除下列情况外，受托方应当对执业过程中知悉的委托方信息予以保密：

（1）取得委托方的授权；

（2）根据法律法规的规定，为法律诉讼准备文件或根据证据，以及因法律的要求向监管机构报告发现的违法行为；（3）接受行业协会和监督机构依法进行的质量检查；（4）监管机构对受托方进行行政处罚（包括监管机构处罚前的调查、听证）以及受托方对此提起行政复议。

10．审计报告签发日之后，受托方无直接责任去考虑或查明可能影响该期间的会计报表的期后事项。

但是，委托方及或被审计单位应将在审计报告签发日之后可能影响会计报表的任何重大事项的发生或任何重大事实的发现通知受托方。

11．受托方按照《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》及其他相关法律法规的要求，遵守职业道德规范，采取必要的验资程序和方法，就委托方注册资本的实收情况进行审验并按照约定的时间，出具验资报告，如实反映审验结论。

五、审计收费，包括收费的计算基础和收费安排

本项业务收费是按照本次工作的工作量为基础计算的，双方商定本项目的业务收费合计为（人民币）壹佰伍拾伍万元整（下述金额全部为人民币）。

注释1：

本业务收费不包含食宿费、差旅交通费，以上费用根据实际支出情况由委托方承担；

注释2：

本业务收费不包括因上市方案变更增加审计期间或工作量收费，该收费根据委托双方协商后确定。

（二）费用支付方式

分阶段支付。

1-1．尽职调查（总额叁拾伍万元整）

业务约定书签订之日起5日内支付本阶段的50%，即壹拾柒万伍仟元整；完成相关工作后支付50%，即壹拾柒万伍仟元整。

1-2．用于利润分配的审计（总额壹拾万元整）

审计开始支付本阶段的50%，即伍万元整；完成相关工作后支付50%，即伍万元整。

1-3．用于引入战略投资者审计及验资（总额壹拾万元整）

审计、验资前支付本阶段的50%，即伍万元整；完成相关工作后支付50%，即伍万元整。

2．改制阶段（总额叁拾万元整）

改制审计开始支付本阶段的50%，即壹拾伍万元整；交付验资报告支付50%，即壹拾伍万元整。

3．IPO申报材料阶段（总额肆拾万元整）

审计人员进驻现场，开始审计工作前支付贰拾万元整；交付审计报告及各种专项报告支付贰拾万元整。

4．材料审核阶段（总额贰拾万元整）

通过发审委审核后支付贰拾万元整。

6．募集资金验资阶段（总额壹拾万元整）

出具验资报告后支付剩余壹拾万元整。

根据上市要求，申报期间增加每一期的审计工作双方另行约定收费事宜。

受托方承担的约定书之外的其他审计工作双方另行约定收费事宜。

（三）如果非因受托方懈怠的原因，致使受托方从事本约定书所涉及的服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，委托方与受托方应通过协商，相应调整本约定书项下的审计费用。

（四）如果非因受托方的原因，致使受托方人员抵达委托方的工作现场后，本约定书所涉及的审计审核服务不再进行，及或经过现场测试后受托方要求终止本约定关系的，委托方不得要求退还预付的项目费用。

当受托方已完成前述某一工作阶段任务而由于委托方原因导致该工作不再继续时，委托方应继续支付受托方该部分工作的剩余部分费用。

六、审计报告、验资报告、审核报告的使用责任：

受托方按照执业标准规定的格式和类型出具审计审核报告。

受托方向委托方出具的审计审核报告、验资报告一式五份。

委托方在提交或对外公布审计、验资、审核报告时，不得修改或删节受托方出具的审计审核报告及其后附的已审计审核文件。

当委托方认为有必要修改会计数据、报表附注和所作的说明时，应当事先通知受托方，受托方将考虑有关的修改对审计审核报告的影响，必要时将重新出具审计审核报告。

七、约定书的有效期间

本约定书一式两份，委托方、受托方各执一份，并具有同等法律效力。

本约定书自双方签署盖章后生效，并在约定事项全部完成日之前有效。

八、约定事项的变更

由于出现不可预见的情况，影响审计工作如期完成，或需提前出具审计审核报告、验资报告，委托方、受托方应及时通知对方，并由双方协商解决。

上述业务约定内容为委托方和受托方根据目前的相关法律法规，共同商定之审计、验资工作内容。

如遇委托方决策变化或法律法规变更等原因，导致上述委托内容为不需要或需要增加，双方应协商解决变更本约定；导致上述委托内容之外的增加工作，双方应另行协商委托。

九、争议的解决及违约责任

因本约定书引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。

双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

十、其他约定

如委托方后续所属公司较本业务约定书签署时增加，双方应对后续年审费用另行约定收费。

（此页无正文）

委托方：

有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

二〇____年____月____日

受托方：

立信大华会计师事务所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

二〇____年____月____日

[提示]：

使用中应注意下列事项，正是打印时应将本提示及文中提示内容删除

1.本约定书中涉及具体事项内容仅为举例，可根据实际商定情况修改；

2.最后一页使用“此页无正文”字样的前提是本约定书完整文件应加盖骑缝公章。