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（二）股东义务

1）遵守公司章程。

2）按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴出资额，并依法办理其财产转移手续。

3）依其所认缴的出资额承担公司债务。

4）在公司登记后，不得抽回出资。

5）维护公司的合法权益。

第六章股东出资方式和出资额

第十一条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产并依法办理其财产权的转移手续，工业产权、非专利技术出资的作价金额所占公司注册资本的比例按国家法律，行政法规规定执行。

第十二条公司由两方股东共同出资设立，出资形式及金额如下：

北京市大中电器有限公司以现金1350万元人民币作为出资，占注册资本的60％。

楼红光以现金900万元人民币作为出资，占注册资本的40％。

第十三条：

公司成立后，应当向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第七章股东转让出资的条件

第十四条股东之间按照公司法或行政法规的规定转让其全部或部分出资，向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十五条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。

第十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让出资额记载于股东名册。

并根据情况，向转让方、受让方重新签发出资证明书。

第八章公司机构、产生办法、职权、议事规则

第十七条公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十八条股东会行驶下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举、更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3）选举、更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；

4）审议批准董事会（执行董事）的报告；

5）审议批准监事会（监事）的报告；

6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）审议批准公司的利润公配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9）对发行公司债券作出决议；

10）对股东之间相互转让出资或向股东以外的人转让出资作出决议；

11）对公司合并、分立、变更公司形式、结算和清算等事项作出决议；

12）修改公司章程。

第十九条对股东会决定的事项、除本章程特别规定的以外，由代表1/2以上表决权的股东通过即可生效。

第二十条股东会对本章程第十八条第八项、第十一项（清算除外）及第十二项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十一条股东会对本章程第十八条第（十）项作出决议，必须经全体股东权1/2以上同意。

第二十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，临时会议可由代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事提议召开。

股东会议会由董事会（执行董事）召集，董事长（执行董事）主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持；

执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集，主持。

第二十四条召开股东会议，应于会议召开15日之前以书面方式通知全体股东。

第二十五条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在记录上签名。

第二十六条不设董事会，设1名执行董事，执行董事为法定代表人。

第二十七条执行董事的职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案。

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案。

（八）决定公司内部管理机构的设置。

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财物负责人、决定其报酬事项。

（一十）制定公司的基本管理制度。

第二十八条执行董事任期3年，执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。

第二十九条公司设经理。

经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案

（三）拟订公司内部管理机构设置方案

（四）拟订公司的基本管理制度

（五）制定公司的具体规章

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

（七）股东授予的其它职权

经理列席股东会会议。

第三十条公司不设监事会，设执行监事1名，由股东会选举产生。

第三十一条总经理及财务负责人不得兼任监事。

第三十二条执行监事每期任期3年，任期届满，连选可连任。

第三十三条执行监事行使下列职权

（一）检查公司财务

（二）对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

（四）提议召开临时股东会

第三十四条公司研究决定有关职工工资、福利，安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第三十五条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第三十六条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人名义开立，帐户存储。

第三十七条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第三十八条执行董事、执行监事、经理除依法或经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第三十九条执行董事、执行监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章公司财务、会计

第四十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第四十一条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财物会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表。

（二）损益表。

（三）财务状况变动表。

（四）财物情况说明书。

（五）利润分配表。

第四十二条公司于每一会计年度终了后的十日前，将财务会计报告送交各股东。

第四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并提取利润的5-10％列入公司法定公益金。

公司法定公积金累积额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照本章程第四十九条第一款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按股东出资比例分配。

第四十四条公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第十章公司合并、分立和变更形式

第四十五条公司合并或者分立和由公司股东会作出决议。

第四十六条公司合并，由合并各方签订全并协议，并编制资立负债表及财产清单。

公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

第四十七条公司分立，其财产作相应的分割。

分立时，应编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告3次。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第四十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财科清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四十九条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司设立时缴纳出资的有关规定执行。

第五十条公司合并或者分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记：

公司解散时，应当依法办理公司注销登记：

设立新公司时，应当依法办理公司登记。

公司增加或减少注册资本，就当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五十一条公司由有限责任公司变更为股份应依法办理有关审批手续。

第十一章公司解散事由与清算办法

第五十二条公司出现下列情形之一时，可以解散：

（一）股东会决议解散；

（二）公司章程规定的营业期限届满需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

公司违反法律、行政法规被依法责令关闭时，应当解散。

第五十三条公司信前条第一款第

（一）

（二）（三）项规定解散的，应当在15日内成立由股东组成的清算组，进行清算。

公司依前条第二款规定解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第五十四条清算组在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人

（三）清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动；

第五十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人就自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起9日内向清算组中报其债权。

债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组就对债权进行登记。

第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴费所欠税款公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应立即向人民法院申请宣告破产。

第五十八条公司清算结束后，清算组就制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，经公司登记机关核准注销有登记后，由清算组公告公司终止。

第五十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权贿赂或者其它非法收，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或重大过失或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十二章附则

第六十条公司经营期限二十年，自登记机关核发营业执照之日起计算。

第六十一条本章程经股东会通过，并经取公司营业执照之日起生效，本章程解释权归股东会，修改权归股东会。

注：

公司根据股东的人数和规模，公司机构可以根据实际情况修订补充条款，但应符合公司法的规定。

本章经全体股东一致通过。

甲方签字（盖章）乙方签字（盖章）

年月日年月日

附件3-4：

承诺书

___________：

兹有北京市大中电器有限公司注册资金___________万元，现投资注册______________________（单位名称）_____________万元，未超过原注册资金50%。

特此证明！

此致

敬礼

北京市大中电器有限公司（盖章）

法定代表人签字

附件3-5：

申请贷款卡报告书格式（以天津为例）：

申请“贷款卡”报告书

领卡人性质：

a.法人企业b.非法人企业c.事业单位d.其他借贷人

领卡人全称：

领卡人组织机构代码证：

法定代表人（负责人、代理人）姓名：

经办人姓名：

经办人身份证：

基本帐户开户行：

贷款卡编码（由发证机关填写）：

中国人民银行XXX支行

申请“贷款卡”报告书的几点说明

一、本报告书中所称的领卡人是指已与金融机构有信贷关系的企事业法人或其他经济组织（包括已给其它单位提供担保的保证人）或拟与金融机构发生信贷关系的企事业法人或其它经济组织（包括拟给其它单位提供担保的保证人）。

二、领卡人申领贷款卡需提交的材料：

（一）经工商管理局上年度年审合格的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《事业单位法人证书》之一的副本原件及复印件，其他经济组织的有效证件原件及复印件；

（二）经技术监督部门上年度年审合格的《中华人民共和国组织机构代码证》正本原件及复印件或组织机构代码证集成电路卡（IC卡）。

领卡人若为集团企业子公司的须提供母公司代码证正本复印件；

（三）法定代表人、负责人或代理人的身份证明证件（身份证、外籍护照、回乡证等）的复印件以及经办人身份证原件或复印件；

（四）领卡人上年度及上一个月资产负债表、损益表；

（五）领卡人若为法人企业须提供注册资本验资报告原件及复印件或有关注册资本来源的证明材料；

（六）中国人民银行XXX地分行要求地其他材料。

三、填写说明

（一）封面上除写上领卡人全称、企业代码、法定代表人（负责人或代理人）、经办人姓名，应注明领卡人性质，根据自身情况在相应处打上“√”以明确性质，贷款证号、贷款卡的编码由发证机关填写。

（二）领卡人承诺表中法定代表人（负责人或代理人）签字一栏必须由其本人亲笔签字，代签无效。

如果法定代表人（负责人或代理人）无法亲笔签字必须提供其亲笔授权书或董事会决议书，委派专人全权负责领卡人的一切事物（主要负责债权、债务、管理等）。

（三）报告书表3、表4、表5、表6、表7中，各表式下均设“注”，提示该表填写要点，应先仔细阅读“注”的内容，然后按要求填写。

特别强调，领卡人实收资本构成中有出资人的，如果出资人是单位必须提供出资人的组织机构代码证复印件，如果出资人是个人必须提供出资人身份证复印件。

（四）报告书中所填写的数据应与领卡人上月末、上年末财务报表或验资报告的数据相符。

（五）本报告书应用钢笔填写，要求字迹工整，不能涂改。

四、领卡人在领到本报告书后，应及时按本报告书的要求认真填写并准备好相关材料，送交注册地发证机关审核，交纳工本费80元，于发卡机关规定地领卡时间领取贷款卡。

五、贷款卡及贷款证实行集中年审制度。

领卡人每年必须在发卡机关规定地时间和制定地地点办理年审手续。

表01

领卡人承诺

本报告书所填写内容、数据和附送地会计报表及其他材料均属实。

如有虚假之处，愿接受人民银行照章处理。

特此承诺

法定代表人（负责人、代理人）签字：

财务负责人签字：

经办人签字：

单位盖章：

年月日

表02

法定代表人（负责人、代理人）简历表

姓名

性别

出生年月

文化程度

民族

政治面目

所学专业

籍贯

职务

职称

户口所在地

详细地址

联系电话

工

作

简

历

年月日

表03

领卡人概况

领卡人全称

领卡人组织机构代码

证

件

号码

企业执照注册号

有

效

期

执照到期日

事业单位登记号

登记证到期日

其他经济组织

证件类型/号码

证件到期日

注册资金

金额/币种

事业单位

预算管理形式

登记注册类型

隶属关系

经济类型

行业分类

企业特征

基本帐户开户行

领卡单位地址

邮政编码

单位主管人员情况

姓名

身份证件类型

身份证号码

法定代表人

负责人/代理人

主管会计

母公司全称

母公司占

股份比例

%

母公司代码

母公司

贷款卡编码

1、“事业单位预算管理形式”分为：

金额包干管理、差额预算管理、自收自支管理。

2、“登记注册类型”分为：

①内资企业：

国有企业、集体企业、股份合作企业、联营企业（国有联营企业、集体联营企业、国有与集体联营企业、其他联营企业）有限责任公司（国有独资公司、其他有限责任公司）股份有限公司、私营企业（私营独资企业、私营合伙企业、私营有限责任公司、私营股份有限公司）、其他企业。

②港澳台投资企业：

港澳台合资企业、港澳台合作企业、港澳台独资企业、港澳台投资股份有限公司。

③外商投资企业：

中外合资企业、中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司

④个体经营：

个体户、个体合伙

3、“隶属关系”分为：

中央属、省（自治区、直辖市）属、县（县级市、区）、乡（镇）以及下属。

4、“经济类型”分为：

国有、集体、私营、个体、联营、股份、外资、港澳台资、其他。

5、“行业分类”：

参考《贷款卡申领及使用指南》。

6、“企业特征”分为集团企业、大型企业、中型企业、小型企业、五千户企业、千户企业

7、若“企业特征”为集团企业子公司，则必须填写“母公司名称”、“母公司代码”、“母公司贷款卡编码”和“母公司股权比例”；

若“企业特征”为集团企业母公司，则必须填写表4中“全资子公司及控股公司清单”。

8、“身份证件类型”分为：

身份证、外籍护照、回乡证、其他证件。

表04

实收（注册）资本构成情况

出资币种

出资金额

（万元）

出资人单位全称或出资人姓名

出资人单位代码

或出资人身份证号码

合计：

有关验资报告文号：

1、本表根据企业“注册资本验资报告”填写。

名称要填写全称，代码证、身份证号要填写准确。

国有企业未验资的按《国有资产产权登记证》填写。

2、贷款卡申请人应提交各出资人“代码证”或“身份证”复印件供核对。

全资子公司及控股公司清单

子公司全称

子公司

代码

投资金额

股权

比例

1、“集团企业公司”应填此表。

企业不得隐瞒子公司情况，否则按有关规定处理。

2、“投资金额”和“股权比例”按最新验资报告数据填写，未验资的按实际投资填写。

表05

主要财务指标表（币种统一采用人民币）

表1

序号

项目

上年末数

上月末数

十亿

亿元

千万

百万

十万

万元

千元

百元

010

流动资产合计

020

其中：

货币资金

030

短期投资

040

应收票据

050

应付帐款

060

存货

070

预付货款

080

长期投资

090

固定资产合计

100

固定资产原值

110

减：

累计折旧

120

固定资产净值

130

在建工程

140

无形资产

150

递延资产

160

其他长期资产

170

资产合计

180

流动负债合计

190

短期借款

200

银行短期借款

210

一年内到期