股本证券简要概述.docx

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股本证券简要概述

A

附錄一

附录一

上市文件的内容

A 部

股本证券

适用于其股本从未上市的发行人寻求将其股本证券上市

有关发行人、其顾问及上市文件的一般数据

1.发行人的全名。

2.刊载下列声明：

「本文件的数据乃遵照香港联合交易所有限公司的证券上市规则而刊载，旨在提供有关发行人的资料。

各董事愿就本文件所载数据的准确性共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本文件并无遗漏任何事实，足以令致本文件的内容产生误导。

」（附注1）

3.发行人的主要银行、保荐人（如属新申请人）、授权代表、律师、股票过户登记处及信托人（如有）及是次发行的律师的姓名或名称及地址。

4.核数师的名称、地址及专业资格。

5.发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成立所根据的法定权力。

6.如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香港的主要营业地址（如有）、根据公司条例第十一部注册的香港营业地址，以及在香港授权代其接收传票及通告的人士的姓名及地址。

12/89

7.公司章程细则或同等文件有关下列各项的条文或详尽的条文摘要：

（1）董事可就与其有重大利益关系的建议、安排或合约投票的有关权力；

（2）董事可（在并无独立法定人数的情况下）就其本身或董事会内任何成员的酬金（包括退休金或其它利益）投票的有关权力，以及有关董事酬金的任何其它条文；

（3）董事会可行使的借贷权力及该项借贷权力如何可予更改；

（4）在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；

（5）董事的资格股；

（6）股本的转变；

（7）收息权利开始失效的时限，以及该项失效规定实施的对象；

（8）证券转让的安排及（如属许可）有关证券自由转让的任何限制；及

（9）对发行人的证券的所有权所实施的任何限制。

8.

（1）任何创办人的姓名。

如创办人为一间公司，本交易所规定须说明其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册或成立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及本交易所认为需要的其它有关数据。

（附注2）

（2）紧接上市文件刊发前两年内支付、配发或给予或建议支付、配发或给予任何创办人任何现金、证券或其它利益，以及该项付款、配发或其它利益的代价的有关详情。

9.如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说明：

（1）该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其它人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利（不论从法律角度而言是否可予行使）；若是，则详加说明：

12/94

（2）该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明，且并无撤回该项同意；及

（3）该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载。

10.如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声明，须说明董事会获悉有关集团内任何成员公司不大可能需要负担重大的遗产税责任。

（本交易所可要求以持续担保支持该等赔偿保证。

）

11.发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖，或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其它证券交易所的有关详情、发行人现时或将会作主要上市的证券交易所的名称，以及在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交收安排的有关详情，或适当的否定声明。

12.有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。

13.紧接上市文件刊发前两年内就发行或出售有关集团内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其它特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、创办人或专家的姓名（如载于上市文件者）及其收取款项或利益的数额或比率，或适当的否定声明。

（附注3）

关于寻求上市的证券的数据，以及其发行及分配的条款及条件

14.

（1）关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明；及

（2）关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明，或适当的否定声明。

15.

（1）发行的性质及数量，包括已予或将予增设及／或发行的证券数目，以及寻求上市证券的有关详情，包括有关该等证券所附条款的摘要。

（2）下列与申请上市证券（公开或私人）的发行及分配条款及条件有关的资炓（该项发行或分配与上市文件的刊发一并进行或已于上市文件刊发前十二个月内进行）：

12/94

（a）公开或私人发行的总额及（如属适用）按类别发售的证券的数目；

（b）如公开或私人发行或配售乃在香港市场及香港以外市场同时进行，并且就若干该等市场已保留或正保留一批证券，则须予说明；

（c）每张证券的发行价或发售价，并说明每张证券的面值；

（d）按发行或发售价付款的方法，尤其有关未缴足股款证券的清付方法；

（e）先买权的行使方法及认购权是否可以转让；

（f）于上市文件刊发后发行或发售证券接受认购申请期间、认购申请开始登记的日期及时间，以及收款银行的名称；

（g）寄发证券的方法及时限，并说明是否会发出临时所有权文件；

（h）为发行人包销证券的人士的姓名或名称、地址及概况；如非包销全部证券，则说明未予包销的数目；

（i）有关包销协议内可能影响包销商在开始发行后根据协议须履行责任的任何条款的详情；

（j）如属发售现有证券，证券出售人的姓名或名称、地址及概况，或如出售人超过十名，十名主要出售人的详情，并说明其它出售人的数目；及发行人的任何董事在是次发售现有证券中实益拥有任何证券的详情；及

（k）按上市规则第12.08条的规定，预期将公布公开售股的结果及配发基准的日期或概约日期，以及预期刊登公布的报章名称。

16.如寻求上市的是附有固定股息的证券，盈利股息比率的有关详情。

17.如寻求上市的证券在紧接上市文件刊发前两年内发行，或将予发行以换取现金，说明是次发行的净收益或有关该项净收益的估计，以及说明该项收益已作或拟作何种用途。

11/93

18.如可认购或购买股本证券的期权、认股权证或类似权利寻求上市：

（1）就该等权利的行使可予发行证券的最高限额；

（2）该等权利的行使期及行使权开始生效的日期；

（3）行使该等权利时应付的款项；

（4）转让或传送该等权利的安排；

（5）持有人在发行人清盘时的权利；

（6）就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排；

（7）持有人参与发行人进一步分配及／或发售证券的权利（如有）；及

（8）期权、认股权证或类似权利的任何其它重要条款的概要。

19.如寻求上市的是可转换股本证券：

（1）与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料；及

（2）转换、交换、认购或购买的条件及程序，以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。

20.

（1）任何须支付或建议支付的初步费用的详情，以及该等费用应由那一方支付。

（附注2）

（2）是次发行及申请上市的费用或预计费用（如该项费用并未列入有关初步费用的说明内），以及该等费用应由那一方支付。

21.支付寻求上市的每类证券的净有形资产（已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券）。

（附注6）

22.开始买卖日期（如已知悉）。

12/89

有关发行人股本的资料

23.

（1）发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。

（2）任何未赎回的可转换债务证券的数目，以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。

24.创立人股份或管理人股份或递延股份（如有）的详情及数目，以及该等股份持有人在有关集团的资产及溢利中拥有权益的性质及数量。

25.

（1）股东的投票权。

（2）如有超过一类股份，说明每类股份在投票、股息、股本、赎回方面所附有的权利，以及有关增设或进一步发行享有权利较每类股份（最低级别的股份除外）优先或与其同等的股份的数据。

（3）更改该等权利须取得的同意的有关摘要。

26.紧接上市文件刊发前两年内有关集团内任何成员公司的股本变动详情，包括下列各项：

（1）如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行，该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情；如属未缴足股款方式的发行，则包括已缴股款的数额；及

（2）如任何该等股本已经或建议发行以换取现金，有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其它特别条款的细节及（若未缴足股款）分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额，

或适当的否定声明。

（附注3）

27.有关集团内任何成员公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权的详情，包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明。

（附注3）

如期权已经或同意授予所有股东或信用债券持有人或任何类别的股东或信用债券持有人，或按股份计划授予雇员，则（就获授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实，而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。

12/89

有关集团业务的一般资料

28.

（1）（a）有关集团业务的一般业务性质及倘经营两项或以上活动，就溢利或亏损、动用的资产或任何其它因素而言属重大事项，则须载列此等数字及解释，以显示每项活动的相对重要性及所销售的产品及／或提供的服务的主要类别详情，并须就此等数据作出注释，包括业务变动、业务发展及其对该项业务的业绩影响，此外还须包括市场状况变动、已推出或宣布推出的新产品及服务及其对该集团业绩的影响，所占市场份额或地位的变动及营业额和边际利润的变动。

倘该集团在注册成立的国家或在发行人的其它根据地以外进行交易，须呈报一份有关该等业务活动的地域性分折。

倘该集团在注册成立的国家或在发行人的其它根据地以外拥有重大比例的资产，须呈报一份报告，就该等资产的所在地和金额及位于香港的资产总额提供最合适说明。

（附注4）

（b）有关主要客户（即非与消费物品或服务有关的最终客户，及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商（视乎情况而定）及供货商（即非资本性物品的最终供货商）的附加数据如下：

（i）该集团最大供货商应占的采购百分比的说明；

（ii）该集团前五大供货商合共应占的采购百分比的说明；

（iii）该集团最大客户应占的营业额或销售百分比的说明；

（iv）该集团前五大客户合共应占的营业额或销售百分比的说明；

（v）有关任何董事、其联系人等或任何股东（据董事会所知拥有5%或以上发行人股本者）在上述（i）至（iv）项披露的供货商或客户中所占权益的说明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明；

（vi）倘按上述第（ii）项所需披露的少于百分之三十，则须列明该事实，并可删去上述第（i）、（ii）及（v）项（有关供货商）所需的资料；及

（vii）倘按上述第（iv）项所需披露的少于百分之三十，则须列明该事实，并可删去上述第（iii）、（iv）及（v）项（有关客户）所需的资料。

第28

（1）（b）分段适用于所有发行人其业务有关供应任何物品或服务。

倘为服务业务客户可包括顾客。

倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非发行人的业务包括批发或零售业。

所有其它情况客户应指最终客户。

供货商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或服务的供货商，而不包括一些有普遍供应或随时获得的（例如水、电等）物品或服务的供货商。

此外一些提供财务服务的发行人（如银行及保险公司，因披露供货商资料是有限制及无价值的，此等发行人可免除披露供货商资料。

如有关于第28

（1）（b）分段的任何疑问，请与本交易所查询。

（2）如发行人为有关集团的成员公司，该有关集团的简介，包括发行人在该有关集团内所占的地位及（如属附属公司）发行人各控股公司持有（直接或间接）股份的名称及数目。

（3）如本交易所提出要求，有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约（就有关集团的业务而言为重要者）的详情。

（4）就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其它知识或工业产权的有关详情，以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者，说明有关集团 赖该等因素的程度。

（5）过去五个财政年度有关集团在研究及发展新产品及生产程序方面所采取的政策的数据（如属重要者）。

（6）有关集团的业务在过去十二个月内出现任何中断（对其财政状况可能有或已有重大影响）的详情。

（7）集团聘用的雇员人数及上一个财政年度内的变动，倘此等变动属重大者，则（如有可能）须附有按业务的主要类别的受雇人员的分析。

在相关的情况下，还应提供雇员酬金、酬金政策、花红和优先购股计划及培训计划的详情。

（8）有关集团进行或计划进行的主要投资（如有）的详情（包括地点），该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。

（附注3）

29.

（1）就其全部或绝大部份股本均由发行人持有或拟持有（直接或间接）的公司，或该公司的溢利或资产使或将使会计师报告或下期公布账目内的数字显著增大，详述有关该公司的名称、注册或成立日期及所在国家（无论是公众或私人公司）、业务的一般性质、已发行股本及发行人持有或拟持有其已发行股本的比例。

（2）就有关集团而言，详述主要机构的所在地点。

（附注3）

30.如属以介绍方式上市，一项指出并无计划改变业务性质的声明。

31.关于影响从香港以外地区将溢利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。

有关集团的财政资料及前景

32.于实际可行的最近日期（必须列明）结算，载有下列数据（如属重大），并按综合基准编制的报表：

（1）有关集团已发行及未赎回，及法定或以其它方式增设但未发行的任何债务证券，以及区分为有担保、无担保、有抵押（不论该项抵押由发行人或第三者提供）及无抵押的定期贷款的总额，或适当的否定声明；

（2）有关集团一切其它借款或属于借款性质的债项总额。

该等借款或债项包括银行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担、区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押的借款及债项，或适当的否定声明；

（3）有关集团的一切按揭及抵押，或适当的否定声明；及

（4）有关集团的任何或然负债或担保的总额，或适当的否定声明。

有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会，但如有需要，应就此作出声明。

（附注3及4）

（5）就以下事项作出评论：

（a）集团的资金流动性及财政资源。

这可包括对检讨期末的借款水平，借款需求的季节性、借款到期偿还概况及承诺的借款额度等各方面的评论。

有关资本开支的承诺及授权方面的集资需求亦可提及；及

（b）该集团的资本架构。

这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。

评论范围还可涉及集资，以及就控制财政活动方式而言的财政政策及目标；作出借贷及所持现金及现金等价物的货币单位；按固定利率所作的借贷程度；使用金融工具作对冲用途及外币投资净额以货币借贷及其它对冲工具进行对冲的程度。

33.

（1）一份显示有关集团于紧接上市文件刊发前三个财政年度内的销售营业额数字或总营业收入的报表，其中须解释计算该等营业额或收入所采用的方法，以及较重要的业务的合理分类。

如属集团机构，其成员公司之间的销售额应不包在内。

（2）有关董事酬金的下列资料：

（a）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度的董事袍金总额；

（b）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度董事的基本薪金、房屋津贴、其它津贴及实物利益总额；

（c）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度为董事或离任董事所作的退休金计划供款总额；

（d）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度，按发行人或其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付予董事或董事应收的红利的总额（不包括下列（e）及（f）项所披露的款额）；

（e）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度已支付予董事或董事应收作为促使其加盟或一旦加盟发行人时的款项总额；

（f）有关于紧接上市文件刊发前三个财政年度内，每个财政年度已支付予董事或离任董事，或其应收作为放弃发行人集团内任何成员公司的董事职位或任何管理人员职位的付款总额，区分出合约订明的付款及其它付款（不包括第（b）至第（e）项披露的款额）；及

（g）有关任何董事于紧接上市文件刊发前三个财政年度内，每个财政年度已放弃或同意放弃的任何酬金的任何安排详情。

第（b）至第（f）分段（包括首尾两段）所披露的款项乃根据《公司条例》第161

（1）（a）条要求在香港注册的发行人会计报告内披露的款额的进一步分析。

根据发行人所签定的上市协议条款，第161

（1）（a）条的要求适用于在香港以外注册成立的发行人。

倘任何董事按合约规定享有固定款额的红利派发，该款额在性质上多属基本薪金，因此应按上述第（b）分段项予以披露。

倘任何董事按合约规定享有按发行人或其任何附属公司的营业额或溢利的若干百分比获得红利派发，则该笔款应按上述第（d）分段予以披露。

（3）该年度在发行人或该集团获最高酬金（不包括已缴付或应缴付该名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料。

倘该五名人士均为发行人的董事及本条所需资料已在上述董事酬金项下予以披露，则须就此事实作适当的声明而毋须任何附加披露。

倘一位或以上的最高酬金人士的资料并未列入上述董事酬金一项，则下列资料须予披露：

－

（a）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度的基本薪金、房屋津贴、其它津贴及实物利益总额；

（b）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度为退休金计划所作的供款总额；

（c）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度，按发行人或其集团或其集团内任何成员公司的意愿或其业绩已支付或应收到的红利的总额（不包括下列（d）或（e）项所披露的款额）；

（d）于紧接上市文件刊发前三个财政年度内每个财政年度作为促使其加盟或一旦加盟发行人或该集团时已支付或应收到的款项总额；及

（e）有关于紧接上市文件刊发前三个财政年度内，每个财政年度，作为放弃发行人集团内任何成员公司的任何管理人员职位，已支付或应收到之报酬总额，区分出合约订明的付款及其它付款。

（不包括第（a）至第（d）项披露的款额）。

毋须披露获最高酬金的个别人士的身份。

此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本，因此透过销售佣金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。

（4）有关退休金计划的下列资料：

（a）该集团实行的主要计划（一个或以上）的性质（即不论其为清楚界定的福利或供款计划）；

（b）解释如何计算供款或如何为福利计划筹资的方法的简要说明；

（c）雇主在该期间计入损益账的退休金费用；

（d）倘属清楚界定的供款计划，有关雇主是否可以动用已丧失权利的供款（雇员在获得完全保留该笔供款数额的权利前退出该计划，由雇主代雇员处理）以减低现有的供款水平，倘可以动用，则列出该年度内所动用的数额及在截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及

（e）倘属清楚界定的福利计划，载列最近期的正式精算评估或对计划进行持续检讨的最新正式结果的简要说明。

其中须包括下列披露：

（i）精算师的姓名及资格，所用的精算方法和主要精算假设的简要说明；

（ii）在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项数据）；

（iii）以百分比表示的筹资水平；及

（iv）就上述（iii）项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数额）。

（5）除发行人乃属银行的情形之外，截止会计期间结束时有关发行人可供分派予股东的储备的声明。

34.

（1）（a）自发行人最近期经审核账目编制完成后，有关集团的业务趋向的一般资料；

（b）一项至少关于在该财政年度内有关集团的财政及经营前景的声明，连同任何与此项声明有关的重要数据，包括上市文件内其它地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料，并会严重影响溢利的一切特殊营业因素或风险（如有）；及

（附注3）

（c）集团的订货情形（如适用），以及发展新业务的前景，包括已推出或公布的新产品及服务。

（2）如任何上市文件内载有溢利预测，必须列明其所根据的各项主要假设，包括商业假设。

该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审查并作出报告，而上市文件必须刊载该份报告。

如属新申请人，财务顾问或保荐人亦须作出报告，说明彼等认为该项预测乃经董事会充份及审慎查询后始列出，而上市文件必须刊载该份报告。

35.一项关于申报会计师作出的会计师报告是否附有保留意见的声明。

如附有保留意见，则必须全文转载，并说明作出该项保留意见的原因。

36.董事会认为有足够营运资金可供有关集团运用的声明。

若没有足够的营运资金，则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。

（附注3）

37.根据第四章所作出的会计师报告。

会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关上市文件之披露规定的条文。

38.董事会就有关集团自会计师报告所申报期间结束以后财政或经营状况出现任何重大的不利转变而发出的声明，或适当的否定声明。

39.如第五章有所规定，根据该章作出有关发行人拥有土地或楼宇权益的估值报告。

40.有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情，或适当的否定声明。

（附注3）

11/94

有关发行人管理阶层的资料

41.每位董事及高层管理人员或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。

此外，须提供发行人每位董事或候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短个人资料。

此等数据包括姓名、年龄、其于发行人或该集团其它成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年期及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其它数据（如业务经验），倘任何董事及高层管理人员与其它董事或高层管理人员存在以下任何一种关系者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳妇、姊（妹）夫或兄嫂（弟妇）。

倘发行人的任何董事或候任董事为另一间公司的董事或雇员、及该公司拥有发行人股本权益，而此等权益根据证券（公开权益）条例第Ⅱ部须披露予发行人，则此事实须予披露。

发行人的董事应负责决定个别人士（一个或以上）为高层管理人员。

高层管理人员可包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其它营运单位的主管，及发行人的董事认为合适的。

42.发行人秘书（如有）的全名及专业资格。

43.注册办事处的地址及（如有不同）总办事处及过户处地址。

44.第十七章适用的任何股份计划的详细资料。

45.

（1）一份列出发行人每名董事及行政总裁拥有发行人或任何联营公司（公开权益条例所指的联营公司）的股本或债务证券权益的声明，而该等权益：

（a）（包括其根据公开权益条例第三十一条或其附表第一部份被假设或视为拥有的权益）须于发行人的证券上市后依据公开权益条例第二十八条通知发行人及本交易所；或

（b）须于该发行人的证券上市后依据公开权益条例第二十九条规定列入其所提及的股东名册；或

（c）须于发行人的证券上市后依据上市公司董事进行证券交易的标准守则立即知会发行人及本交易所；

或适当的否定声明。

但如本交易所认为根据公开权益条例被假设或视为拥有权益的每名董事及行政总裁的联营公司数目过多，以致遵照本段发出声明导致声明内出现与集团无重大关系的细节及令声明过长，则本交易所可全权酌情同意就任何联营公司修订或辖免遵守本段的规定。

（2）就发行人任何董事或行政总裁所知，说明除发行人的董事或行政总裁以外每名直接或间接拥有面值10%或以上的任何类别股本（附有在一切情况下在有关集团内任何成员公司的股东大会上投票的权利）的人士的姓名，以及每名该等人士拥有该等证券的数量连同有关该等股本所附任何期权的详情，或（