中介机构权利与义务.docx

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中介机构权利与义务

上海股权托管交易中心

中介机构业务资格管理细则

第一章总则

第一条为规范参与上海股权托管交易中心（以下简称上股交）科技创新板（以下简称Ｎ板）、股份转让系统（以下简称Ｅ板）、可转换为股票的公司债券（以下简称可转债）业务的中介机构执业行为，根据《上海股权托管交易中心科技创新板业务规则》《上海股权托管交易中心股份转让系统业务规则》《上海股权托管交易中心可转换为股票的公司债券业务规则》等有关规定，制定本细则。

第二条参与上股交业务的中介机构应向上股交申请取得相应业务资格。

第三条上股交可以自行或者组织有关中介机构开展下列业务活动：

（一）为参与本市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务；

（二）为证券的非公开发行，组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动；

（三）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

（四）为上股交市场开户的投资者证券买卖提供居间介绍服务；

（五）与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他业务。

第四条中介机构参与上股交有关业务，应遵守法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定，严格自律、规范运作，维护挂牌公司和投资者合法权益，接受上股交的监督管理，承诺不利用申请挂牌公司、挂牌公司尚未披露的信息为自己或他人直接或间接谋取不当利益。

第五条中介机构、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员在开展业务时，应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，持续督导申请挂牌公司、挂牌公司、发行人规范运作，并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第六条上股交依据法律法规、政策性规定、本细则及上股交其他有关规定，对中介机构实行自律管理，中介机构应予积极配合。

第七条上股交按照规定向上海市金融服务办公室（以下简称上海市金融办）和中国证监会派出机构报告对中介机构实施自律监管措施与违规处分的情况。

第八条上股交自每个月结束之日起七个工作日内，向上海市金融办和中国证监会派出机构报送上股交市场有关信息；发生影响或者可能影响上股交市场安全稳定运行的重大事件的，上股交及时报告。

第二章业务资格类别

第九条具有推荐业务资格的中介机构（以下简称推荐机构）可开展下列业务活动：

（1）为申请挂牌公司提供改制辅导、推荐挂牌服务；

（2）为申请挂牌公司、挂牌公司提供管理培训、管理咨询、其他财务顾问服务；

（3）为挂牌公司提供持续督导服务；

（4）为挂牌公司证券的非公开发行提供财务顾问服务；

（5）为挂牌公司证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动；

（6）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

（7）与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与上股交市场的企业提供融资服务；

（8）上股交规定的其他业务。

第一十条推荐机构可以财务顾问身份参与可转债业务，为发行人提供可转债尽职调查、申请发行、居间介绍等服务。

其中，发行人为上股交挂牌公司的，推荐机构需具有相应板块的推荐业务资格。

第一十一条推荐机构可以受托管理人身份参与可转债业务，为发行人提供资金监管、受托管理、代为参加诉讼、申请财产保全等服务。

其中，发行人为上股交挂牌公司的，推荐机构需具有相应板块的推荐业务资格。

第一十二条具有专业服务业务资格的中介机构（以下简称专业服务机构）可为申请挂牌公司、挂牌公司、发行人提供审计、法律、评估及其他专业服务。

第一十三条具有交易服务业务资格的中介机构（以下简称交易服务机构）可开展下列业务活动：

（1）为投资者提供协助开户服务；

（2）为在上股交开户的投资者证券买卖提供居间介绍服务；

（3）为投资者提供投资咨询服务；

（4）上股交规定的其他业务。

其中，具有交易服务业务资格的证券公司，还可为投资者提供代理开户服务。

第一十四条其他业务资格的设定及可开展的业务活动由上股交另行规定。

第三章业务资格申请条件

第一节Ｎ板业务资格申请条件

第一十五条参与N板业务的中介机构应向上股交申请取得有关业务资格。

N板业务资格分为N板推荐业务资格、N板专业服务业务资格。

第一十六条中介机构申请取得N板推荐业务资格、N板专业服务业务资格，应同时具备下列基本条件：

（一）依法设立且合法存续的企业；

（二）具有固定的经营场所和满足正常经营所需的必要设施；

（三）具有开展业务所必需的专业团队；

（四）具有服务科技型、创新型企业的能力及经历；

（五）建立健全业务管理制度和业务操作流程；

（六）建立完善风险管理与内部控制制度；

（七）具有良好的信誉和经营业绩；

（八）最近二十四个月不存在违法违规行为；

（九）认可并遵照执行上股交业务规则及有关规定，按规定缴纳有关费用；

（一十）上股交要求的其他条件。

第一十七条中介机构申请取得N板推荐业务资格，除应具备本细则第十六条所规定的基本条件外，还必须为证券公司、银行等金融机构、投资机构或上股交认可的其他机构，并同时具备下列条件：

（一）依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司；

（二）最近一期末经审计的净资本不低于人民币1000万元；

（三）具有开展企业发行上市、挂牌或展示系统完整信披层（以下简称完整信披层）上线展示尽职调查，或融资财务顾问，或投资咨询，或资信调查等工作经历；

（四）具有开展挂牌推荐业务所必备的财务、法律、行业研究、投资银行四类专业人员，一人可兼多类专业，人数不少于二人；

上述专业人员的要求如下：

1.通过中国注册会计师资格考试，或通过会计专业技术初级及以上资格考试，或具有一年财务工作经验且为财务专业高等专科以上学历；

2.通过国家司法考试，或国家统一法律职业资格考试取得《法律职业资格证书》，或通过全国律师资格考试取得《律师资格证书》，或取得上股交认可的其他法律类资格证书；

3.从事投资咨询、行业研究有关工作经历；

4.二年及以上投资银行工作经历或参与并成功完成二个以上（含二个）上股交认可的上市、挂牌、完整信披层上线展示或非公开发行证券项目。

（五）具有健全的投资者保护机制；

（六）上股交要求的其他条件。

经上股交同意，金融机构的分支机构可以申请取得N板推荐业务资格。

其中，投资机构、上股交认可的其他机构应具备下列条件之一：

（一）投资机构及其控股股东、实际控制人、受同一控制人控制下的其他关联企业以自有资金或其管理的基金通过股权投资方式投资于上股交市场的金额合计不低于500万元且持有期限不少于二十四个月；

（二）管理的基金规模不低于3亿元，且以其自有资金或其管理的基金进行的股权投资金额不低于1亿元；

（三）国有独资或国有控股并在上股交市场发展中能够发挥重要作用；

（四）上股交认可的其他条件。

第一十八条中介机构申请取得N板专业服务业务资格，除应具备本细则第十六条所规定的基本条件外，还应为具有相应展业资质的会计师事务所、律师事务所或资产评估机构。

第二节Ｅ板中介机构业务资格申请条件

第一十九条参与E板业务的中介机构应向上股交申请取得有关业务资格。

E板业务资格分为E板推荐业务资格、E板专业服务业务资格。

第二十条中介机构申请取得E板推荐业务资格、E板专业服务业务资格，应同时具备下列基本条件：

（一）依法设立且合法存续的企业；

（二）具有固定的经营场所和满足正常经营所需的必要设施；

（三）具有开展业务所必需的专业团队；

（四）建立健全业务管理制度和业务操作流程；

（五）建立完善风险管理与内部控制制度；

（六）具有良好的信誉和经营业绩；

（七）最近二十四个月不存在违法违规行为；

（八）认可并遵照执行上股交业务规则及有关规定，按规定缴纳有关费用；

（九）上股交要求的其他条件。

第二十一条中介机构申请取得E板推荐业务资格，除应具备本细则第二十条所规定的基本条件外，还必须为证券公司、银行等金融机构、投资机构或上股交认可的其他机构，并同时具备下列条件：

（一）依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司；

（二）最近一期末经审计的净资产不低于人民币1000万元；

（三）具有开展企业发行上市、挂牌或完整信披层上线展示尽职调查，或融资财务顾问，或投资咨询，或资信调查等工作经历；

（四）具有开展挂牌推荐业务所必备的财务、法律、行业研究、投资银行四类专业人员，一人可兼多类专业，人数不少于二人；

上述专业人员的要求如下：

1.通过中国注册会计师资格考试，或通过会计专业技术初级及以上资格考试，或具有一年财务工作经验且为财务专业高等专科以上学历；

2.通过国家司法考试，或国家统一法律职业资格考试取得《法律职业资格证书》，或通过全国律师资格考试取得《律师资格证书》，或取得上股交认可的其他法律类资格证书；

3.从事投资咨询、行业研究有关工作经历；

4.二年及以上投资银行工作经历或参与并成功完成二个以上（含二个）上股交认可的上市、挂牌、完整信披层上线展示或非公开发行证券项目。

（五）具有健全的投资者保护机制；

（六）上股交要求的其他条件。

经上股交同意，金融机构的分支机构可以申请取得E板推荐业务资格。

第二十二条中介机构申请取得E板专业服务业务资格，除应具备本细则第二十条所规定的基本条件外，还应为具有相应展业资质的会计师事务所、律师事务所或资产评估机构。

第三节交易服务业务资格申请条件及其他

第二十三条交易服务机构可参与N板、E板、可转债相关业务。

第二十四条中介机构申请取得交易服务业务资格，应同时具备以下条件：

（一）依法设立且合法存续的企业；

（二）最近一期末经审计的净资产不少于人民币200万元；

（三）具有固定的经营场所和满足正常经营所需的必要设施；

（四）具有开展业务所必需的专业团队；

（五）建立健全业务管理制度和业务操作流程；

（六）建立完善风险管理与内部控制制度；

（七）具有健全的投资者保护机制；

（八）具有良好的信誉和经营业绩；

（九）最近二十四个月不存在违法违规行为；

（一十）认可并遵照执行上股交业务规则及有关规定，按规定缴纳有关费用；

（一十一）上股交要求的其他条件。

经上股交同意，金融机构的分支机构可以申请取得交易服务业务资格。

第二十五条上股交批准其他业务资格的条件，由上股交另行规定。

第四章业务资格申请流程

第一节申报

第二十六条中介机构申请取得N板推荐业务资格，应向上股交提交下列文件：

（一）中介机构基本情况申报表；

（二）业务资格申请书；

（三）自律承诺书；

（四）协议书；

（五）营业执照副本；

（六）组织机构代码证（如有）；

（七）公司章程；

（八）最近一期经审计的且附有净资本计算表的财务报表及审计报告（最近一期期末距申请文件报送日不超过十二个月）；

（九）开展业务的固定经营场所相关权属证明文件；

（一十）财务、法律、行业研究、投资银行等专业人员的学历、资质、身份证明文件、有效劳动合同和社保缴纳证明文件；

（一十一）控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件或其他合法执业证照；

（一十二）《业务体系设置及运作情况说明》及相关制度、流程等文件；

（一十三）《风险管理与内部控制制度设置及运作情况说明》及相关制度、流程等文件；

（一十四）《投资者适当性管理实施方案》；

（一十五）按“投资机构及其控股股东、实际控制人、受同一控制人控制下的其他关联企业以自有资金或其管理的基金通过股权投资方式投资于上股交市场的金额合计不低于500万元且持有期限不少于二十四个月”标准申请推荐业务资格时，应提交《股权投资明细表》及其他相关证明文件（如有）；

（一十六）按“管理的基金规模不低于3亿元，且以其自有资金或其管理的基金进行的股权投资金额不低于1亿元”标准申请推荐业务资格时，应提交《股权投资明细表》、《私募投资基金管理人登记证书》及其他相关证明文件（如有）；

（一十七）按“国有独资或国有控股并在上股交市场发展中能够发挥重要作用”标准申请推荐业务资格时，应提交相关证明文件（如有）；

（一十八）中介机构业务资格基本情况公示表；

（一十九）上股交要求的其他文件。

第二十七条中介机构申请取得E板推荐业务资格，应向上股交提交下列文件：

（一）中介机构基本情况申报表；

（二）业务资格申请书；

（三）自律承诺书；

（四）协议书；

（五）营业执照副本；

（六）组织机构代码证（如有）；

（七）公司章程；

（八）最近一期经审计的财务报表及审计报告（最近一期期末距申请文件报送日不超过十二个月）；

（九）开展业务的固定经营场所相关权属证明文件；

（一十）财务、法律、行业研究、投资银行等专业人员的学历、资质、身份证明文件、有效劳动合同和社保缴纳证明文件；

（一十一）控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件或其他合法执业证照；

（一十二）《业务体系设置及运作情况说明》及相关制度、流程等文件；

（一十三）《风险管理与内部控制制度设置及运作情况说明》及相关制度、流程等文件；

（一十四）《投资者适当性管理实施方案》；

（一十五）中介机构业务资格基本情况公示表；

（一十六）上股交要求的其他文件。

第二十八条中介机构申请取得N板专业服务业务资格，应向上股交提交下列文件：

（一）中介机构基本情况申报表；

（二）业务资格申请书；

（三）自律承诺书；

（四）协议书；

（五）营业执照副本或《律师事务所执业许可证》副本；

（六）组织机构代码证（如有）；

（七）公司章程或设立协议；

（八）开展业务的固定经营场所相关权属证明文件；

（九）控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件或其他合法执业证照；

（一十）《业务体系设置及运作情况说明》及相关制度、流程等文件；

（一十一）《风险管理与内部控制制度设置及运作情况说明》及相关制度、流程等文件；

（一十二）中介机构业务资格基本情况公示表；

（一十三）上股交要求的其他文件。

第二十九条中介机构申请取得E板专业服务业务资格，应向上股交提交下列文件：

（一）中介机构基本情况申报表；

（二）业务资格申请书；

（三）自律承诺书；

（四）协议书；

（五）营业执照副本或《律师事务所执业许可证》副本；

（六）组织机构代码证（如有）；

（七）公司章程或设立协议；

（八）开展业务的固定经营场所相关权属证明文件；

（九）控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件或其他合法执业证照；

（一十）中介机构业务资格基本情况公示表；

（一十一）上股交要求的其他文件。

第三十条中介机构申请取得交易服务业务资格，应向上股交提交下列文件：

（一）中介机构基本情况申报表；

（二）业务资格申请书；

（三）自律承诺书；

（四）协议书；

（五）营业执照副本或其他合法执业证照；

（六）组织机构代码证（如有）；

（七）公司章程或设立协议；

（八）最近一期经审计的财务报表及审计报告（最近一期期末距申请文件报送日不超过十二个月）；

（九）开展业务的固定经营场所相关权属证明文件；

（一十）专业人员学历、资质、身份证明文件、有效劳动合同和社保缴纳证明文件；

（一十一）控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件或其他合法执业证照；

（一十二）《业务体系设置及运作情况说明》及相关制度、流程等文件；

（一十三）《风险管理与内部控制制度设置及运作情况说明》及相关制度、流程等文件；

（一十四）《投资者适当性管理实施方案》；

（一十五）中介机构业务资格基本情况公示表；

（一十六）上股交要求的其他文件。

第二节受理及审查

第三十一条申请材料符合要求的，上股交予以受理。

申请材料不符合要求的，中介机构应按上股交的规定补充完善。

申请材料补充完毕后再次提交的，受理时间自上股交收到补充材料之日起重新计算。

第三十二条申请业务资格的中介机构经上股交审查符合条件的，上股交授予其业务资格，并与其签署有关协议。

第五章中介机构权利与义务

第三十三条中介机构拥有如下基本权利：

（一）开展业务资格范围内的有关业务；

（二）对相应业务开展的建议权；

（三）在开展有关业务中得到上股交的指导；

（四）参加上股交组织的培训、宣介、投融资对接会等有关活动；

（五）享受上股交提供的其他服务。

第三十四条中介机构承担如下基本义务：

（一）遵守法律法规、政策性规定和上股交有关规定；

（二）依法依规开展业务，促进上股交、挂牌公司与中介机构共同发展；

（三）诚实守信、勤勉尽责；

（四）遵守社会公德；

（五）按规定及时缴纳有关费用；

（六）积极配合上股交的业务资格检验工作；

（七）业务代表、业务联络人及有关从业人员每年应按上股交规定参加业务培训；

（八）上股交规定的其他义务。

第三十五条推荐机构在享有本细则规定的基本权利并承担本细则规定的基本义务的同时，应履行下列职责：

（一）在开展推荐挂牌、非公开发行股票、可转债等有关业务时进行尽职调查和内部审核，编制申请文件，并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任；

（二）对申请挂牌公司、挂牌公司、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员进行辅导及持续督导，使其充分了解有关法律法规、政策性规定、上股交有关规定和挂牌协议书所约定的权利、义务和责任；

（三）制作推荐挂牌申请文件，配合上股交的审查，协助申请挂牌公司完成挂牌程序；

（四）负责推进挂牌公司非公开发行股票等业务；

（五）辅导及持续督导申请挂牌公司、挂牌公司、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员依照上股交信息披露细则，及时、公平地披露各项信息；

（六）对挂牌公司暂停证券转让、终止挂牌等进行监督和指导；

（七）制作可转债申请文件，配合上股交的审查，协助可转债完成发行；

（八）发现申请挂牌公司、挂牌公司、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员存在违法、违规行为或存在对申请挂牌公司、挂牌公司、发行人生产经营产生重大影响的风险事件时，应及时警示申请挂牌公司、挂牌公司、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员，并同时报告上股交；

（九）建立健全内部管理制度和风险防范机制，加强分支机构管理，审慎、规范开展与其他机构或个人涉及有关业务的合作；

（一十）按照上股交的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上股交；

（一十一）与挂牌公司解除持续督导协议时，应符合上股交的有关规定；经挂牌公司和上股交认定不能履行持续督导职责时，应配合更换督导机构有关工作；

（一十二）上股交要求的其他职责。

第三十六条推荐机构存在下列情形之一的，不得推荐该申请挂牌公司挂牌，不得担任该挂牌公司持续督导机构或非公开发行股票财务顾问：

（一）推荐机构为申请挂牌公司（挂牌公司）的第一大股东；

（二）申请挂牌公司（挂牌公司）为推荐机构的第一大股东；

（三）推荐机构第一大股东或实际控制人为该申请挂牌公司（或挂牌公司）的第一大股东或实际控制人；

（四）推荐机构与申请挂牌公司（或挂牌公司）之间存在其他影响其公正履行职责的关联关系。

第三十七条中介机构存在下列情形之一的，不得担任该可转债财务顾问或受托管理人：

（一）中介机构为发行人的第一大股东或第一大债权人；

（二）发行人为中介机构的第一大股东；

（三）中介机构第一大股东或实际控制人为该发行人的第一大股东或实际控制人；

（四）中介机构与发行人之间存在其他影响其公正履行职责的关联关系。

第三十八条直接或间接持有拟推荐申请挂牌公司、挂牌公司、发行人股票或权益、在拟推荐申请挂牌公司、挂牌公司、发行人中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该申请挂牌公司挂牌业务、挂牌公司非公开发行股票、发行人发行可转债业务，但N板申请挂牌公司适用简易注册程序的情形除外。

第三十九条专业服务机构在享有本细则规定的基本权利并承担本细则规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地为申请挂牌公司、挂牌公司、发行人提供审计、法律、评估或其他专业服务。

第四十条交易服务机构在享有本细则规定的基本权利并承担本细则规定的基本义务的同时，应勤勉尽责地为上股交投资者提供协助开户、证券买卖居间介绍、投资咨询等业务服务。

其中，具有交易服务业务资格的证券公司应当对申请人是否符合上股交规定的合格投资者条件进行审查，对不符合规定条件的申请人，不得对其开立证券账户。

申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前，通过书面或者电子形式向其揭示风险，并要求确认。

第四十一条推荐机构、交易服务机构应当建立完备的投资者适当性管理制度，切实履行投资者适当性管理职责，了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等有关信息，评估投资者的风险识别能力和风险承受能力，有针对性地开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作，引导投资者审慎参与证券交易、非公开发行证券等业务。

推荐机构应当要求投资者在认购股票、可转债前，签订风险揭示文件，知悉股票、可转债风险，能依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第四十二条推荐机构、交易服务机构应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资或违规行为的，应及时予以警示，并及时向上股交报告。

第四十三条同时具有推荐业务资格和交易服务业务资格的中介机构应对推荐业务、交易服务业务以及其他业务实施有效隔离，防范利用未披露信息交易，避免利益冲突。

第四十四条推荐机构应当遵循审慎原则，履行必要的立项、内部审核程序。

第四十五条财务顾问、受托管理人应协助发行人制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

第四十六条财务顾问及受托管理人应指定专人辅导、督促和检查发行人履行信息披露义务。

第四十七条可转债存续期间，受托管理人应当持续关注发行人、保证人及担保物的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力，督促发行人按有关约定履行还本付息义务。

第四十八条中介机构应当建立健全业务档案管理制度，将尽职调查工作底稿、尽职调查意见、服务协议等归入业务档案。

业务档案保存期限在相应业务到期后不少于二十年。

第六章日常管理

第四十九条上股交在批准中介机构业务资格后五个交易日内，在上股交指定平台披露该中介机构基本情况及上股交要求披露的其他信息。

第五十条中介机构所披露信息发生变更的，应及时报告上股交并进行更新。

第五十一条中介机构应设业务代表一名，负责组织、协调与上股交的各项业务往来。

第五十二条中介机构业务代表应由其高级管理人员或指定的具有履职能力的人员担任。

第五十三条中介机构应设业务联络人一至二名，协助业务代表履行相应职责。

第五十四条中介机构业务代表、业务联络人须履行下列职责：

（一）组织、协调中介机构的各项业务；

（二）组织与上股交业务有关的内部培训；

（三）负责每日浏览上股交指定平台有关信息，及时接收上股交发送的业务文件，并协调落实；

（四）负责及时更新上股交指定平台中涉及本中介机构的有关信息；

（五）负责督促中介机构及时缴付有关费用；

（六）负责办理中介机构的业务资格检验；

（七）上股交要求履行的