股票收益权转让协议.docx

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股票收益权转让协议

合同编号:

股票收益权转让协议

甲方（转让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住址：

联系方式：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住址：

联系方式：

中方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。

鉴于：

1.甲方将通过合法程序持有_万股限售股股票。

甲方自愿按照本协议约定将该等股票对应的股票收益权（定义见下文）转让给乙方，乙方愿意按照本协议约定的条件用—资产管理计划资金受让前述股票收益权。

2.双方本着平等、互利的原则，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经协商一致，订立本协议。

第1条定义

除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义:

1.1本协议:

指双方签署的编号为—的《股票收益权转让协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

1.2《股票质押合同》：

指双方签署的编号为—的《—资产管理计划股票质押合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

1.3《保证合同》：

指乙方与—签署的编号为—的《股票收益权回购连带责任保证合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

1.4《追加保证金合同》：

指双方签署的编号为—的《追加保证金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

1.5《收益补足合同》：

指甲方与—签署的编号为—的《—资产管理计划收益补足协议》对该合同的任何有效修订和补充。

1.6目标公司:

指—。

1.7市场监督管理部门:

指—市场监督管理局及其分局,以及山其授权设立并指定办理股权转让登记手续的下属机构。

1.8标的股票:

指中方合法持有的LI标公司的—万股限售股股票以及该等股票因送股

、公积金转增、拆分股份、配股等原因而获得的股票。

1.9标的股票收益权:

指中方乍有的基于⑴标的股票的卖出收入⑵因标的股票取得的股息红利收入，及（3）标的股票产生的其他收入等而产生的获取上述全部收入的权利。

1.10权利负担:

指⑴抵押、质押、留置或其他担保权益;

（2）收购协议、期权协议或出售协议;（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排;（4）设置或执行上述权利的协议。

1.11转让价款:

指乙方受让中方持有的标的股票收益权而向中方支付的全部对价。

1.12转让基准日:

指乙方将转让价款支付至中方收款账户的日期。

1.13收款账户:

指甲方用于接收乙方支付的转让价款而设立的银行账户。

1.14中国:

指中华人民共和国;在本协议中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.15工作日:

指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天。

1.16机构:

指法人和依法成立的其他组织的合称。

1.17法律:

指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。

1.18元:

如无特别约定指人民币元。

第2条转让标的

2.1目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股票于—证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为_。

2.2本协议项下的转让标的是不附带任何权利负担的标的股票收益权及其所有的附属权利及权力。

2.3标的股票收益权是甲方完全合法拥有且全权自山处置的，并依据本协议约定转让给乙方的目标公司的标的股票收益权。

第3条股票收益权的转让

3.1转让价款。

作为乙方受让甲方持有的标的股票收益权的对价，乙方应支付给中方的转让价款为一元（大写:

—元整

3.2转让基准日。

在本协议第4条所列的支付转让价款的先决条件被全部满足或被乙方事先以书面方式或以其它明确方式表示豁免后，乙方将确定转让基准日,并于转让基准日向甲方支付转让价款;转让基准日暂定为_年_月_日。

3.3转让价款的支付。

乙方应当在上述转让基准日向甲方支付转让价款;但如果转让价款的实际支付日与转让基准日不一致的，转让基准日的确定以转让价款实际支付至甲方的收款账户的日期为准。

3.4收款账户。

乙方应将转让价款划付至甲方的如下收款账户，且一旦乙方将转让价款划至该账户，乙方的付款义务即履行完毕：

户名:

开户行:

账号

3.5在转让基准日或甲方取得标的股票所有权（以较晚日期为准，含当日）起，标的股票收益权即已转移至乙方名下，乙方享有标的股票收益权项下的所有收益。

3.6特别约定。

本协议成立后，如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙方无法向屮方支付转让价款或实现其在本协议项下的LI的，乙方有权单方面解除本协议且无需承担责任，甲方对此无异议。

第4条先决条件

4.1乙方支付本协议项下标的股票收益权的转让价款以下述条件的全部满足为前提,该等先决条件的一项或多项可曲乙方事先书面或以其它明确方式表示放弃或豁免：

（1）如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要山屮方获得相关政府机构及任何笫三方的授权、批准或同意的,屮方已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。

（2）不存在任何禁止或限制本协议项下的交易、就交易安排施加实质性损害赔偿、实质性增加实施交易安排的成本的行政行为、行政决定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁。

（3）屮方已按照乙方的要求提交了屮方及目标公司的股东会决议和/或莆事会决议、财务报表等相关的文件资料。

（4）屮方已就目标公司的业务、经营、资产、债务等情况向乙方进行了充分披露;截至转让基准日,日标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化。

（5）屮方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且屮方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。

（6）没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙方无法向中方支付转让价款或实现其在本协议项下目的之情形。

（7）屮方已付清与本协议有关的费用（如有）。

（8）《股票质押合同》已经相关方签署并生效。

（9）《股票质押合同》项下的股票质押登记手续已办理完毕。

（10）《保证合同》已经相关方签署并生效。

（11）《追加保证金合同》已经相关方签署并生效。

（12）《收益补足合同》已经相关方签署并生效。

（13）甲方已满足了乙方要求的其他先决条件:

。

4.2如上述任一先决条件未获满足,则乙方有权拒绝按照本协议的约定支付标的股票收益权的转让价款;乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件，同时乙方有权要求补充其他先决条件。

第5条甲方的权利义务

5.1甲方的权利

（1）按本协议的约定收取标的股票收益权的转让价款。

（2）法律规定的及本协议约定的其他权利。

5.2甲方的义务

（1）屮方应当按照本协议的约定将标的股票收益权转让给乙方。

（2）屮方收款账户需接受开户银行的监管，收款账户中的资金只能定向支付至主承销商增发募集账户，用于支付甲方获得标的股票的对价。

（3）乙方行使本协议第6.1条第

（2）款项下的权利时，中方应积极予以协助。

（4）法律规定的及本协议约定的其他义务。

第6条乙方的权利义务

6.1乙方的权利

（1）乙方有权根据本协议的约定受让标的股票收益权。

（2）乙方有权指示屮方收款账户开户银行将其向屮方支付的转让价款直接支付至主承销商增发募集账户，用于支付甲方获得标的股票的对价。

（3）法律规定的及本协议约定的其他权利。

6.2乙方的义务

（1）乙方应当按照本协议的约定向屮方支付标的股票收益权的转让价款。

（2）法律规定的及本协议约定的其他义务。

第7条陈述与保证

7.1甲方就本协议的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证：

（1）屮方为机构的，其保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。

中方为自然人的,其保证拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。

（2）屮方为机构的，其保证为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成签署本协议的是甲方的有权签字人，并且本协议生效即对屮方具有法律约束力。

屮方为自然人的，其保证已取得为签署本协议所需的第三方同意，签署本协议的是甲方本人或其授权代理人,且本协议成立即对甲方具有法律约束力。

（3）如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要山屮方获得相关政府机构授权、批准或同意的，屮方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。

（4）屮方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议

（5）屮方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。

（6）屮方保证，在签署本协议时，甲方没有发生任何影响本协议项下甲方义务履行的重大事件。

（7）屮方保证向乙方提供的关于屮方及U标公司的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了屮方及口标公司在该报表年度内的财务状况;甲方向乙方提供的其他资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。

（8）不存在针对屮方及U标公司潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使屮方无法履行本协议或对履行本协议造成重大影响或障碍或对LI标公司的价值造成重大影响。

（9）屮方保证,在转让基准日或甲方取得标的股票所有权（以较晚日期为准，含当日）之日起，屮方为标的股票收益权的唯一合法所有权人，甲方并未将该标的股票收益权转让、赠与、出售给其他任何机构和个人。

（10）屮方保证对其所转让的股票收益权及标的股票本身除根据《股票质押合同》质押给乙方外，没有设置任何质押或其它权利负担，不存在任何查封、冻结等限制，且不存在任何第三人对股票收益权及标的股票本身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。

（11）屮方有权向乙方转让本协议项下的标的股票收益权，且该转让行为没有违反任何国家法律法规、政策规定以及甲方内部的规章制度。

（12）屮方保证已向乙方告知标的股票收益权和LI标公司的所有情况，未隐瞒与订立本协议有关的事实，未提供任何虚假信息。

（13）其他陈述与保证:

。

7.2乙方就本协议的签署及履行向甲方作出如下陈述与保证：

（1）乙方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。

（2）乙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有权签字人，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力。

（3）如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要山乙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，乙方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。

（4）乙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议

（5）乙方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。

（6）乙方有权以自己的名义向屮方购买标的股票收益权，且乙方用于购买标的股票收益权的资产管理计划资金来源合法有效。

7.3本协议中所述的各项陈述与保证，均被视为山双方在自本协议签署之日起至本协议被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。

第8条税费条款

8.1本协议签署、履行过程中发生的税费山甲方承担。

8.2其他约定（如有）:

。

第9条保密事项

9.1双方对于本协议签署和履行过程中获得的关于本协议的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。

除非出现下列情形之一,任何一方不得向第三方披露上述保密信息：

（1）因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。

（2）因履行本协议之需要。

（3）监管机构履行监管职责之需要。

（4）协议相对方同意披露。

（5）法律的要求。

9.2协议各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业XX获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。

9.3协议各方一致同意,无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务;或该等保密信息非山于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉;或出现根据法律法规规定可以免除保密义务和责任的情形。

第10条通知和送达

10.1任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），应按照本协议记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：

（1）以专人递送的，以专人递送之交付日视为送达。

（2）特快专递或挂号信方式发出的,以收件人签收日为送达日;收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。

（3）以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。

（4）同时采用上述儿种方式的，以其中最快达到对方者为准。

10.2本协议项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。

另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。

第11条不可抗力

11.1不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

11.2如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因,然后山各方协商延期履行本协议或终止本协议。

11.3如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应立即釆取适当的措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范用内要求部分或全部免除责任。

第12条违约责任

12.1中方或乙方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。

12.2中方或乙方在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。

12.3违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。

12.4因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

第13条协议的解除

13.1发生下列情况之一的，本协议可解除：

（1）本协议一方丧失实际履约能力,另一方有权以书面通知方式解除本协议。

（2）由于本协议一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使协议履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，另一方有权以书面通知方式解除本协议。

（3）因国家宏观经济政策或行业监管政策变化，导致本协议双方或一方无法履行本协议的，双方均可以书面通知方式通知对方解除本协议。

（4）因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本协议的，双方均可以书面通知方式通知对方解除本协议。

（5）因情况发生变化，本协议双方经过协商同意解除。

（6）法律规定的及本协议约定的其他解除协议的情况出现。

13.2以书面通知方式解除本协议的,书面通知送达日期为协议正式解除之日。

以协商方式解除本协议的，以本协议双方达成协议之日为本协议正式解除之日。

13.3本协议的解除，不影响协议一方向另一方请求赔偿损失的权利。

第14条法律适用与纠纷解决

14.1本协议的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国现行法律。

14.2本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均应向乙方住所地的人民法院提起诉讼。

14.3在协商或诉讼期间,对于本协议不涉及争议部分的条款，协议当事人仍须履行。

第15条协议的生效

15.1本协议自双方有权签字人签字并加盖公章（甲方如为自然人，则为签字）后成立。

15.2本协议在同时满足下述条件时生效：

（1）本协议成立。

（2）本协议项下的转让价款被划至收款账户。

第16条协议的解释

本协议的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，也不应限制或影响本协议任何条款的含义和解释。

第17条条款的独立

本协议各个条款之间效力独立,如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致本协议任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的,本协议任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本协议其它部分的根本意图和含义的除外。

第18条权利的保留

18.1本协议任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。

任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任,不应视为放弃对对方任何其它权利或任何其它过失的追究。

所有放弃均应以书面方式做出。

18.2如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其它条款将继续有效。

此种情况下，本协议各方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。

第19条期间的顺延和账户的变更

19.1本协议当事人如需变更本协议项下的银行账户,应提前3个工作日向相对方发出书面通知;账户变更方怠于发出上述通知的，山此造成的损失山账户变更方承担。

第20条协议的完整

20.1本协议未尽事宜或本协议需变更的，双方可以另行协商签订补充协议。

补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

20.2本协议如有附件，则附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

20.3基于本协议项下的一切书面函件（包括但不限于通知、告知、说明等;下同）均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第21条其他约定事项

第22条附则

22.1约束力。

本协议对双方及其各自的合法继承人或受让人同样适用并具有约束力

22.2讣量单位。

本协议项下一切金额的核算以四舍五入的方式精确到小数点后两位

22.3协议文本。

本协议一式六份,双方各持两份，其余两份备用,各份具有同等法律效力。

签署时间：

年月日

甲方（签字或盖章）：

联系人：

联系方式：

地址：

乙方（签字或盖章）：

联系人：

联系方式：

地址: