国中水务股票收益权项目.docx

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国中水务股票收益权项目

国中水务股票收益权项目

单一资金信托计划可行性报告

一、项目概述4

（一）项目背景4

（二）投资者预期收益率4

（三）公司收益4

二、信托方案4

（一）信托产品基本要素4

（二）交易结构图5

（三）交易过程说明5

（四）抵押担保措施6

三、融资企业基本情况6

（一）融资主体基本情况6

（二）融资企业历史沿革6

（三）经营情况7

（四）财务情况8

（五）国中天津金融机构负债情况11

（六）融资主体评价12

四、国中水务（sh.600187）股票介绍12

（一）国中水务（sh.600187）简介12

（二）股东情况14

（三）财务情况16

（四）盈利预测18

（五）交易价格及交易量19

（六）补仓或追加保证金机制19

五、融资项目情况20

（一）本次融资的具体用途20

（二）融资项目情况简介21

（三）还款来源及还款计划23

六、质押物价值及分析23

（一）质押物23

（二）质押物价值23

七、风险控制措施24

（一）市场风险分析24

（二）信用风险25

（三）流动性风险25

（四）操作风险和其它风险25

（五）标的物价值波动风险26

八、项目总结26

一、项目概述

（一）项目背景

近日，国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）向我司提出借融资申请，金额不超过32,000万元，融资期限12个月，资金用于支持上市公司国中水务股份有限公司（简称：

国中水务，沪市代码：

sh.600187）收购北京天地人环保科技有限公司剩余90%的股权。

大业信托拟通过发行信托，购买国中天津持有的7,150万股国中水务（沪市代码：

600187）的流通股受益权，在信托期限内，国中天津定期支付投资收益，信托到期，国中天津溢价回购大业信托持有的7150万股国中水务股票受益权，为保证国中天津支付股票受益权溢价回购价款，国中天津以其自身持有的7,150万股国中水务流通股进行质押。

（二）投资者预期收益率

本项目融资期限12个月期，投资者预计收益率为10%/年。

（三）公司收益

溢价回购率为10.8%/年，信托报酬率为溢价回购率减去投资者预期收益率。

二、信托方案

（一）信托产品基本要素

1、融资方式：

单一资金信托，以投资股票受益权形式发放；

2、融资方：

国中（天津）水务有限公司；

3、融资规模：

不超过32,000万元人民币；

4、融资期限：

12个月；

5、年信托报酬：

约为0.8%；

6、信托报酬支付方式：

信托报酬按年度进行支付，信托计划成立年度的信托报酬于成立当年的12月20日前进行支付；投资者收益于信托到期时随本金一次性支付；

7、提前还款安排：

融资满9个月后融资方可提前回购收益权；

8、资金用途：

用于支持上市公司国中水务股份有限公司收购北京天地人环保科技有限公司剩余90%的股权；

9、还款来源：

（1）以本公司所有经营收入和自有资金，偿还到期的3.2亿元信托融资本金和信托收益；

（2）定增募集资金还款：

本公司控股子公司黑龙江国中水务股份有限公司计划在2012年开始进行定向增发，募集资金15-20亿元人民币。

由于本次信托融资的投向主要为黑龙江国中水务股份有限公司的收购项目，而信托融资还款期预计将在2013年上半年，故而用定增募资还款具有保障；（3）公司的控股股东为在港交所上市的国中控股，其可通过香港融资，借款或增资我司，偿还届时到期的融资本金和信托收益；

11、计息方式：

按日计息，以每年360天为基数。

（二）交易结构图

图1信托交易结构图

（三）交易过程说明

1、大业信托项目审查委员会通过；

2、与国中天津签订《股票收益权购买及回购合同》，与国中天津签订《股票质押合同》，与投资者签订《资金信托合同》，办理股票抵押手续；

3、募集资金完成，大业信托将信托资金划至监管账户；

4、按照合同约定支付信托的信托报酬及投资者收益；

5、信托到期，国中天津溢价回购股票收益权；信托结束，大业信托分配投资者的收益及本金，解除股票质押；若信托到期时，国中天津未进行溢价回购股票收益权，则进行质押物的处置，以保障信托的财产安全。

（四）抵押担保措施

国中天津以其自身持有的7,150万股国中水务（sh.600187）流通股为股票收益权的实现及溢价回购提供担保。

三、融资企业基本情况

（一）融资主体基本情况

经营范围：

建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止类和限制类项目）；

注册地：

天津经济技术开发区第三大街51号；

投资总额：

人民币16亿元；

法定代表人：

朱勇军

公司类型：

有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：

90,000万元人民币（实收资本90,000万元）；

股东：

国中控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：

00202），持股100%。

（二）融资企业历史沿革

国中（天津）水务有限公司是原国中爱华（天津）市政环境工程有限公司（以下简称“国中爱华”）于2006年12月28日分立后而注册成立的新设公司。

国中爱华（天津）市政环境工程有限公司成立于2001年12月18日，注册资本人民币25,000万元，股权结构为：

国中控股有限公司（香港上市公司，股票代码：

0202，以下简称“国中控股”）出资23,250万元，占93%的股权；中国市政工程华北设计研究院（以下简称“华北设计院”）出资1,750万元，占7%的股权。

2006年12月22日，根据业务发展需要，国中爱华分立为：

国中爱华（天津）市政环境工程有限公司（存续公司），注册资金：

人民币5,000万元，及国中（天津）水务有限公司（新设公司），注册资本：

人民币20,000万元。

存续公司及新设公司的股权结构与分立前一致。

存续公司—国中爱华（天津）市政环境工程有限公司于2007年5月完成股权变更，国中控股有限公司将所持93%股份中的75%股份转让予首创股份，另将3%股份转让予华北院，并安排另一家境外企业—俪盈有限公司代其持股15%，股权变更后公司更名为“首创爱华（天津）市政环境工程有限公司”；新设公司—国中（天津）水务有限公司于2007年9月完成股权变更，中方股东—华北设计院将所持股份全部转让予国中控股有限公司，公司成为国中控股之全资附属公司。

2007年10月，国中（天津）水务有限公司进行工商变更，投资总额增至人民币16亿元，注册资本增至人民币9亿元，截至2010年12月31日，已到位86，017.6万元，全部资本于2011年3月份全部到位。

（三）经营情况

1、水务产业投资建设

国中天津的主要业务为在中国内地投资、经营及管理城市水务项目，包括城市污水处理及城市供水等。

近几年来，公司已先后在国内投资收购和建设8个污水处理、自来水供水项目，包括秦皇岛海港区污水处理项目、河北昌黎污水处理项目、安徽马鞍山市王家山污水处理项目、陕西汉中石门水库供水项目、陕西汉中自来水供水项目、陕西西安阎良供水项目、青海西宁第二污水处理项目、内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗污水处理项目等。

集团目前水处理能力已超过50万吨/日，并计划在2012年底达到1000万吨/日的规模。

2、收购国内A股上市企业—“黑龙股份”（股票代码：

600187）

国中天津专注于水务为核心的环保投资及营运业务，以期发展成为国内最大的环保水务总体解决方案营运商。

要达到这一目标，单靠自身的积累是难以完成的，必须借助于资本市场的平台，扩大直接融资能力，以实现跨越式发展。

而收购国内上市公司，实现借壳上市无疑成为最佳选择。

2007年5月，国中天津与黑龙集团签订《股份转让协议》，以人民币4.2亿元的直接代价收购黑龙集团所持黑龙股份70.2%股权。

为支持黑龙股份完成上市公司股权分置改革，国中天津于2007年12月将下属西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权、青海雄越环保科技有限公司95%股权，陕西汉中国中自来水有限公司100%股权，以人民币1.75亿的代价无偿赠送给黑龙股份，作为股权分置改革支付给流通股股东的对价。

该项重组并购交易及上市公司股权分置改革方案于2007年12月28日获上市公司股东大会及上交所审议通过。

2008年9月，商务部批准国中天津收购黑龙股份专案，2008年12月，该项重组获证监会最后批准，黑龙股份70.2%股权于2008年12月24日经中国证券登记结算公司过户给国中天津，至此，国中天津收购国内上市公司“黑龙股份”基本操作完成，黑龙股份已于2009年4月17日恢复上市交易，目前已更名为“ST国中”。

重组收购完成后，*ST黑龙将彻底脱胎换骨，恢复持续盈利能力，完成从新闻纸和纸浆生产经营向水务经营的嬗变，转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水务企业。

*ST黑龙恢复上市后，将作为国中天津一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中天津的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度，快速、健康地将水务产业做大做强。

（四）财务情况

表合并资产负债表

项目

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

流动资产：

货币资金

360,690,959.38

30,409,691.06

95,435,363.75

应收票据

7,160,000.00

4,100,000.00

应收账款

87,847,930.39

41,549,135.12

10,437,713.39

预付款项

464,506,323.95

515,589,926.49

204,871,512.94

其他应收款

1,050,826,150.32

506,176,642.95

258,367,330.24

存货

132,287,929.46

130,033,486.73

52,424,766.60

其他流动资产

18,428,190.55

10,705,275.00

流动资产合计

2,121,747,484.05

1,238,564,157.35

621,536,686.92

非流动资产：

长期股权投资

1,911,133.80

1,942,847.61

投资性房地产

13,167,650.36

13,554,586.73

13,235,679.76

固定资产

318,898,849.77

261,301,090.72

246,187,110.32

在建工程

267,524,241.10

645,352,221.15

224,954,939.56

工程物资

676,235.00

676,235.00

676,235.00

无形资产

846,873,653.31

470,585,590.21

283,221,801.48

开发支出

850,134.95

850,134.95

商誉

509,219,688.59

503,257,769.96

474,005,748.04

长期待摊费用

5,659,933.16

5,616,759.15

6,280,879.23

递延所得税资产

1,171,819.27

972,155.36

519,976.80

非流动资产合计

1,965,953,339.31

1,904,109,390.84

1,249,082,370.19

资产总计

4,087,700,823.36

3,142,673,548.19

1,870,619,057.11

流动负债：

短期借款

343,000,000.00

209,720,000.00

211,000,000.00

应付账款

104,991,772.12

136,366,460.29

7,467,067.66

预收款项

10,308,819.58

14,911,309.47

1,473,170.82

应付职工薪酬

3,184,492.76

1,666,082.16

646,760.06

应交税费

18,728,787.04

22,676,073.86

18,777,327.80

应付利息

14,999,506.92

10,366,838.75

6,613,254.30

其他应付款

219,052,509.95

525,356,437.25

265,628,638.64

一年内到期的非流动负债

745,848,568.00

42,100,000.00

33,100,000.00

流动负债合计

1,460,114,456.37

963,163,201.78

544,706,219.28

非流动负债：

长期借款

375,927,148.00

807,500,000.00

318,300,000.00

专项应付款

38,230,791.32

37,030,791.32

35,190,943.32

递延所得税负债

6,311,638.84

9,388,954.04

7,972,072.42

其他非流动负债

368,484.25

391,395.13

414,306.01

非流动负债合计

420,838,062.41

854,311,140.49

361,877,321.75

负债合计

1,880,952,518.78

1,817,474,342.27

906,583,541.03

所有者权益：

股本

900,000,000.00

860,175,997.10

573,453,827.10

资本公积

168,482,817.60

168,984,304.00

168,984,304.00

盈余公积

170,027.89

170,027.89

170,027.89

未分配利润

126,652,923.87

95,030,365.32

47,193,559.15

外币报表折算差额

53,045,425.19

17,656,840.03

14,345,210.66

归属于母公司所有者权益合计

1,248,351,194.55

1,142,017,534.34

804,146,928.80

少数股东权益

958,397,110.03

183,181,671.58

159,888,587.28

所有者权益合计

2,206,748,304.58

1,325,199,205.92

964,035,516.08

负债和所有者权益总计

4,087,700,823.36

3,142,673,548.19

1,870,619,057.11

截止至2011年12月31日，根据国中天津公司的合并财务报表显示，公司总资产达到40.88亿元，所有者权益达到22.07亿元，负债18.81亿元，其中流动负债为14.6亿元，主要为一年内到期的非流动负债，金额达到7.46亿元，主要是国中天津以国中水务的股票进行质押，在百瑞、吉林、北方信托等进行股票质押融资，融资金额7.25亿元，另短期借款中2.63亿元为国中天津以国中水务的股票进行质押融资。

长期借款主要是上市公司国中水务为公司的正常经营，向各个银行进行融资，短期借款8000万为上市公司国中水务对外借款。

公司合并负债中，整体有息负债占比率适中，不到公司总资产的40%，且多是以上市公司的股票作为抵押物进行融资，剩余负债主要是上市公司作为借款主体或作为担保主体进行融资，公司整体资产结构良好。

表合并损益表

项目

2011年度

2010年度

2009年度

一、营业总收入

310,992,129.68

350,568,845.89

184,670,747.64

其中：

营业收入

310,992,129.68

350,568,845.89

184,670,747.64

二、营业总成本

268,531,764.75

316,119,139.20

165,639,867.35

其中：

营业成本

188,848,544.19

204,755,246.68

99,044,370.22

营业税金及附加

6,788,906.56

5,637,013.29

4,152,897.39

销售费用

9,799,949.45

7,761,598.86

7,686,674.00

管理费用

71,650,891.02

40,504,230.45

23,962,675.07

财务费用

-9,965,572.09

56,949,439.81

29,974,110.39

资产减值损失

1,409,045.62

511,610.11

819,140.28

投资收益（损失以“－”号填列）

2,314,545.65

-45,401.44

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

44,774,910.58

34,404,305.25

19,030,880.29

加：

营业外收入

29,584,008.95

43,500,889.90

28,074,702.15

减：

营业外支出

800,194.36

1,827,336.07

280,374.49

其中：

非流动资产处置净损失

568,434.69

-1,526,574.58

313,350.30

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

73,558,725.17

76,077,859.08

46,825,207.95

减：

所得税费用

9,045,884.31

9,900,231.91

1,276,878.00

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

64,512,840.86

66,177,627.17

45,548,329.95

其中：

归属于母公司所有者的净利润

31,622,558.55

47,253,757.78

36,988,392.29

少数股东损益

32,890,282.31

18,923,869.39

8,559,937.66

六、其他综合收益

35,388,585.16

3,311,629.37

-161,165.50

七、综合收益总额

99,901,426.02

69,489,256.54

45,387,164.45

其中：

归属于母公司所有者的综合收益总额

67,011,143.71

35,415,387.15

36,827,226.79

归属于少数股东的综合收益总额

32,890,282.31

18,923,869.39

8,559,937.66

公司合并财务报表显示，2011年度营业收入3.1亿元，营业利润达到4477.5万元，净利润达到6451万元，公司盈利情况良好，另包含部分其它收益，综合收益达到9990万元，归属于国中天津的收益达到6701万元，2011年度盈利情况良好。

表合并现金流量表

项目

2011年度

2010年度

2009年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

316,604,183.97

213,728,460.79

179,229,439.73

收到的税费返还

1,193,964.61

1,293,858.13

824,679.01

收到其他与经营活动有关的现金

977,858,906.20

883,684,154.43

1,063,710,762.25

经营活动现金流入小计

1,295,657,054.78

1,098,706,473.35

1,243,764,880.99

购买商品、接受劳务支付的现金

169,150,267.63

490,124,100.83

73,212,020.60

支付给职工以及为职工支付的现金

38,074,147.75

29,804,011.77

29,064,628.07

支付的各项税费

34,700,133.90

24,539,765.77

10,671,383.53

支付其他与经营活动有关的现金

1,474,182,108.01

493,372,583.51

1,070,107,828.32

经营活动现金流出小计

1,716,106,657.29

1,037,840,461.88

1,183,055,860.52

经营活动产生的现金流量净额

-420,449,602.51

60,866,011.47

60,709,020.47

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计

96,258,223.73

241,040.00

1,131,401.73

投资活动现金流出小计

455,345,295.65

799,275,309.38

290,163,920.21

投资活动产生的现金流量净额

-359,087,071.92

-799,034,269.38

-289,032,518.48

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计

1,514,204,954.86

1,075,242,170.00

325,421,565.86

筹资活动现金流出小计

575,458,931.80

402,098,678.27

52,508,087.35

筹资活动产生的现金流量净额

938,746,023.06

673,143,491.73

272,913,478.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

8.67

-906.51

-2.97

五、现金及现金等价物净增加额

159,209,357.30

-65,025,672.69

44,589,977.53

加：

期初现金及现金等价物余额

30,409,650.08

95,435,363.75

50,845,386.22

六、期末现金及现金等价物余额

189,619,007.38

30,409,691.06

95,435,363.75

根据合并财务报表显示，2011年集团经营净现金流为-4.2亿元，主要是进行了新项目投资，尚未进入使用期，前期投入较大，导致经营现金流为负值。

投资活动产生的净现金流为-3.59亿元，筹资活动产生的现金流达到9.39亿元，主要是进行定向增发，使得公司获取的资金额度较大，保障了公司的迅速扩张壮大。

（五）国中天津金融机构负债情况

国中天津持有22,972.5万股国中水务股票，现期国中天津已经质押的股数为15,822.5万股，其中质押四川信托7,000万股，质押吉林信托6,500万股，担保金额3.25亿元，质押百瑞信托2,322.5万股，担保金额1亿元，未质押股票股票7,150万股，未质押股票7,150万股拟作为本项目的质押物，该股票原质押于吉林信托，融资于2012年4月29日到期。

（六）融资主体评价

融资主体国中天津经营情况良好，集团资产关系明晰，组织架构设置合理，符合公司对于融资企业的融资条件。

四、国中水务（sh.600187）股票介绍

（一）国中水务（sh.600187）简介

黑龙江国中水务股份有限公司原名黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称本公司）是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）68号文批准，由黑龙集团公司（以下简称黑龙集团）作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司（以下简称齐纸