投资银行学.docx
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投资银行学
投资银行学
※（记）由此，投资银行学的体系可以展开为：
“一个中心、两条主线、两条辅线”。
※（记）1、一个中心：
企业与资产现金流分析的理论与技术
投资银行的所有业务都是围绕着企业与资产的现金流展开的，因此，它就成为投资银行学的中心。
※（记）2、两条主线：
资产证券化和企业重组
投资银行业务是资产证券化和企业重组这两种思想与方法的交叉应用，通过资产证券化和企业重组这两条主线，可以把投资银行业务系统而有机地贯穿起来。
※（记）3、两条辅线：
投资银行的内部组织管理与外部监督管理
投资银行组织管理是投资银行的内部环境，主要包括：
组织结构,人力资源,风险管理,创新业务
投资银行的监督管理是投资银行的外部环境，主要包括：
主管监管—行业自律和舆论监督
第一章投资银行学概述
1、投资银行的内涵界定
（一）常见定义
※（记）解决筹资人长期融资需求的非银行金融机构，即为投资银行。
注意的是：
1、筹资人。
2、长期巨额融资需要的：
※二、投资银行的功能
（一）金融中介
1.资金盈余者资金短缺者，金融中介
2.主要表现：
资本需求者公司（重组）
（二）构建市场
主要表现：
构建市场1,做市商2经纪、交易3资产证券化4金融衍生工具
（三）财务顾问，促进产业整合
1.财务顾问咨询服务。
2.证券发行和企业并购。
企业并购：
收购：
是指一个企业通过购买上市公司股票而使公司经营决策权易手的行为。
兼并：
指两个或两个以上企业，依据有关法律合并为一个企业，包括吸收合并和新设合并。
并购即收购与兼并的合称。
（四）信息供给
1.信息中心和信息服务机构。
2.主要表现：
为单个证券的发行、交易提供信息服务；
为宏观调控和市场监管传递有关信息。
（五）风险管理
主要表现：
证券发行时维持新证券市场价格的稳定，通过证券投资基金分散风险，为投资者控制和管理资产证券化风险，通过创设和参与运用金融衍生工具控制金融资产价格风险，运用VaR方法和信用风险管理模型管理市场、信用风险
（六）理财服务：
理财专家，投资顾问
证券交易
※投资银行在二级市场中扮演着做市商、经纪商和自营商三重角色。
※国际投资银行发展趋势P8
（一）投资银行业务的多样化趋势
业务内容包括证券承销与经纪、私募、发行、兼并收购、项目融资、公司理财、基金管理、投资咨询、资产证券化、风险投资等多元化的业务结构。
（二）投资银行的国际化趋势
1、表现：
1）业务网络，分支机构等遍布全球。
2）业务内容遍布全球：
高盛对中国资本市场经常发表意见。
3）管理机制成熟，很多投行都有负责全球业务的机构
2、原因：
1）证券市场发展的不平衡
2）新的利润增长点
3）信息全球化
（三）投资银行业务专业化的趋势
各大投资银行在业务拓展多样化的同时也各有所长。
如：
美林公司：
基础设施融资和证券管理；高盛公司：
研究能力和承销
（四）投资银行集中化的趋势
各大投资银行纷纷通过购并、重组、上市等手段扩大规模。
如1995年瑞士银行收购伦敦投资银行银角华宝公司；1997年瑞士银行与瑞士联合银行合并组成了资产额为9000亿美元的瑞银华宝德威；1997年摩根-斯坦利与添惠合并，此次合并造就了合并后市值高达210亿美元的金融“巨无霸”——摩根-斯坦利•添惠公司。
投资银行与商业银行的比较P10~11
（一）区别
※1、商业银行与投资银行融资方式不同
※商业银行行使间接融资职能：
短期为主。
※投资银行行使直接融资职能：
中长期为主。
※2、商业银行与投资银行基础业务不同
商业银行的基础业务是存贷款，业务基本上可以分为三类：
负债业务（存款与借款）、资产（贷款与投资）业务和表外（资产负债表）业务，也称中间业务。
投资银行的基础业务为证券承销、证券交易，业务范围很广还包括、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷资产证券化等。
※证券承销业务是投资银行业务中最核心的一项业务，它是投资银行成为证券市场心脏的关键，是证券流通市场的基石。
※3、投资银行和商业银行融资服务对象不同
商业银行侧重于短期资金市场的活动。
20世纪40年代前，受到真实票据理论和转换理论的影响，商业银行一般只向客户提供短期信贷。
※投资银行则侧重于资本市场的活动。
股票与债券是主要的融资工具。
※4、投资银行和商业银行融资利润构成不同
※商业银行的利润首先来自于存贷差，其次是资金运营收入，最后才是表外业务佣金收入。
※投资银行的利润来源也包括三个方面：
1）佣金，包括一级市场上承销证券获取的佣金；二级市场上作为证券交易经纪收取的佣金，以及金融工具创新中资产及投资优化组合管理中收取的佣金。
佣金是投资银行业务中的主要利润来源，佣金重点在证券承销和证券经纪业务方面。
2）资金运营收益，包括投资收益与其他收入，是投资银行参与债券、股票、外汇以及衍生金融工具投资，参与企业兼并、包装、上市和资金对外融通而获取的收入。
3）利息收入，它既包括信用交易中的证券抵押贷款的利息收入，有包括客户存入保证金的存差利息收入。
※5、商业银行与投资银行管理原则与经营理念不同
商业银行以稳健管理为主，追求的是安全性、流动性和收益性的结合。
※投资银行的管理轴心是“风险收益对应论”，在控制风险的前提下更重开拓。
※6、监管机构不同
商业银行的监管机构是银监会。
银监会即中国银行业监督委员会，2003年成立，是国务院直属正部级事业单位，负责统一监管银行、资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构；
7、风险特征不同
投资银行的风险不大，投资人风险大：
把我的悲伤留给自己，你的美丽让你带走。
商业银行的风险较大，存款人风险小：
呆账、坏账。
（二）、投资银行与商业银行的趋同化
※1999年12月，美国废除了分业经营的《格拉斯一斯蒂格尔法案》，并新颁布了《金融服务现代化法案》，从而为金融业的合业经营扫除了法律上的障碍。
投资银行的历史演进与发展趋势
投资银行早期的发展主要得益于以下几方面：
※
（一）贸易活动的日趋活跃
资金需求商业银行融资受限信誉好的资本家从事融资和票据承兑贴现业务，进一步提供巨额、长期融资业务。
商人银行最著名的巴林家族
（二）证券业的兴起与发展
1773年伦敦证券交易所成立，1792年纽约证券交易所成立。
用武之地。
（三）基础设施建设的高潮
需要庞大的、回收期较长的资金，传统的商业银行无法提供。
（四）股份公司制度的发展
发行股票需要国家的监管和相关的政策出台，这些监管与政策为投资银行的规范化发展提供了保障。
美国的投资银行
1、20世纪30年代前的合业经营（经济危机前）
美国投资银行发展于南北战争期间，战争结束后搞基建，政府、企业通过投资银行筹措的大量资金，使美国经济繁荣。
2、20世纪30—70年代，分业经营时期
※（记）1933年格拉斯一斯蒂格尔法案有三个主要部分
1）分业经营：
该法案规定商业银行（从事吸取和贷款业务）和投资银行（承销和发行证券）实行严格的分业经营；严厉禁止交叉业务和跨业经营。
2）利率限制：
该法案对银行支付活期存款利率进行了限制（实际上最初规定为不付利息，即利息为零，但后来提高了利率上限）；这主要是为了降低银行的支付危机。
3）存款保险：
政府对银行存款给予保险，并据此成立了联邦存款保险公司（FDIC）以及实行最后贷款人制度.
3、20世纪80年代初开始，又趋向于融合
※1999年11月，美国终于废除了《格拉斯一斯蒂格尔法案》，并新颁布了《金融服务现代化法案》，从而为金融业的合业经营扫除了法律上的障碍。
产生混业发展的原因（第一章最后）
1）制度完善，风险下降：
2）业务创新，开辟空间：
3）业务交叉，互相侵蚀：
4）国际业务上，难于监管，面对竞争
4、08年金融危机，终结了独立投行的时代。
08年金融危机，美国五大投行有三家被兼并（贝尔斯登、雷曼、美林），高盛、摩根斯坦利也在08年9月申请改组为银行控股公司，这标志着西方独立投资银行的时代像恐龙时代一样，彻底终结了。
中国投资银行的发展历程
（一）萌芽阶段：
1979-1990
※1、1981年恢复国债发行，标志着我国证券市场开始出现。
※2、1984年9月，天桥百货---新中国第一家股份有限公司
3、1990年，我国的国库券转让市场全面开放。
※4、1984年11月，中国第一股——上海飞乐音响股份公司成立。
5、1985年1月，上海延中实业有限公司成立，并全部以股票形式向社会筹资，成为第一家公开向社会发行股票的集体所有制企业。
※6、1986年9月26日，新中国第一家代理和转让股票的证券公司——中国工商银行上海信托投资公司静安证券业务部宣告营业，从此恢复了我国中断了30多年的证券交易业务。
7、1986年11月14日，邓小平会见纽约证交所董事长约翰·菲尔霖，并向其赠送了中国第一股——飞乐音响股股票。
8、1987年5月，深圳市发展银行首次向社会公开发行股票，成为深圳第一股。
※9、1990年11月26日，上海证券交易所成立。
（二）初步发展阶段
※1、1991年4月，经国务院授权中国人民银行批准，深圳证券交易所成立，7月3日正式营业。
※2、1991年8月28日，中国证券业协会在京成立。
※3、1991年10月31日，中国南方玻璃股份有限公司与深圳市物业发展（集团）股份有限公司向社会公众招股，这是中国股份制企业首次发行B股。
4、1992年元月，一种叫“股票认购证”的票证出现在上海街头，向市民公开发售。
谁会想到，就是一张售价仅30元的认购证，改变了很多人一生的命运。
股票认购证的发行象征我国的股份制改革一个开端，证券市场从此进入了前所未有的高速增长期。
5、小平南巡：
1992年1月19日，邓小平从即日起视察深圳四天，在了解了深圳股市情况后，他指出：
“有人说股票是资本主义的，我们在上海、深圳先试验了一下，结果证明是成功的，看来资本主义有些东西，社会主义制度也可以拿过来用，即使错了也不要紧嘛！
错了关闭就是，以后再开，哪有百分之百正确的事情。
”
6、上海老八股，深圳老五股：
1990年12月19日上海证券交易所诞生之日，上市的仅有8支股票，即上海本地的延中实业、真空电子，飞乐音响（小飞乐）、爱使电子、申华电工、飞乐股份（大飞乐）、豫园商城，以及浙江的凤凰化工。
与此同时，深市则有深发展、深万科、深宝安、深安达、深原野等五支股票组成。
。
※7、1992年2月2日，上海申银证券公司与上海联合纺织实业股份有限公司签定协议，发行我国第一张中外合资企业股票。
8、1992年2月21日，上海真空电子器件股份有限公司人民市特种股票上市。
这是我国第一张上市交易的B股股票。
9、1992年3月2日，进行1992股票认购证首次摇号仪式。
10、1992年3月21日，全面放开股价，实行自由竞价交易。
11、1992年8月10日，深圳发售1992年新股认购抽签表，出现百万人争购抽签表的场面，并发生震惊全国的“8.10风波”。
12、1992年9月24日，国务院副总理朱镕基视察深圳时表示：
“股票上市的信心和决心坚定不移，深圳和上海要办成全国的股票交易中心，为全国服务。
”
※13、1992年10月，国务院证券委和中国证监会成立，统一监管全国证券市场，同时将发行股票的试点由上海、深圳等少数地方推广到全国。
14、1992年年底，国务院颁布《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》，这是深化改革，完善证券管理体制的一项重要决策。
15、1993年4月13日，深圳证券交易所的股市行情借助卫星通信手段传送到北京亚运村的建行北京信托投资公司证券部。
利用卫星通信技术传送行情在我国尚属首次。
16、1993年4月22日，经李鹏总理签署的国务院令第112号，《股票发行与交易管理暂行条例》正式颁布实施。
17、1993年5月5日，我国首部期货市场法规——《期货经纪公司登记管理暂行办法》由国家工商行政管理局正式公布。
※18、1993年6月29日，青岛啤酒股份有限公司在香港正式招股上市，成为中国内地首家在香港上市的国有企业。
19、1993年7月7日，国务院证券委员会发布《证券交易所管理暂行办法》。
全文共分8章，分别就证券交易所的设立、组织、活动、解散等具体问题做了详细规定。
※20、1993年8月6日，上海证券交易所所有上市A股均采用集合竞价。
21、1995年5月，中国证监会经国务院同意，暂停国债期货交易试点。
---327事件，疯狂8分钟。
※22、1996年12月，沪、深证券交易所上市的股票交易，实行涨跌幅不超过前日收市价10％的限制。
23、1997年11月，经国务院批准，国务院证券委员会颁布实施《证券投资基金管理暂行办法》。
※24、1998年12月，九届全国人大常委会第六次会议审议通过《证券法》，这一法律于1999年7月1日起正式实施。
（三）飞速发展阶段：
1999年——
1、1999年10月，国务院批准实施《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》。
※2、2001年6月，国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》；------国有股减持
3、2001年2月，经国务院批准，中国证监会决定境内居民可投资B股市场。
※4、2002年12月，中国证监会颁布并施行《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，这标志着我国QFII制度正式启动。
5、2003年10月28日，十届全国人大常委会第五次会议通过证券投资基金法，这一法律将于2004年6月1日起施行。
6、2004年1月31日，国务院出台《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》。
※7、2005年4月29日，经过国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。
8、2007年11月5日，沪深总市值突破30万亿元大关。
我国的资产证券化率已经接近150％。
※二、我国投资银行存在的主要问题P26
（一）自有资本少，融资能力差
在111家证券公司中注册资本超过20亿只有39家（截止2012年4月）。
股本结构不合理，前十大股东持股比例超过60%;
股权流动性差,111家证券公司中只有15家上市；
内部人控制严重,长期激励缺乏;抗风险能力差。
（二）业务范围窄,国际化程度低
前面介绍过投资银行的主要业务，但我国证券公司的主要业务仍集中在一级市场的证券承销业务和二级市场的经纪与自营业务。
经纪业务占比60%，自营收入波动激烈；股指期货、期权等新业务品种少，收入来源单一。
（三）法制不健全，操作不规范
中国的证券公司在操作中存在着大量的违规行为：
证券市场违法违规行为是指证券市场的参与者、管理者违反法律、法规、规章的规定，在从事证券的发行、交易、管理或者其他相关活动中，扰乱证券市场秩序，侵害投资者合法权益的行为。
（1）证券欺诈行为。
指在发行、交易、管理或者其他相关活动中发生的内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等行为。
①内幕交易。
②操纵市场。
③欺诈客户。
④虚假陈述。
（2）其他违规行为。
目前，我国《证券法》规定的其他违规行为主要有证券公司挪用客户资金，发行人、上市公司及发行人、上市公司的控制股东擅自改变募股资金用途，收购人或者收购人的控制股东利用收购损害被收购公司及其股东合法权益，非法开设证券交易场所，编造、传播虚假信息，扰乱证券市场等。
杜绝构建老鼠仓，是证券监管一个非常难于解决的问题。
（四）缺乏足够的专业人才
投行业务需要高素质、综合性人才
投行是轻资产的行业，人力资源是最大的资产，一流投行的人员以名校生，高学历，优秀的相关工作经历为基本素质要求。
※三、促进我国投行快速发展的措施P28
（一）引入多元投资主体
除国有资本外，还应适当引入外资及民营资本。
（二）积极拓展充实资本金的各种渠道
上市融资：
目前我国上市券商共15家。
鼓励证券公司之间并购重组。
（三）扩展业务范围
除了传统的证券承销、经纪和自营业务外，还应大力发展新型业务，如企业并购重组、资产证券化、金融衍生工具等。
（四）综合治理，完善法制
健全法制建设，推进综合治理，整治市场秩序，规范操作行为。
（五）加强人才培养
注重人才培养、人才开发、人才引入，防止人才流失，做好人才储备。
一、投资银行发展模式分类P29
※根据其与商业银行的关系紧密程度，可分为分离型模式和综合型模式
（一）分离型模式
即投资银行与商业银行分业经营，前面在介绍美国证券市场发展时已经介绍过了，在此不再重复。
（二）综合型模式
德国为典型代表。
欧洲大陆其他国家瑞士、奥地利、荷兰、比利时、卢森堡等也是。
混业经营模式。
这种模式下的银行一般称为全能银行。
它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务
（三）发展模式的新变化-----金融控股公司模式
为了与国外竞争对手相抗衡，各国纷纷建立了金融集团，并鼓励混业经营，以提高本国金融机构的国际竞争能力。
欧共体于1992年颁布第二号银行指令，决定在欧共体范围内全面推行全能银行和混业制。
日本在1996年提出了名为“大爆炸”的金融改革计划，推进了日本银行向全能银行的过渡。
1999年美国《金融服务现代化法案》，废除了1933年的《格拉斯—斯蒂格尔法案》的有关条款，结束了美国长66年的金融分业经营模式。
金融控股公司是多元化金融集团的一种组织结构。
在多元化金融业务的组织模式中，金融控股模式是取其“中”，即介于全能银行模式和分业经营模式之间。
在金融控股模式下，子公司仍然是分业的，或者说是专业化的，而集团是“全能”的，从而兼顾了安全和效率。
第三章投资银行的组织结构
本章摘要：
※组织形态主要有合伙制、混合公司制、股份公司制和金融控股公司四种类型。
内部组织结构主要由管理层、业务部门和职能部门组成。
混合公司制P35
※（记）混合所有制企业是指由公有资本（国有资本和集体资本）与非公有制资本（民营资本和外国资本）共同参股组建而成的新型企业形式。
混合所有制企业的出现是伴随着改革开放的深入，现代企业制度的确立以及股份制企业的涌现而出现的新兴的企业组建模式。
这里借用这个名词，意思是有非金融的企业通过并购、重组等方式收购投资银行、经纪公司，进行跨行业经营，对投资银行的经营提出更高要求：
经营不好就有被收购的危险。
股份公司制P36
股份有限公司的含义：
股份有限公司又称股份公司。
在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。
我国《公司法》规定：
※“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
”
设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
金融控股公司制P37
※金融控股集团公司则是指：
集团以金融业为主；一般以一个金融企业为控股母公司，全资拥有（或控股）专门从事某些具体业务（如商业银行、投资银行、保险等）的各个子公司；这些子公司都具有独立法人资格，都有相关的营业执照，都可独立对外开展相关的业务和承担相应的民事责任；集团公司董事会有权决定或影响其子公司最高管理层的任免决定及重大决策。
※投资银行的业务模式P44
（一）总部集中模式
1、基本做法与特点：
人员都集中在总部，不存在行业或地区的分工。
2、优点：
人员便于调度，风险容易控制。
3、缺点：
分工不明确；营业范围狭窄；
难于提供行业的专业户服务。
这种模式缺点相当明显，一般在投行刚起步时使用。
（二）地域分工模式
1、特点：
在不同的地区设立业务部。
普遍采用。
有的按照省设置，有的按照大区设置（如东北区，华北区），更狠一点的还分为什么欧美区，大中华区（定义的范围涵盖以华人为多数住民之中国大陆、港澳地区和台湾地区，有时也包括新加坡。
）
2、优点：
1）便于于当地政府搞好关系，便于搜集各地业务信息---最大优势----你累死累活一辈子能挣到一个亿么？
可你如果搞好关系，把你的公司鼓捣上市了，很容易成为亿万富翁。
2）适应目前的监管体制---这倒是投行很不愿意的
3）地域集中，差旅费用低。
4）人员集中，易于管理。
5）决策速度快---我倒不认为这是什么优点，地域集中与人员集中跟决策快不快没什么必然关系，尤其现在的通讯设施这么发达的时候。
---电视电话会议就跟面对面一样。
3、缺点:
1）服务品质参差不齐
2）人员配置难度大，加大协调难度：
僧多粥少VS僧少粥多
3）不利于总部控制业务风险
（三）行业分工模式
1、特征：
按照不同的行业设置投行的二级部门或项目组，为该行业的客户提供所有服务。
2、优点：
1）服务深度进行，利于搞好关系
2）便于搜集行业信息，了解企业的行业地位，发掘优质资源
3）容易在该行业形成竞争优势，进而创造品牌价值：
比如券商的研究报告，大家比较公认的是中金（中国国际金融公司）、申银万国。
4）有利于培养行业投资银行专家。
3、缺点
配备人员较多，素质要求较高，培训费用较高，差旅费用高，不利于与地方政府搞好关系（四）业务分工模式
1、特点：
按照投行的业务种类设置部门，如专门负责新股发行，配股或增发，专门负责并购重组，专门负责产品创新等。
2、优点：
形成了专业化分工，有利于服务水平的提高。
3、缺点：
区域重叠，差旅费用高；协调难度大；不利于与企业形成长期的合作关系；不利于与地方政府搞好关系。
（五）职能分工模式
1、特点：
按投行的业务环节设置部门，如客户部负责业务招揽；业务部负责设计方案；销售部负责金融工具的销售等。
2、优点：
保持项目的稳定；可发挥不同特长的投行人员的优势。
3、缺点：
区域重叠，人工费用大；分工脱节，协调难度大；利益不易分配。
（六）复合模式
以上模式在一家投行内部不是截然对立了，而是一家投行可以采取一种模式为主，其他模式为辅的方式。
※投行的工作特点P45~46
（一）专业技术强，知识更新快
（二）高度长期的责任性
（三）强度大，报酬高，流动快
1.超负荷的繁忙生活
2.体面的收入
3.他们的共性:
精力充沛、热情向上、学识丰富、高度自律与具有极强的自我约束力.他们有坚定的心理承受能力,能接受过度疲劳时产生的挫败感和工作情况顺利时的喜悦感.
4.他们的人生追求
第四章证券发行与承销
一、证券发行方式基本类型P53
※
（一）公开发行和私募发行：
按发行对象分
※1、公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。
在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。
※2、私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式
※二、证券发行管理体制P55
※
（一）注册制
证券发行注册制又叫“申报制”或“形式审查制”，是指政府对发行人
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