私募模拟一答案与解析.docx
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私募模拟一答案与解析
1，中国证监会（A）的机构，可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。
A，注册取得基金销售业务资格并成为中国证券投资基金业协会会员
B，注册取得基金销售业务资格或成为中国证券投资基金业协会会员
C，注册取得私募基金管理人资格并成为中国证券投资基金业协会会员
D，注册取得私募基金管理人资格或成为中国证券投资基金业协会会员
解析：
下图帮助记忆‘股权投资基金的募集与设立’这一考点
2，股权投资基金为被投资企业提供的增值服务，通常不包括（C）。
A，上市辅导及并购整理
B，完善公司治理结构
C，主导生产工艺流程的改进
D，规范财务管理系统
解析：
下图详细介绍了“股权投资基金的投资后管理”这一考点，
3，关于私募股权投资基金管理人的高级管理人员，不符合向中国证券投资基金业协会申请基金从业资格认证条件的是（D）。
A，最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上的财务总监
B，从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功推出至少两个项目的项目总监
C，通过《基金法律法规职业道德与规范》考试，且取得注册会计师资格的风控总监
D，通过《基金法律法规职业道德与规范》考试，且担任过上市公司董事的总经理
4，对于基金投资者和管理人之间的收益分配，以下属于单一分配的是（A）。
A，每个投资项目退出的全部资金，在投资者和管理人之间按约定分配前，需先返还投资人本金和支付优先收益
B，每个投资项目退出的全部资金，在投资者和管理人之间按约定分配，需先返还投资人本金，不必支付优先收益
C，每个投资项目退出的全部资金，在投资者和管理人之间按约定分配前，不需要先返还投资人全部本金出资和支付优先收益
D，每个投资项目退出的全部资金，在投资者和管理人之间按约定分配前，需先支付优先收益，不必返还投资人本金
解析：
股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则：
1、首先，向投资者返还投资本金；
2、其次，向投资者支付约定的优先收益；
3、剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间进行分配。
5，对于股权投资基金与被投资公司签署的投资协议，当触发反摊薄条款是，下列表述的错误的是（A）
A，投资人有权以公司控股股东身份无偿取得相应股权
B，投资人有权以法律允许的方式调整其股权比例
C，投资人有权根据新一轮触资发行的股数比例价格的不同，调整其股权比例
D，投资人有权要求公司停止业务经营，直到变更新的股权比例以保护权益
解析：
反摊薄条款又称反稀释条款（Anti-dilution）,是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。
根据新一轮融资发行的股数的比例，价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加权平均法，在调整完成前，公司不得增资。
故选A.
6，就管理人向投资者发放的基金风险揭示书，下列说法错误的是（D）
A，风险揭示书应由投资者，管理人双方签署确认
B，风险揭示书的风险内容可分为特殊风险和一般风险
C，所有投资者均应签署风险揭示书
D，投资者应对基金合同中投资者权益相关的重要条款逐项确认，个人投资者应就风险揭示书中的相关声明内容逐相签字确认
解析:
在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点解释私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。
风险揭示书的内容包括但不限于：
（1）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国证券投资基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国证券投资基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等。
（2）私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等。
（3）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
故选D
7,根据《公司法》，公司对公司债务承担责任，其上限为（B）。
A，认缴资金
B，全部资金
C，部分资金
D，实缴资金
解析：
《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部资产对其债务承担责任。
8，股权投资基金收益分配方式，应在（A）注明。
A，基金合同
B，基金管理人
C，基金托管人
D，基金销售机构
解析：
略
9，国内A股IPO市场不包括（B）。
A，主板
B，全国中小企业股份转让系统
C，中小板
D，创业板
解析：
10，私募股权基金产品设计，由（A）进行。
A，基金管理人或者基金管理人委托的第三方机构
B，基金持有人委托的第三方机构
C，中国证券基金业协会或者业协会委托的第三方机构
D，基金销售机构
解析：
略
11，中国证券投资基金业协会的属性和职责，以下说法错误的是（C）。
A，社团法人
B，进行私募股权投资基金管理人登记和股权基金备案
C，以公司形式设立
D，对股权基金自律管理
解析：
12，私募基金合同当事人包括（C）。
A,基金管理人，基金托管人，基金销售机构
B，基金管理人，基金持有人
C，基金管理人，基金持有人，基金托管人
D，,基金管理人，基金持有人，基金销售机构
解析：
略
13，股权投资基金进行清算原因不包括（B）。
A，基金存续期满
B，基金管理人受到基金业协会警告处理
C，基金被吊销营业执照，勒令关闭
D，基金持有人大会决定清算
解析：
清算退出大致分为破产清算和解散清算公司解散清算。
破产清算即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的；解散清算即企业股东主动启动清算清算程度来解散被投资企业。
同学会在A和B迟疑，因为课本中只提到了C和D。
要注意此处说的是清算，而不特指清算退出，基金存续期满自然进行清算。
14，私募基金托管人职责不包括（A）。
A，基金份额登记
B，复审基金净资产
C，基金投资监管
D，基金资产清算，交割
解析：
基金托管人应当履行下列职责：
安全保管基金财产；按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；按照规定召集基金份额持有人大会；按照规定监督基金管理人的投资运作；国务院证券监督管理机构规定的其他职责。
15，我国，有限责任股权投资基金股权转让分为内部转让和外部转让两种，这两种转让需要公司股东半数以上同意，并放弃优先购买权的是（D）。
A，内部转让
B，两种都不需要
C，两种都需要
D，外部转让
解析：
内部转让不需要经过股东同意；
16，股权投资基金投资协议中的回购条款，企业创始人不用关注的内容是（D）。
A，触发条件
B，回购时间
C，回首价格
D，投资者的其他投资
解析：
17，股权投资基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，私募基金投资者应充分了解并谨慎评估自身的风险承受能力，并做出（B）的说明和陈述。
A，信任基金管理
B，自愿承担风险
C，了解投资风险
D，收到《风险揭示书》
18，投资者应当以书面方式承诺其为自己购买基金，任何机构和个人不得以（A）为目的购买基金。
A，非法拆分转让
B，规避风险
C，转让
D，盈利
19，境内主板上市要求发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权，水面养殖区和采矿权后）占净资产的比例不得高于（B）。
A，10%
B，20%
C，30%
D，50%
解析：
发境内主板上市要求行人财务状况良好。
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;最近一期期末不存在未弥补亏损。
20，某私募基金投资目标企业后，将该企业的核心商业信息透露给其竞争对手，可能会被目标企业依据（B）的约定追求责任。
A，竞业禁止条款
B，保密条款
C，保护性条款
D，排他性条款
解析：
保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。
保密条款是指除当法律要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业秘密和其他信息承担保密义务，保证不将这些信息泄露给第三方。
排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。
竞业禁止条款，指高管等关键员工在职时不得兼职于与本公司业务有竞争的职位，离职后一段时间内不得加入与本公司业务存在竞争关系的公司。
21，,根据相关法律，一般的合伙型基金有（D）。
A，只能有一个普通合伙人，可以有数个执行事务合伙人
B，可以有数个普通合伙人，只能有一个执行事务合伙人
C，只能有一个普通合伙人和执行事务合伙人
D，可以有数个普通合伙人和执行事务合伙人
解析：
合伙企业法规定至少有一个普通合伙人。
22，下列基金机构投资人中，符合合格投资者标准的是（C）。
A，公司甲最近三年年均营业收入1000万，净资产500万
B，公司乙最近三年年均营业收入500万，净资产200万
C，公司丙最近三年年均营业收入500万，净资产1000万
D，公司丁最近三年年均营业收入200万，净资产500万
解析：
23，关于政府基金对创业基金的支持，下列说法正确的是（D）。
A，只能以参股和跟进投资，但不能以融资担保的方式
B，只能以参股的方式
C，只能以跟进股的方式
D，可以以参股，跟进投资和融资担保的方式
解析：
24，账面价值法是指公司的（A）价值，但要评估标的公司的真正价值，还必须（A）的各个项目作出必要的调整，在此基础上，得出双方都可以接受的公司价值。
A，资产负债，资产负债表
B，现金流量，现金流量表
C，利润，利润表
D，股东权益，股东权益变更表
解析：
25，,某企业2015年净资产为1000万元，销售收入为800万元，销售成本为400万元，预计未来一年利润为500万，估计市盈率为3，市净率为3，市销率为5，用市盈率法计算该公司价值为（D）万元。
A，1500
B，3000
C，2400
D，1200
解析：
26,股权投资基金的基金托管机构属于（D）。
A，自律组织
B，基金管理人
C，监管机构
D，基金服务机构
解析：
股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。
27，股权投资行业主要用到的估值方法为（D）。
.
A，相对估值和经济增加值法
B，成本法和折现现金流法
C，成本法和经济增加值法
D,相对估值和折现现金流法
28，目前大量申请股权投资基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实，不准确，不完整，中国证券投资基金业协会办理登记面临较高（C）
A，系统风险
B，操作风险
C，道德风险
D，政策风险
解析：
无
29，中国证券投资基金业协会对出具意见书的律师事务所的资质（A）。
A，无特殊要求
B，至少开立3年以上
C，从业人员有数量限制
D，应出具过类似意见书
解析：
中国证券投资基金业协会对出具意见书的律师事务所的资质无特殊要求，在中国境内设立，可就法律事项发表专业意见的律师事务所和中国执业律师，均可受聘出具法律意见书。
30，股权投资基金的收益分配主要在（C）与（C）之间进行。
A，投资者；第三方服务机构
B，管理人；第三方服务机构
C，投资者；管理人
D，投资者；股东
解析：
无
31,对于外部投资者,优先购买权条款某种程度上（A）
A增加了购买股权的难度
B保护了新投资人
C失去了购买股权的可能性
D增加了调研公司的难度
解析：
优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利。
32,股权投资基金推介材料信息包括（C）
I基金的风险揭示
II中国证券投资基金业协会基金管理人公示信息
III基金信息披露的内容、方式及频率
IV基金募集结算资金专用账户及其监管机构信息
AIIIIIV
BIIIIV
CIIIIIIIV
DIIIIIIV
33,关于投资后管理的作用，表述错误的是（A）
A消除被投资企业成长的高度不确定性
B帮助被投资企业提升价值，以实现被投资企业最大程度的增值
C防止被投资企业实际控制人做出损害投资方股权和利益的行为
D减少或消除潜在的投资风险
解析：
投资后管理的作用：
1.投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全
2.投资后的增值服务有利于提升被投资企业自身价值，增加投资收益
3.投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用。
而被投资企业成长的高度不确定性是消除不了的，只能是减少或者降低，这种过于绝对或者不符合逻辑的说法直接作出判断即可。
34,股权投资基金投资者有权获得的基金相关信息报过（C）
I基金的投资情况
II基金的资产负债情况
III基金承担的费用和业绩报酬安排
IV基金在接纳其他投资人时获悉的其他投资人的未公开商业信息
AIIIIIIIV
BIIIIIV
CIIIIII
DIIIIV
解析：
第四个是不对的。
35.利用清算价值法对企业进行价值评估不适用于（D）
A即将破产企业
B大多数资产抵押企业
C停业清理中企业
D正常可持续经营企业
解析：
清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。
36,股权投资基金的募集行为包括（B）
I推介基金
II发售基金份额
III办理投资者认缴
IV份额登记
V退出
AIII
BIIIIIIIVV
CIIIIIIIV
DIIIIII
解析：
募集行为包含推介基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认缴、份额登记，赎回（退出）等活动
37,契约型股权投资基金，投资者人数不能超过（A）
A200
B150
C100
D50
解析：
单只股权投资基金的投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量
1、契约型股权投资基金
根据《证券投资基金法》的规定，投资者人数不得超过200人。
2、公司型股权投资基金
根据《公司法》的规定，采取有限责任公司形式的股权投资基金，投资者人数不得超过50人，采取股份公司形式的股权投资基金，投资人数不得超过200人。
3、合伙型股权投资基金
根据《合伙企业法》的规定，投资者人数不得超过50人（含普通合伙人）
38,关于股权投资基金的运营行为，不符合法律法规规定的是（A）
A向投资者承若在未来某个时间点以事先确定的价格回购基金份额，从而保证投资者实现某一固定收益
B向投资者说明基金承若得主要费用及费率
C向投资者说明基金收益与风险的匹配情况
D向投资者宣传基金过去六个月的整体历史投资回报率
39,强制清算中，若公司财产不足清算债务的，清算组有责任向管辖权的（D）申请宣布破产
A检查院
B股东或股东大会
C仲裁机构
D人民法院
40,在投资后管理阶段，股权投资基金管理人重点关注（C）
I企业经营状况
II企业生产所需的技术变化
III企业所处行业变化
IV政府政策变动
AIIIIII
BIIIIIIV
CIIIIIIIV
DIIIIV
解析：
在投资后管理阶段，股权投资基金管理人除关注企业经营状况外，还要密切关注关于企业生产所需技术的变化，企业所处行业的变化，及政府政策的变化等外部预警信号。
41,关于股权投资者基金合格投资者认定，表述错误的是（C）
A社保基金和企业年金、募集基金为合格投资者
B投资于单只基金的金额不低于100万元
C依法设立但未在中国证券投资基金业协会备案的投资计划
D机构投资者的净资产不应低于1000万元
解析：
股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者，股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。
投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。
对于单位投资者，要求其净资产不低于1000万元；
对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
42,不属于股权投资基金组织形式的是（A）
A创业投资基金
B合伙型基金
C公司型基金
D契约型基金
解析：
股权投资基金按组织行为分为合伙型基金，公司型基金，契约型基金。
43,可以成为有限合伙企业普通合伙人的是（C）。
A某上市公司
B某国有企业
C某非上市民营保险公司
D某公益性单位
解析：
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
44,公司型股权投资基金合同的主要内容，不包括（C）。
A股权投资业务相关内容
B合规与自律相关内容
C反摊薄相关内容
D组织形式有关内容
解析：
公司型股权投资基金合同主要包括三方面内容：
组织形式相关，股权投资业务相关，合规与自律相关。
45,狭义的股权投资基金是指（A）。
A并购基金
B定向增发基金
C创业投资基金
D不动产基金
解析：
并购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。
狭义的股权投资基金是指并购基金。
46、关于投资协议的反摊薄条款，说法错误的是（C）。
A反摊薄条款是用来保证股权投资基金权益的约定
B反摊薄条款可能采取棘轮法或者加权平均法
C反摊薄条款可通过按照评估价购买其他股东的股权实现
D反摊薄条款也称反稀释条款
解析：
反摊薄条款又称反稀释条款（Anti-dilution）,是一种用来保证股权投资基金权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投资被贬值。
根据新一轮融资发行的股数的比例，价格的不同，可能采取完全棘轮法或者加权平均法，在调整完成前，公司不得增资。
47、股权投资基金合格投资者必备条件不包括（C）。
A应当具备相应的风险识别能力
B应当具备适当的风险承受能力
C应当具备适当的基金从业经验
D单位投资者净资产不低于1000万元
解析：
股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:
（1）净资产不低于1000万元的单位；
（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
48、关于从事股权投资业务的基金管理人，说法正确的是（A）。
A不得向投资者承诺保本，也不得承受最低收益
B可以向投资者承诺保本，但不可承诺最低收益
C不得向投资者承诺保本，但可以承诺最低收益
D可以向投资者承诺保本或者承诺最低收益
49、股权投资基金的利益分配，主要在（B）之间进行。
A管理人和托管人
B投资者与管理人
C投资者与第三方服务机构
D投资者和托管人
50、股权投资基金在《风险提示书》中，应提示的风险包括（D）。
Ⅰ.基金运营风险
Ⅱ.流动性风险
Ⅲ.募集失败风险
Ⅳ.税收风险
AⅠ、Ⅱ、Ⅳ
BⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ
解析：
风险揭示书的内容包括但不限于：
（1）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国证券投资基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国证券投资基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等。
（2）私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等。
（3）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
51、股权投资基金对目标企业的尽职调查，包括（D）。
Ⅰ.项目立项尽职调查
Ⅱ.业务尽职调查
Ⅲ.财务尽职调查
Ⅳ.法律尽职调查
AⅡ、Ⅳ
BⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
CⅡ、Ⅲ、
DⅡ、Ⅲ、Ⅳ
解析：
尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分
52、不属于股权投资基金组织形式的是（A）。
A创业投资基金
B合伙型基金
C公司型基金
D契约型基金
53、契约型股权投资基金，投资者人数不能超过（A）。
A200人
B150人
C100人
D50人
54、股权投资基金的募集行为包括（B）。
Ⅰ.推介基金
Ⅱ.发售基金份额
Ⅲ.办理投资者认缴
Ⅳ.份额登记
Ⅴ.退出
AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
DⅠ、Ⅱ、Ⅲ
55、利用清算价值发对企业进行价值评估不适用于（D）。
A即将破产企业
B大多数资产抵押企业
C停业清理中企业
D正常可持续经营企业
56、境外股权投资基金向境内目标公司有直接投资必须获得（A）的批准。
A商务部、外汇局、发改委
B证监会、商务部、发改委
C证监会、银监会、商务部
D银监会、外汇局、商务部
解析：
境外股权投资基金向境内目标公司有直接投资必须获得特定审批机关的批准；主要包括商务部，国家发展改革委以及外汇局，如果境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及到国家相关主管部门。
57、对于外部投资者，优先购买权条款某种程度上（A）。
A增加了购买股权的难度
B保护了新投资人
C失去了购买股权的可能性
D增加了调研公司的难度
58,股权投资基金的募集流程包括（C）
I特定对象的确定，
II投资者适当性匹配
III基金风险揭示
IV合格投资者确认
AⅠ、Ⅲ、Ⅳ
BⅠ、ⅡⅢ
CⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ,Ⅳ
解析：
股权投资基金的募集流程包括以下步骤：
特定对象的确定，投资者适当性匹配，基金风险揭示，合格投资者确认，投资冷静期，回访确认。
59,关于公司重组上市的流程，以下正确的是（B）
I、重组上市时，上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的。
II、重组上市时，非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权
III、重组上市时，非上市公司控制上市公司后，通过上市公司收购非上市公司的资产，将非上市公司的有关业务和资产注人到上市公司中去，从而实现重组上市的目的
IV、非上市公司可以直接
升级会员 