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财务管理案例财务案例研究案例参考资料

《财务案例研究》案例参考资料

案例一：

华南石油化工股份有限公司治理结构

　1.阐述法人治理结构的功能与要点

（1）法人治理结构包括四大机构：

股东大会、董事会、经理层和监事会。

（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

（3）股东会议的组成及功能。

股东会议是由公司股东组成的机构。

在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。

股东可以是自然人，也可以是法人。

股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。

这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。

股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。

一般情况下，股东对公司只有间接管理权。

这种间接管理机是通过股东会议实现的。

股东会议是公司的权力机构。

董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。

所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。

从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。

因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。

董事长是公司的法定代表人。

（4）董事会及其功能。

董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。

董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。

也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

（5）经理及其功能。

经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。

这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。

其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。

（6）监事会及其功能。

监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。

监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。

其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。

2.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？

都采取了哪些保护措施？

　　之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：

严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。

该公司制定了一系列的投资者服务计划：

建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。

另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

　保护措施：

1、制定了一系列的投资者服务计划；

         2、认真作好公司的信息披露工作；

         3、规范关联交易，避免同业竞争；

         4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

 案例二：

贵州仙酒股份有限公司的改制上市

 1．从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

必要性、迫切性：

体制原因使传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。

通过改制重组上市的方式使国有企业加快快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。

主要难点：

国有企业改制上市要满足六个方面的要求：

1、满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制，包括发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。

2、改制上市的股本规模和股权结构（包括国有股拆股和社会公众股比例）设计。

3、国有企业改制重组的模式选择和设计。

4、同业竞争和关联交易问题。

5、企业募集资金及其投向。

6、盈利预测和股票发行价格确定。

    2．上市发行定价的基本方法有哪些？

。

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：

议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。

议价法一般有两种方式：

固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。

②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：

第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。

第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。

竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：

①网上竞价。

指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。

②机构投资者（法人）竞价。

新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。

③券商竞价。

在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。

案例三：

2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行

1．  与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？

（1）有利之处：

①债券的发行费用较低；

              ②可以锁定成本；

              ③不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；

              ④可提高股东的收益。

（2）存在的弊端：

①会增加公司的财务费用和财务风险；

                ②会影响公司的再筹资能力。

2．影响公司债券利率的因素有哪些？

根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：

   ①现行银行同期储蓄存款利率水平。

   ②国家关于债券筹资利率的规定。

③发行公司的承受能力。

为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。

   ④市场利率水平与走势。

⑤债券筹资的其他条件。

如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。

案例四吴越仪表公司发行可转换债券

1．        可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的最佳选择。

（1）融资灵活。

是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

（2）融资成本低。

即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。

另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。

（3）缓解对业绩的解释。

可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。

（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。

（5）具有转债市场。

（6）由于国家对增发新股的要求条件越来越严格，企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的首位。

2．何项条款对投资者和发行人双方的利益保护做了规定？

赎回条款的目的是什么？

中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的保护作了规定。

（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。

  （3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。

投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。

案例五

1、评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？

除了要考虑财务可行性之外，还要考虑到：

（1）   对投资项目进行国民经济评价；

（2）   对投资项目进行敏感性分析。

2、根据本案例阐述投资与筹资之间的关系。

企业在投资项目可行性评价中，要考虑到两个因素：

必要投资报酬率和资本成本。

在实际经济生活中，企业一般是在某一时点按某一方式筹集资金用于某项投资，而在评价这个投资项目是否可行时，一般必须讲投资报酬率与该企业的某一资本结构（可能时目标资本结构）下的加权平均资本成本结合起来综合考虑。

只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目财可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。

在本案例中，总投资未3931.16万元，其中：

1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率10％；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率未22％。

根据测算（表5-7），企业选择16％作为折现率和基准收益率。

由此可见，企业在进行一项固定资产投资项目的可行性评价中，须将投资的预期报酬率与筹资的资本成本结合起来考虑。

案例六

1、试采用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。

 很抱歉，由于条件所限，该题需要你按照审计学原理中描述内部控制方法——流程图法的要求，结合中美合资上海胜华制药有限公司的具体情况，采用标准符号去绘制。

 2、试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。

（1）内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。

（2）财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。

（3）  内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。

但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。

案例7

1、 新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？

你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？

（1）新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。

（2）由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。

实践已证明了他们对此的精辟概括：

企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。

 2、 新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？

它们之间的关系如何？

预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：

（1）目标利润；

（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。

目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。

案例八

本案例该结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？

对参与集中结算的各方如何界定其责任和权限？

集团公司采取二级财务控制的重点和难点何在？

由于涉及的企业、公司其管理主体各异，分属于当地政府和石化总公司管理，由于采取统一的结算模式，使得炼化企业、大区公司、省市石油公司到财务公司分支机构、最终到银行，采取统一的票据传递，从时间、种类、与资金流动的上配套得十分紧密，各层级清晰的授权、明确功能、各负其责，信息传递透明而顺畅，使总部能及时掌握和了解各分支机构存贷款情况、拆借数额、头寸余额及整个资金运作的效率，便于集团统筹调度、规划资金的使用。

大大提高了票据和资金的流程效率，使集团总部对各分子公司的资金的流转现状的掌握和统一配置成为现实，改变了过去由各企业和公司自行设计票据、自行规定流程、自行与银行办理结算、由各管理主体授权控制但最终无人控制的局面。

从该集团财务公司结算中心的模式中，我们清楚地看到不是简单地将资金纳入集中结算，而是包含对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖罚的全过程，而这个过程是建立在对各参与主体（各层级）清晰的授权、定岗、对应承担的义务及责任的基础上签订三项协议和岗位责任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游行规则中运行。

使财务的内部控制体系能通过权责利的落实贯穿在资金结算的事前、事中和事后。

比如票据贴现，最关键的问题是财务公司替企业办理贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款，贴现协议明确规定申请贴现的单位必须承诺同意遵守《中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法》的各项规定，无条件承担因票据最终承付发生纠纷所造成的一切经济损失。

再比如对结算贷款的管理，各分子公司不直接对外直接借款，由结算中心统一对外办理。

但并不意味着将各子公司的全部现金完全集中到资金总库，而是关于资金的动员、资金流动和投资等决策过程的集中化，各分子公司的权限是在核定的范围内拥有较大的经营权和决策权。

总部的权限和责任是通过贷款的核定、贷款的使用（周转额度范围内和超额度的）、期限长短、利率的浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现这种控制。

集团公司采取二级财务控制时，首先总部要界定各机构权限，通过确定各分支机构经营范围、岗位责任、落实职责，划分工作权限，设定工作标准和奖惩规则来实现该层级对各分子公司的服务与监控，从转账结算操作、到具体收付款、票据的传递、会计结算、内部控制到信息的汇总一整套系统来实现财务控制，时从数据源头、核算的基层来进行的。

财务公司总部对各分支机构时通过审批经营计划、核定资金占用额度、控制头寸、集中超定额部分、统一协调和配置资金、集中重大投（融）资项目、定期进行稽核以及制定能够奖惩等措施来实现总部对分支机构的监督与控制。

案例九

1、 影响目标利润规划的因素有哪些？

这些因素是如何影响目标利润的？

（1）资本保值与增值目标

（2）市场竞争

（3）资源的配套程度

（4）纳税约束

（5）其他利益相关者的影响

2、 目标利润管理包括哪几个环节？

目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。

目标利润规划         过程控制          结果考核

                     差异分析和环境分析

  目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。

案例十

1、 从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。

（1）企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。

（2）业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。

（3）在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。

 2、 集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？

如何对接？

这个问题大家自己考虑，可以参照其他的一些书中的论述，本案例中没有相关解释。

案例十一

1、介绍本案例谈谈该公司的股利分配政策对该公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？

注：

第1题和第2题重复！

2、该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？

（1）对公司增长力的影响。

（课本201页）

（2）对公司市场价值的影响。

（课本201页）

3、该利润分配方案采取了何种程序？

（1）   由公司董事会审议并表决公司本年度利润分配预案（公司四届十二次董事会于2001年1月10日，在四川省投资集团有限责任公司会议室召开。

董事长主持了会议，主要审议和通过了2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案）；

（2）   报经股东大会批准（提交2000年度股东大会审议）；

（3）   审议并表决公司下年度预计利润分配议案（2001年2月15日上午公司召开第13次股东大会，会议由董事长主持，以记名投票方式逐一表决通过了利润分配及资本公积金转增股本的方案）。

案例十二：

华北汽车集团母子公司控制体制

1．从财务角度评价华北汽车集团的母子公司的控制体制。

（1）实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。

从华北汽车集团公司的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运作、市场营销五大功能。

这样就依靠集团管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总体在整个集团管理体系中的决定性地位，但是仅仅从案例所提供的资料分析，可以发现：

决策权有余，监控权不够。

尽管文章中也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟综监督、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实等管理举措。

但是从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。

作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权而言。

而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方的监管措施，也即“监控过程”。

决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。

（2）集团财务监控的方式、方法是多元的，有效的财务监控必须多方着手。

在规范集团法人治理结构和决策结构方面，华北汽车集团公司的总部管理引人注目的一个亮点就是设立了7个“委员会”，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的自治保障。

华北汽车企业集团的管理委员会参照发达国家的集团管理体制，由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，管理委员会设主任委员，由母公司的法定代表人担任。

将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集团管理更合理有效。

当然，为了确保委员会工作的效率，在世纪管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。

另外还可以逐步加大外部独立的专业“委员”的比例，以提高其决策科学性。

2.在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？

在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。

建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查①投资决策权。

②对外筹资权。

③收益分配权。

④人事管理权。

⑤工资奖金分配权。

⑥资产处置权等主要决策权的划分。

在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。

同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。

最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平。

从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。

这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。

案例13

1、你认为并购成功的关键是什么？

并购后的整合应从何处入手？

（1）成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。

（2）并购后的整合应从组建事业部入手。

2、  在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？

兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。

收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。

此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。

兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。

这两道防火墙是锁定并购的高招。