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财务案例研究

《财务案例研究》期末复习提纲（2011年12月）

★重点掌握△一般掌握

考试形式为单项案例分析、综合案例分析和计算分析（30-40%）

卷面有两种组合方式：

单项案例分析+综合案例分析计算分析+综合案例分析

一、根据提供的案例一，分析公司治理结构。

1、中国上市公司治理准则

2、△董事会的主要职责

3、△监事会的监督作用

4、★独立董事的主要职责

5、★上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；

二、根据提供的案例二、三、四，分析公司融资方案。

1、★公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）和股权结构安排（绝对控股和相对控股）

2、国有企业改制重组的模式选择——四种模式特点

3、△募资投向与投资战略之间的匹配。

（金额、时间、项目、多元化和一元化）

4、△新股发行的股票定价方式（议价法和竞价法的特点和计算）

5、★公司债券发行要求、筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方式。

6、债务融资与权益融资的区别。

7、★可转换债券的发行条款、转股价确定、赎回条款和回售条款及市场吸引力。

8、★发行可转换债券与发行普通股和普通债券的区别。

9、★企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响。

（1）深化金融体制改革；

（2）资本结构改善；充实资本金，剥离不良资产等

（3）完善公司治理结构；

（4）走向国际市场；

（5）增强竞争能力；

（6）改善调整组织结构；

（7）吸引外资；

（8）降低经营风险

（9）重塑企业文化

（10）人力资源优化组合等

三、★根据提供的案例五，分析公司制定投资可行性方案需考虑的主要非财务因素。

四、根据提供的案例六和十二，分析公司内部控制制度。

1、△内部控制的内容和方法；

2、案例六中内部控制的层面：

预算监控（优点）、责任授权（要点）、职责分离（不相容职务分工的内容）、信息记录；

3、★财务总监的功能、权利、责任、与内部审计的关系；

4、★对大型企业集团来讲，如何发挥母公司的功能；

五、根据提供的案例七和八，分析公司全面预算体系和财务结算中心的特点。

1、★全面预算体系内容、关系；

2、全面预算管理委员会、预算部、预算责任网络各自责任；

3、★目标利润预算管理与传统预算管理的区别，何形式适合市场经济要求；

4、★案例七给我们的启示，新华集团采用激励约束机制施行效果如何；

六、★根据提供的上市公司的资产负债表、利润表和现金流量表的资料，进行业绩评价分析，计算下列财务指标：

（无须考虑指标平均数，以每期指标的期末数为计算依据）

1每股净值（每股净资产）2每股收益3每股资本公积

4每股未分配利润5每股经营活动现金净流入6资产负债率

7股东权益比率8主营业务利润率9总资产报酬率

10净资产收益率11流动比率12速动比率

13应收帐款周转率14存货周转率15应付帐款周转率

16固定资产周转率17现金负债比率18总资产增长率

19净资产增长率20主营业务收入增长率21净利润增长率

22市盈率

七、★1、根据上述所计算的有关财务指标和上市公司近期背景动态，对上市公司的盈利能力、偿债能力、营运能力、市场表现能力和现金流量等方面进行综合评价。

★2、业绩评价的重要性、功能发挥和主要难点。

★3、业绩评价标准如何设定？

八、根据提供的案例，分析公司如何合理制定股利分配方案及影响因素。

1、★股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值的影响

2、★制定合理的股利政策应考虑的因素：

A投资机会和投资时间B流动资金和税收

C法定限制和贷款协议限制D通货膨胀

E股东偏好和控制权F稳定性和借款能力

九、根据提供的案例，分析公司收购兼并。

1、并购成功的关键因素；

2、★并购中如何锁定经营风险和财务风险；

3、如何确定并购价格；

4、★合并收购的动机：

（1）防护性动机

作为横向联合的具体的防护性动机主要有下列几点：

1实现规模经营。

2提高生产效率。

3消除竞争。

4实现增长。

5提高企业融资能力

6获得优质员工。

7获得研究成果、专利等利益。

作为纵向联合的具体的防护性动机主要有下列几点：

8保障货源充足。

9控制竞争对手的货源。

10保护销售渠道。

11限制竞争及控制价格。

作为多元化联合的防护性动机包括：

◆分散经营风险

◆减少周期性的不稳定

◆逐步取代夕阳企业

（2）进攻性动机

进攻性动机包括：

1进取性增长政策

2剥夺资产

3融资机会

4个人目的

《财务案例研究》计算复习公式

根据提供的上市公司的资产负债表、利润表和现金流量表的资料，进行业绩评价分析，计算下列财务指标：

2.每股净值=股东权益÷股数

3.每股收益=净利润÷股数

4.每股资本公积=资本公积÷股数

5.每股未分配利润=未分配利润÷股数

6.每股经营活动现金净流入=经营活动现金净流入÷股数

7.资产负债率=负债÷总资产

8.股东权益比率=股东权益÷总资产

9.主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入

10.总资产报酬率=税前利润（利润总额）÷总资产

11.净资产收益率=净利润÷股东权益

12.流动比率=流动资产÷流动负债

13.速动比率=速动资产÷流动负债

14.应收帐款周转率=主营业务收入÷应收帐款

15.存货周转率=主营业务成本÷存货

16.应付帐款周转率=主营业务成本÷应付帐款

17.固定资产周转率=主营业务收入÷固定资产

18.现金负债比率=（货币资金+短期投资）÷负债

19.总资产增长率=（本期总资产-上期总资产）÷上期总资产

20.净资产增长率=（本期净资产-上期净资产）÷上期净资产

21.主营业务收入增长率=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）÷上期主营业务收入

22.净利润增长率=（本期净利润-上期净利润）÷上期净利润

23.市盈率=市价÷每股收益

《财务案例研究》期末总复习201112

1、中国上市公司治理准则（书P1-5）

答：

⑴平等对待所有股东，保护股东合法权益；

⑵股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权；

⑶规范控股股东和上市公司之间的关系；

⑷董事会的主要职责。

⑸建立独立董事制度；

⑹设立董事会专门委员会；

⑺建立健全董事会议事规则和决策程序；

⑻发挥监事会的监督作用；

⑼完善监事会的人员和组成；

⑽建立健全董事、监事绩效评价体系；

⑾公司治理应保障利益相关者的合法权利；

⑿上市公司要披露公司治理方面的信息。

2、△董事会的主要职责（指P23）

答：

⑴制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；

⑵任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；

⑶审核高层管理人员的薪酬；

⑷监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；

⑸通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；

⑹监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进；

⑺监督信息披露过程。

3、△监事会的监督作用（书P4）

答：

上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。

必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。

公司的董事、高级管理人员及其人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。

监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

4、★独立董事的主要职责（综合案例）（书P5）

答：

⑴重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

⑵向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

⑶向董事会提请召开临时股东大会；

⑷提议召开董事会；

⑸独立聘请外部审计机构和咨询机构；

⑹可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

5、★上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；（单项案例）（指P10-11）

答:

保护中小股东权益的具体措施：

⑴制定一系列的投资者服务计划；

⑵认真作好公司的信息披露工作；

⑶2_'[5y"~$f"|!

Q7V+M（{-S规范关联交易，避免同业竞争；

⑷通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

理由:

尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。

《中国上市公司治理准则》规定，公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的信息和条件。

当利益相关者合法权益受到侵害时，应有机会和途径获得赔偿。

6、★公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）（指P34）和股权结构安排（绝对控股和相对控股）（指P34）（单项案例）

答：

总股本设计要点：

⑴满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。

⑵股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。

⑶净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。

⑷社会公众股规模的限制。

股份形式：

1、国家股，2、法人股，3、个人股，4、外资股等不同投资主体形成的股份进行界定。

股权结构：

就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。

对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。

绝对控股是指国家持股比例高于50%；相对控股是指国家持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。

不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。

7、国有企业改制重组的模式选择——四种模式特点（书P37）

答：

⑴“原整体续存”改组模式，是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司作为股本，再增资扩股，发行股票和上市的改组模式。

按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。

⑵“并列分解”改组模式，这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，隶属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。

⑶“串联分解”改组模式，这是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：

上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边设立一个“股份公司”。

实践中倾向于将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造“子公司”、“股份公司”。

⑷合并整体改组模式，这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其他权益人作为共同发起人而设立的股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的改组模式。

8、△募资投向与投资战略之间的匹配。

（金额、时间、项目、多元化和一元化）（指P28）

答：

作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。

⑴投资金额与预投资项目的金额是否相符；

⑵投资项目是否立项以及对立项时间的关注；

⑶拟投资项目与公司的发展战略是否一致；

⑷多元化和一元化之间的选择。

9、△新股发行的股票定价方式（议价法和竞价法的特点和计算）（指P29）

答：

2000年3月17日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。

新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。

根据世界各国和中国的新股定价的经验，核准制下新股定价可选择以下两种方式：

议价法和竞价法。

⑴议价法是指由股票发行人与主承销商确定发行价格。

议价法一般有两种方式：

固定价格和市场询价。

⑵竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。

竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：

网上竞价、机构投资者（法人）竞价、券商竞价。

股票价值分析：

市盈率定价法：

发行价＝每股收益×发行市盈率

净资产倍率法：

发行价＝每股净资产×溢价倍率

10、★公司债券发行要求（书P44）、筹资规模（指P44）、期限（指P54）、影响利率因素（指P55-57）、清偿方式（书P58）。

（单项案例）

答：

发行要求：

⑴股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；⑵累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；⑶最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；⑷筹集的资金投向符合国家产业政策；⑸债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；⑹国务院规定的其他条件。

筹资规模：

首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。

其次要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。

再次从公司的现有财务结构的定量比例考虑。

最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。

在这其中，债券的筹集方式的成本是最低的。

债券筹资期限：

⑴投资项目的性质和建设期；⑵要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布；⑶要考虑债券交易的方便程度；⑷利息的负担能力。

影响利率因素：

⑴最高值：

不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平；⑵最低值：

不能低于居民定期储蓄存款利率水平；⑶其他中间因素：

现行银行同期储蓄存款利率水平；国家关于债券筹资利率的规定；发行公司的承受能力；市场利率水平与走势；债券筹资的其他条件。

清偿方式：

是指清偿债务所采用的具体形式，如清偿时间的间隔安排，即本息是一次累计偿还，逐次平均偿还，还是逐年偿还。

另外是采用现金方式支付，还是有其他别的方式支付。

一般地，清偿方式的选择主要是依据对成本的考虑，就清偿时间间隔安排来说，对于一笔借入资金，采用不同的还款方式，会有不同的利息支出。

因此，有必要对不同的还款方式进行分析测算，为最终选择提供可靠的依据。

11、债务融资与权益融资的区别。

答：

债券融资的优点：

⑴从筹资成本来看，在债券融资中，债券的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行"双重纳税"，即股利要从税后盈余中支付。

与股权融资相比，债券的发行费用较低。

债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期效果明显。

⑵从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权利结构，而股权融资因新股东的加入，公司的管理结构受到影响导致控制权分散。

⑶从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生"杠杆作用"。

债券融资的缺点：

债券有固定到期日并定期支付利息，会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

12、★可转换债券的发行条款、转股价确定（计算）、赎回条款和回售条款及市场吸引力。

（单项案例）（书P61-62；P67-68）

答：

发行条款：

发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。

⑴可转换公司债券的改选规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。

⑵可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。

⑶可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。

⑷可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。

⑸可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。

⑹发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。

⑺可转换公司债券的利率及其调整,由发行人根据本次发行的市场情况及可转换公司债券的发行条款确定。

⑻可转换公司债券计算起始日为可转换公司债券发行首日。

⑼可转换公司债券应每半年或一年付息一次;到期后五工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

⑽可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。

⑾发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。

⑿发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。

⒀转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

⒁发行人应依法与担保人签订担保合同。

转股价确定：

转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。

可转换公司债券投资者是否进行转股，可依据下面公式的不同情况做出选择：

单位可转换公司债券市价∕单位可转换债券面值≤正常股票市价∕转股价格如果公式两边是平衡的，投资者购买可转换公司债券与直接购买正常股票其成本是一样的；如果等式左边大于右边，说明投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比投资者直接购买股票的成本高，投资者进行转股毫无意义；如果公式左边小于右边，则具有转股价值。

赎回、回售和转股：

⑴发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。

⑵发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

⑶可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。

⑷发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

⑸可转换公司债券持有人可按约定条件在规定转股期内随时转股,并于转股完成后次日成为发行人的股东。

⑹发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。

市场吸引力：

⑴因为可转换公司债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股份远远低于转股价格的情况，因而可转换公司债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

⑵即使出现意外情形，可转换公司债券也是一种低成本的融资工具。

⑶可转换公司债券赋予投资者未来可转和可不转的权利，且可转换公司债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换公司债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张力，从而可以缓解对业绩的稀释。

⑷发行可转换公司债券可能获得比直接发行股票更高的股票发行价格。

⑸2001年4月底出台的三个配套文件是上市公司发行可转换公司债券热潮的助推器，从政策上保证和强调了可转换公司债券的合法市场地位。

13、★发行可转换债券与发行普通股和普通债券的区别。

（单项案例）（指P67）

答：

从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

（1）具有融资的灵活性。

（2）是一种低成本的融资工具。

（3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。

（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。

14、★企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响。

（综合案例）

问答：

1、以下要点。

2、结合案例分析。

3、不要深度要广度。

4、考虑问题要完整

（11）深化金融体制改革；

（12）资本结构改善；充实资本金，剥离不良资产等

（13）完善公司治理结构；

（14）走向国际市场；

（15）增强竞争能力；

（16）改善调整组织结构；

（17）吸引外资；

（18）降低经营风险

（19）重塑企业文化

（20）人力资源优化组合

15、★根据提供的案例五，分析公司制定投资可行性方案需考虑的主要非财务因素。

（综合案例）（书P74-77）

答：

⑴芦荟产品的市场预测：

芦荟产业兴起，迎合化妆品朝高雅、自然、温和无刺激、保湿、防衰老发展的趋势，食品工业朝绿色无污染、改善饮食结构、注重健康发展的趋势。

国内市场需求预测：

美国和日本芦荟产业发展20年，进入较成熟阶段。

中国属于后发展国家，在改革开放方针指引下，经济发展增速较快，我国化妆品及保健品市场需求将迅速增加。

国际市场发展预测：

近50年世界工业发展突飞猛进，化工高度发达，但是环境污染随之而来。

人类不得不重新认识人类发展方向，寻找新的绿色资源，调整产业结构改善健康状况。

芦荟能很好迎合人们新的需求。

⑵项目生产能力设计：

芦荟工业原料冻干粉的市场需求是巨大的，但做出准确判断还有一定难度。

目前我国芦荟工业原料规模生产还处于空白阶段，仅2-3家中车间生产芦荟原料，终端产品所需高级芦荟工业原料主要依靠进口。

⑶厂址选择：

云南省元江地区独特的自然气候条件，特别适宜芦荟植物生长。

⑷生产工艺方案：

本项目生产工艺先进、适用、合理、技术成熟可靠，芦荟稳定化关键技术达到国际先进水平，生产线关键设备以引进国外知名品牌为主，设备综合利用律高，配套性好，生产线设备先进的再线检测和产品化验设备，将确保产品标准化生产。

⑸项目总投资估算：

⑹资金的筹集与使用：

⑺财务成本数据测算：

16、△内部控制的内容和方法；（单项案例）（书P93-94）

答:

内部控制的内容：

对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务的控制。

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E  I）a3L-q内部控制的方法：

⑴组织结构控制（职责分离管理）：

要求贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。

⑵授权批准控制（责任授权管理）：

要求单位明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

⑶会计系统控制：

要求单位必须依据会计法和国家统一的会计制度等法律法规，制定适合本单位的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，实行会计人员岗位责任制，建立严密的会计控制系统。

⑷预算控制（预算监控管理）：

要求单位加强预算编制、预算执行、预算分析、预算考核等环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。

⑸财产保全控制：

要求单位严格限制XX的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。

⑹人员素质控制：

要求单位建立和实施科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，保证职工具备相应的工作胜任能力。

⑺风险控制：

要求单位树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制。

⑻内部报告控制：

要求单位建立和完善内部管理报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供业务活动中的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。

⑼电子信息系统控制：

要求运用