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投资银行学重点

投资银行学

一、投资银行的发展趋势

1、市场全球化:

第一,分支机构遍布全球;第二,业务经营国际化。

2、业务多样化:

第一,既有传统的业务,也有兼并与收购等新业务;第二,与商业银行业务交叉融合。

3、机构大型化(产业集中化)

二、投资银行的功能

1、金融中介。

充当金融中介是投资银行的实质特征,也是投资银行与生俱来的基本功能。

主要表现在投资银行帮助资本需求者完成筹资所需资本,帮助客户实现公司并购重组的活动。

2、构建市场。

投资银行既是资本市场的金融中介,又是市场构建人和重要参与者。

投资银行参与交易构建市场的功能,不仅表现在它作为做市商提供做市服务,以及作为经纪商和交易上参与二级市场交易活动,投资银行还通过设立附属机构,作为资产证券化的发行人,从银行、其他金融机构和公司购入适合于证券化的资产。

3、财务顾问。

投资银行作为资产市场的金融中介,它运用丰富的专业知识和经验,为不同的市场参与者提供内容广泛的财务顾问咨询服务,这是投资银行的重要功能,也是它向市场提供的以智力为支撑的主要产品之一。

4、信息供给。

在资本市场上,投资银行以金融中介、市场构建人和财务顾问的身份出现,与市场交易各方有着广泛而密切的联系,这使得投资银行成为一个重要的信息中心和信息服务机构。

5、风险管理。

提供风险管理是投资银行的重要功能之一。

投资银行从不同层面、运用多种工具和方法为市场参与者管理金融风险。

6、理财服务。

就产业定位而言,投资银行属于金融服务业,提供理财服务或受托理财是它一个重要功能。

资产管理是投资银行理财服务的集中反映。

三、投资银行与商业银行的区别P11

两者的业务本源不同和业务范围各有侧重。

商业银的业务本源是接受公众存款,发放贷款,即存贷款业务,在此基础上发展了非存款负债业务和证券投资等其他资产业务,同时还经办种类繁多、范围广泛的表外业务。

同时商业银行业务领域一直侧重于短期货币融通。

而投资银行的本源业务是证券承销和证券交易。

其他业务则是随着资本市场的发展而发展起来的,是在本源业务的基础上派生和创新的产物。

四、公开发行与私募发行

1、公开发行的优点在于:

发行范围广,投资者众多,因此筹集资金的潜力大;可避免或减少因证券集中于少数人手中而对发行人经营管理的干预;公开发行的证券可在二级市场交易,流动性强,也有利于提高发行人的社会知名度。

缺点在于,发行的手续繁杂,等级或核准所需时间较长,筹资速度较慢,发行费用较高。

2、私募发行的优点在于:

由于私募发行往往有确定的投资者,因此发行人不比担心发行失败,且手续简单,筹资时间短,可以节省发行费用,这种发行的主要缺点在于,证券的流动性差,难以在二级市场上转让交易,因此投资者通常要求获得更高的收益率作为补偿,从而增加了证券发行的成本。

此外,私募发行不利于提高发行人的社会声誉。

五、投资银行的业务范围

1、证券承销。

是投资银行帮助证券发行人就发型证券进行策划,并将公开发型的证券出售给投资者以筹资所需资本的业务活动。

它是投资银行的本院业务、传统业务,也是这一行业独特的区别于其他金融行业的标志性业务,至今仍然是许多提供全面服务的投资银行的主要经营业务和核心业务之一。

2、证券交易。

对投资银行来说,证券交易时证券承销的延续。

在二级市场的证券交易中,投资银行扮演者经纪人、交易商和做市场商的角色,为新发行的证券创造了交易,构建了一个完整的市场,满足了自己和客户的需要。

3、证券私募。

是指证券私下发行,即发行人向少数特定的投资者发售证券募集资金的行为,这是与公募发行相对应的一种证券发行方式。

4、兼并与收购。

是企业产权变动、产权交易的基本形式。

是资本重新组合或在配置的一种方式。

5、资产管理。

通常是指投资银行作为受托人,根据与委托人签订的资产委托管理协议,为委托人交给的资产提供理财服务,以期为委托人控制风险,获得较高投资收益或提高理财效用的活动或行为。

6、商人银行业务。

是这利用自有资本参与股权投资以追求超额收益的投资银行,它又被定义为专门从事并购与杠杆的收购以及融资业务的投资银行。

7、风险投资。

是指对新兴的极具发展潜力的企业特别是新兴高科技企业创业期的权益性投资。

除了投入权益性资本外,风险投资机构还往往主动参与企业管理,提供人才、技术和专业管理知识的服务。

8、资产证券化。

是指将缺乏流动性但具有未来现金流的资产分类重组,并以这些资产为担保发行能在金融市场上公开买卖的证券的融资技术和过程。

投资银行的资产证券化业务,是指它参与资产证券化融资活动,参与资产担保证券的创设和市场操作。

9、金融衍生工具的交易与创设。

金融衍生工具是金融理论发展和金融工具创新的产物,包括金融期货、期权、互换远期合约等。

投资银行参与设计、创造为客户和他们自己所需要的金融衍生工具,并在这些衍生工具的交易市场上扮演经纪人和交易商的角色,既帮助客户也帮助自己进行风险控制。

因此,投资银行的这项业务又被称为“风险管理”

六、可转换债券的特征

1、具有可转换性。

可转换性是可转换债券的重要特征。

由于持有者获得了可购买发行公司普通股股票的买入期权,因此他可以行使这一权利,在特定时间、按发行时约定的价格和条件将债券转换为公司的普通股股票。

2、高度的灵活性。

可转换债券所负有的一些条款或规定使这种债券的持有人和发行人有较大的灵活性。

对债权人而言,如果他不想行使转换的权利,则可以继续持有债券直到期满,照常收取利息和索回本金,或者将债券在二级市场上出售变现。

对发行人而言,发行人可根据他认为可接受的价格来确定可转换债券的转换价格或转换比率。

3、筹资成本相对较低。

由于可转换债券富有一般债券所没有的选择权,因此可转换债券的利率通常要低于一般公司债券的利率,这将使发行人减少利息费用,获得廉价的资本。

七、我国公司法明确规定,股票发行金额可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额,即规定不能采取折价发行方式发行股票。

八、在我国,其中长期附息国债和零息国债采用美国式的收益率招标方式,短期贴现国债主要采用荷兰式的价格招标方式。

九、包销、代销和余额包销三种不同的承销方式

1、包销。

当采取包销方式时,发行人和承销商之间即确定了买卖关系,而非委托代理关系。

对承销商来说,包销意味着从发行人处“买断交易”。

这样,承销商必须承担发行的全部风险。

因此,它需要拥有较雄厚的资本,以及有较强的融资能力来买下拟发行的全部证券并将其售出。

对发行人而言,包销意味着“卖断”所发行的证券,它通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所支付的承销费,或者给予承销商较大的承销折扣,所以,采用包销方式,发行人所承担的筹资成本较高。

2、代销。

采用代销方式,发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托关系。

承销商并不承担风险,因此获得的承销佣金较低。

同时,对承销商的资本实力,分支网络和业务技术能力的要求也相对较低。

而发行人将承担发行过程中的风险,但节省了发行费用。

3、余额包销。

反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系。

这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金,但必须在届满才能获得,而证券发行风险由发行人和承销商共同承担,像影帝,承销商获得的承销费用也比代销的佣金高。

十、对上述三种承销方式,发行人和作为承销商的投资银行需要综合考虑一些相关因素以作出适宜的选择,这些因素包括:

1、发行人的信誉状况、经营业绩和市场知名度

2、发行人对发行证券所筹集资金使用的急缓程度

3、承销商的资信状况和承销能力,包括资本实力、融资能力、业务素质和经验、销售网络、投资者客户基础等

4、发行风险和承销费用

十一、价格招标中荷兰式和美国式两种的区别

1、当中标规则采取荷兰式时,所有中标人都按中标价格中的最低价格(相同的价格)认购其中标的的证券数额,即最低中标价格为最后中标价格。

若采取美国式拍卖,则各个中标人按各自的出价认购证券。

2、荷兰式以募满发行额为止中标商的最迟交款日期作为全体中标商的最终缴款日期,即所有中标商的缴款日期是相同的,而美国式以中标商的各自投标缴款的日期作为其最终缴款日期,即各中标商的缴款日期是不相同的。

十二、股票发行准备

1、制定股票发行计划与承销方案

2、尽职调查

3、编制招股说明书

4、协助申请股票发行

5、巡回推介

十三、我国自2001年3月起对股票发行实行核准制。

十四、我国股票现行发行方式:

网下配售与网上定价发行相结合。

机构投资者只能参与网下配售,锁定期为3个月。

十五、保荐机构应履行的职责:

(p55)

1、发行辅导。

保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前,应当按照有关的规定对发行人进行辅导。

至少再辅导6个月。

发行人经辅导符合证券发行管理部门的要求的,保荐机构才可以推荐其股票发行上市。

2、尽职调查。

保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,应当进行充分、广泛、合理的调查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所做的判断与发行人公开募集文件的内容不存在实质性差异。

3、审慎核查。

保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,应当进行审慎核查,对发行人提供的资料所披露的内容进行独立判断。

保荐机构所做的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行点差、符合,并可聘请其他中介机构提供专业服务。

4、文件制作。

保荐机构应当按照有关规定的要求为证券发行人编制申请文件和出具推荐文件。

应当主动配合证券发行管理不恶魔女的审核,还应当向证券交易所提交推荐书及之呢过全交易所上市规则所要求的相关文件,并报证券发行管理部门备案。

5、持续督导。

在证券发行上市之后,保荐机构应当督导上市公司按照法规要求履行好持续信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整和及时;应当督导发行人和上市公司董事依法规范运作,忠实于全体股东的利益。

十六、决定股票发行价格的主要影响因素

1、公司业绩及预期增长表现。

这是决定公司投资价值的主要因素。

2、行业特征。

行业按不同的标准划分有不同的归类,不同行业有不同的特征和发展前景。

对经济周期的敏感程度不同,使得不同行业的收益的稳定性存在差异。

3、股票市场状况。

股票发行定价与当前的股市环境有关,即股票发行时二级市场的股票价格水平直接影响股票的发行价格。

4、股票售后市场运作。

股票发行价格将影响股票上市后的市场表现,进而影响发行公司和承销商的声誉以及在二级市场上的运作。

十七、网上发售、网下配售、绿鞋期权、回拨机制、IPO折价

1、网上发售。

网上发行就是利用上海证券交易所或深圳证券交易所的交易网络,新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售,投资者通过证券营业部交易系统申购的发行方式。

2、网下配售。

就是针对机构投资者的配售。

股票发行时,将所需发行的股票分为两个部分,一部分是公开在股票交易系统上发行,另一部分是分配给机构投资者在股票交易系统以外购买,这部分就称作网下配售。

3、绿鞋期权。

是一种稳定价格的机制,当股票上扬,承销商可利用绿鞋期权,要求发行人增发股票,按发行价格购进股票并销售给认购申请的投资者,以避免股价大幅上涨脱离其价值。

若股价下跌,承销商可利用超额发售股票获得的资金,按不高于发行价的价格从交易市场购买额外股票,并分配给提出认购申请的投资者,从而达到支撑股价的目的。

4、回拨机制。

指在同一次发行中采取网下配售和上网发行时,先初始设定不同发行方式下的发行数量,然后根据认购结果,按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

5、IPO折价。

新股发行上市后相对于发行价都会有一定的升幅。

十八、佣金是证券经纪商为投资者代理买卖证券而向其收取的费用,及客户支付给经纪人的报酬

十九、上市公司再次发行股票的定价(发行新股、向老股东配股)P65

从我国上市公司增发新股的实践看,增发新股的发行方式和发行定价方法主要有以下几种:

1、采用“部分向老股东配售、部分上网定价发行”的发行方式,发行定价方式采用市盈率定价法。

2、采用上述发行方式,但发行定价方法为市价折扣法,即根据承销协议正式签署日前一个家一个交易日公司A股二级市场收市价格或前20个交易日公司A股二级市场收市价格的算术平均值,在折扣一定的比例的区间内确定发行价格。

3、发行对象面向所有可认购新股的自然人和法人,不再向原股东配售,发行方式采取向网下机构投资者配售与一般投资者上网竞价相结合,发行定价采用市价折扣法(折扣率不超过20%),由发行人与主承销商根据对网下机构投资者认购意向的结果和一般投资者上网竞价申购的统计结果,协议确定。

二十、证券买卖委托指令的类别P87

1、市价委托。

是客户只指定交易数量而不给出具体的交易价格,但要求按该委托进入交易大厅或交易撮合系统时市场上最好的价格进行交易。

(1)优点:

它能保证及时成交,相对于其他类别的委托报价方式而言,它消除了因价格限制不能成交时所产生的价格风险。

(2)缺点:

从投资者下单到委托得到执行这段时间,市场价格可能发生不利于投资者的变动。

根据各国股市交易的经验,机构投资者给予对市场信息的判断而对交易的判断的及时性要求很高,这类投资者普遍采用市价委托报价方法。

2、限价委托。

客户向证券经济商发出买卖某种股票指令时,不仅提出买卖的数量,而且对买卖的价格作出限定,即在买入股票时,限定一个最高价,只允许证券经纪人按其规定的最高价或低于最高价的价格成交;在卖出股票时,限定一个最低价,只允许证券经纪人按其限定的最低价或高于最低价的价格成交。

它最大的特点是,股票的买卖可以按照投资者希望的价格或者更好的价格成交,有利于投资者实现预期投资计划,谋求最大利益。

其缺点在于无法保证一定能得到执行,因为客户指定的价格也许根本就达不到。

3、止损委托。

这种委托要求经纪人在市场价格达到一定的水平时,立即以市价或以限价按客户指定的数量买进或卖出,目的在于保护客户已获得的利润。

止损委托也称停止损失委托,只有当证券市价达到某一指定价格时,委托才可以执行。

一旦证券市场达到指定价格,此时止损委托就转变为市价委托。

止损委托于限价委托的区别在于:

卖出止损委托的指定价格低于证券的当前市价,而卖出限价委托的指定价格要高于证券的当前市价;买进止损委托的指定价格高于证券当前市价,而买进限价委托的指定价格却低于证券当前市价。

4、限价停止委托。

它又称为停止损失限价委托,是设定了限价的停止委托。

当市场价格达到指定价格时,限价停止委托就成为限价委托。

这种委托实际上市限价委托与止损委托的混合物。

投资者可以对停止价格达到后的执行价格进行限制。

5、定价及时交易委托。

客户根据市场上现行的价格水平,要求经纪人按照给定的委托价格立即到市场上进行交易。

如委托进入市场时,市场上的价格正好是委托价格或者比委托价格更好的价格,则可以马上成交,否则其委托自动取消。

6、定价全额及时委托。

客户根据市场上现行的价格水平,要求经纪人按照给定的委托价格和交易数量立即到市场上进行交易,如委托进入市场时,市场上的价格正好是委托价格或者比委托价格更好的价格,同时又能全额满足,则可以马上成交,否则其委托自动取消。

二十一、信用交易(看下,只要弄清原理)P89

1、定义。

信用交易又称保证金交易,是指客户在买卖证券时只向证券商交付一定数额的款项或证券作为保证金,其应支付价款或证券不足的差额部分由证券商提供融资或者融券的交易。

采用这种方式进行交易时,客户必须在证券商处开立保证金账户,并存入一定数额的保证金。

客户向证券商介入的资金或证券的数量,是有规定的保证金比例决定的。

信用交易分为融资买进(买空)交易和融券卖出(买空)交易两种形式。

买空,是指投资者用借入的钱买入证券,卖空,是指投资者自己没有证券而向他人借入证券后卖出。

2、分类

(1)买空交易。

也叫做保证金购买,即客户介入购买额外证券的资金由经纪人提供。

对投资者而言,这种交易科概括为“价格看涨,先买后卖,低进高出”。

(2)卖空交易。

当投资者预期某种证券价格下跌时,可以通过缴纳一部分保证金向证券商借入证券并同时卖出,等价格跌到一定程度再买回同样的证券交换证券商,以牟取差价。

对投资者而言,这种交易可概括为“价格看碟,先卖后买,高出递进”。

二十二、做市商定义、特点

1、定义:

是指在二级市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格(即双向报价),并在该价位上接受投资者的买卖要求,以自由资金和证券与投资者进行交易的证券投资商。

2、特点:

客户与客户不直接交易;做市商必须事先报出买卖价格

二十三、证券交易机制以及两种交易机制各自的优点和不足P93

证券交易机制有报价驱动机制和指令驱动机制两种。

1、现行驱动机制由做市商就其负责做市的证券连续提供双向报价,以及在该价位上愿意买进和卖出的证券数量,投资者据此下达买卖指令并与做市商成交。

2、指令驱动机制是指参与交易的买卖双方直接下达价格和买卖数量指令,由市场计算机交易系统按“价格优先、时间优先”的原则撮合成交。

它们的差别和各自优缺点如下:

1、指令驱动机制下投资者的交易费用比较低廉。

而报价驱动机制下投资者要支付较高的交易成本;

2、指令驱动机制存在订单执行风险。

而报价驱动机制没有订单执行风险,有利于保持市场流动性;

3、指令驱动机制下价格频繁波动。

而报价驱动机制下的交易价格较稳定。

二十四、做市商制度的形式及其优缺点P94

1、多元做市商业务(竞争型)

(1)形式:

一只证券由多家做市商做市,通过价格竞争吸引客户订单。

(2)优缺点:

交易成本低,价差小,定价更准确

2、专营做市商业务(垄断型)

(1)形式:

一只股票由一家做市商做市

(2)优缺点:

责任明确便于监督,但价差大

二十五、定向增发特点(一简三低)

审批程序简单、发行成本低、信息批露要求低、发行人资金要求低

二十六、做市商的功能

1、提高流动性,增强市场的吸引力

2、有效稳定市场,促进市场平衡运行

3、具有价格发现功能

4、纠正买卖指令不均衡的情况

5、抑制价格操纵

二十七、自营业务的原则

1、分账管理原则

2、客户委托优先原则

3、公开交易原则

4、风险控制原则

5、手法经营原则

二十八、做市商和自营商(庄家)的区别

1、运作目的不同。

(1)做市商:

维持市场均衡和连续,防止短期价格剧烈波动

(2)自营商:

为了赚取买卖差价

2、交易风险不同。

(1)做市商:

制度损失

(2)自营商:

信息失误、信息泄露、策略失误、庄家内讧

3、信息状况不同。

(1)做市商:

阳光、公开

(2)自营商:

地下行为

4、对市场趋势的影响不同

二十九、配股和增发的比较

1、从发行条件和程序,配股是向原股东按一定比例配售新股,发行条件低

2、从发行定价看,配股一般采用市价折扣法,增发是市场化定价,增发的价格一般会高于配股的价格

3、从募集资金的数量来看,配股募集资金较少

4、从对象来看,配股是定向的,增发不一定是定向的

5、配股不需要项目支持,增发一般需要项目支持

三十、定向增发目的(重点)

1、引入战略投资者2、为产业项目进行融资3、利用资产收购实现公司整体上市4、财务重组定向增发5、调整股东持股比例6、行使股权激励计划

三十一、定向增发应注意的问题

1、定价不得低于前20个交易日的股票价格均值的90%

2、定价股票在12个月内不得转让,控股股东36个月不得转让。

三十二、可转换债券的发行优势

1、对于发行人而言,公司业绩好时,转股相对于发行时为溢价发行,获得资本利得;公司业绩不好时不转股,发行人可通过支付利息获得资金,成本低。

2、对于投资者而言,公司业绩好时,转股获得高收益,公司业绩不好时,可获得稳定的投资回报

三十三、上市融资的好处与弊端

1、好处

(1)持续融资的便利

(2)公司形象的改善(3)提供相对合理的定价

(4)股价的流动性(5)股权激励计划

2、弊端

(1)缺少监管隐蔽性和灵活性

(2)公司控制权可能失控

(3)上市所需时间、费用、成本(4)公司价值的波动

三十四、再融资防范风险的措施

1、选择行情好的时候再融资;2、选择好的承销方式;3、选择好的上市公司;

4、选择好的再融资方式;5、定价市场化;6、创新发行方式;

7、完善内部风险控制机制

三十五公司重组的形式

包括扩张、收缩、公司控制、所有权控制这四方面。

1、扩张又包括:

1.兼并与收购;2.联营。

2、收缩又包括:

1.分立;2.资产剥离。

3、公司控制包括:

1.溢价购回;2.停滞协议;3.反接管条款修订;4.代表权争夺。

4、所有权变更包括:

1.交换发盘;2.股票回购;3.转为非上市公司(管理层收购、杠杆收购)

三十六、横向兼并、纵向兼并和混合兼并

1、横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。

2、纵向兼并是指从事相关或某一项生产活动但出于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。

3、混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼容。

可分为三类型:

a.产品扩张型兼并;b.地域市场扩张性兼并;c.纯粹混合兼并。

三十七、效率理论(看一下)

三十八、并购的一般程序

1、收集信息寻找潜在收购目标;

2、筛选决定目标公司;

3、设计并购方案;

4、评价目标公司价值;

5、接洽与尽职调查;

6、交易谈判;

7、实施并购;

8、交易后的整合。

三十九、收购对价形式(135)

收购对价形式是指对被收购公司的收购价格采用的支付方式。

收购对价总是要采用一定的支付工具,因此收购对价形式的安排也即收购支付工具的选择,同时也是决定收融资方式或结构的问题。

四十、决定收购对价形式的因素(P138,重点看)

1.收购公司的资本结构;2.并购双方股东的利益;3.税收;4.市场环境和条件;5.并购的会计处理方法;6.法律法规的规定。

四十一、杠杆收购、管理层收购的含义和特点

1、杠杆收购:

是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法。

购点:

(1)高杠杆性;

(2)特殊的资本结构;(3)高风险与高收益并存。

2、管理层收购:

是指企业的管理层通过债务融资向本企业的所有者(股东)购买股份。

特点:

(1)管理层是收购主体,是收购的主要推动力量;

(2)管理层收购通常与杠杆收购相结合;

(3)管理层进行收购的直接目的是获得企业的控制权。

四十二、投资银行在杠杆收购中的作用(P155,重点)

在杠杆收购中,投资银行为收购集团提供十分重要的顾问服务,主要表现在:

1、帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源及稳定性。

2、设计债务结构

3、协助收购集团对公司进行重新整合,包括设计有效的激励机制,调整或优化资本结构等,促进公司提高运作效率,努力增加现金流量。

4、为收购集团设计投资套现方案,即在杠杆收购预期获得成功、达到收购者的目标时,帮助杠杆收购投资者以恰当的方式出售公司,以实现高额收益。

四十三、证券投资基金定义和特征、分类

1、定义:

投资基金通过发售基金份额,汇集众多不特定的且有共同投资母的的投资者的资金,形成独立的基金财产,委托专业的投资机构分散投资于各种有价证券和其他金融工具,并由投资者按其所持有的基金份额,享受收益和承担风险的一种集合投资方式。

2、特征:

(1)共同投资;

(2)专家理财;(3)分散化投资;(4)共享收益,公担风险。

3、分类:

(1)按组织形式和法律地位:

契约性基金和公司型基金(第一层次)

(2)根据投资基金运作方式不同:

开放式基金和封闭式基金(第二层次)

(3)根据其他不同的划分标准:

(投资对象)股票、债券、货币市场、期权指数等;(投资风险与收益目标)成长型、收入型、积极成长型等;(投资来源于运用地域)国内、离岸、环球、区域等。

(第三层次)

四十四、对冲基金定义和风险投资基金定义

1、对冲基金:

是以各种金融衍生产品以及相关联的有价证券为投资对象,运用各种对冲交易实现避险套利的投资基金。

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