公司治理第2版马连福课后答案及案例分析思路1 (1).docx
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关键术语解释
所有权一是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。
经营权一是指企业在经营过程中,依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。
委托代理关系——是指如果当事人双方，其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权，就形成了公司内部委托一代理关系。
在公司中，委托人是资本所有者，代理人是经营者。
信息不对称——是指在委托一代理关系,资本所有者的目标是追求资本收益即利润最大化;作为代理人的经营者的目标是追求个人报酬的最大化。
由于二者的目标往往并不完全一致,在公司关键信息上.处于企业内部的经营者是信息优势者。
逆向选择——是指公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来前景的信息。
道德风险——是指与经营者签订聘用合同后,投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒。
公司治理一是指所有者（主要指股东）对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。
良好的公司治理一是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任又能促进企业发展和公司业绩的那些设计、机制和架构的组合。
思考题解答
1.为什么会发生公司所有权和经营权分离？
不分离可以吗？
答题思路：
为什么发生分离？
（1） 随若企业规模日益扩大，单靠个别资本的租聚和集中几乎不可能完成,必须依赖于巨大社会资本的支持。
因此伴随若融资的不断扩大，高度分散的产权结构很谁做到投资人都进入到公司中从事生产经营活动,有限责任制度的产生必定要求所有权与经营权的分离。
（2） 在所有者自感经营能力不足时，委托经营能力高的人才代己经营,可以使企业资源与经营管理人员达到最优的组合.产生最大的效益,为所有者带来最大的利润。
（3） 引入专业的经营权阶层往往都是受过高等教育的专业人才，更能站在科学管理的角度思考问题,遇到企业发展的瓶颈会更加冷静地处理,经营决策也更加科学。
不分离可以吗？
可以不分离。
两权分离是一种制度选择。
在以下情况下可以不分离：
所有者既有充足的资金,又有较高的管理能力；中小企业等。
但如果企业想做大，就需要不同程度的两权分离。
2 .委托一代理关系会带来什么何题？
答题思路：
会带来公司治理问题。
由于作为委托人的资本所有者和作为代理人的经营者所追求的目标并不完全一致，代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的目标.为此委托人必须对代理人进行有效的激励和约束,包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等，也包括外部的经理市场、股票市场、产品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。
3 .公司治理机制有哪些？
主要有决策机制、监督机制和激励机制。
4 .良好的公司治理的特征是什么？
答题思路：
良好的公司治理的特征包括以下几点：
（1） 负责。
即向股东负责,保护股东的权利。
（2） 公正。
公平对待所有股东,包括中小股东和国外股东。
（3） 透明。
应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息。
（4） 责任。
应该确保董事会对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。
5 .公司治理与公司管理有何区别？
答题思路：
（1） 公司层面不同。
公司治理重点在于所有权；公司管理重点在于经营权。
（2） 目的不同。
公司治理是实现利益主体之间的制衡；公司管理是实现公司的经营目标。
（3） 职能不同。
公司治理职能包括决策、监督、说明责任；公司管理包括计划、组织、指挥、控制和协调。
（4） 运行机构不同。
公司治理运行机构是治理结构；公司管理运行机构是管理结构。
（5） 实施基础不同。
公司治理实施基础是契约关系下的制度；公司管理则是层级关系下的制度。
（6） 关注点不同。
公司治理关注公司的战略方向；公司管理关注公司的执行效率。
案例分析思路
1 .仅仅从公司治理的角度来考虑，你会不会投资绿龙公司？
2 .如果不投资，理由是什么？
如果不投资，主要是公司现在管理混乱。
3 .如果要投资，如何缓释公司治理风险？
如果投资，其理由是
（1）市场前景看好。
（2）有核技术。
（3）公司领导人有改善治理的愿望。
降低公司治理风险的建议：
（1） 明确区分童事会、管理层、股东会的职能，增强童事会的战略指引和监督职能。
（2） 适度扩大董事会席位，引入又财务、风控或行业专长的人才进入董事会，设立审计委员会。
（3） 进一步明晰管理架构，明确各管理岗位的职责范围.规范管理层绩效考核。
（4） 建立和完善风险管理体系。
（5） 提高财务报告编制能力，加强公司的财务会计职能。
（6） 制定利益冲突和关联交易政策。
关键术语解释
股东一是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。
股份一是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位：
股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位：
股份通过股票表现其价值，并且可转让。
股权一即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。
控制权——是指通过股份持有对某项资源的支配权，并不一定对资产有所有权。
表决权——是指股东基于出资人地位而享有的对股东大会的审议事项作出一定的意思表决的权力。
股东大会一一是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策.有权选任和解除萤事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
累计投票制度一一累积投票制指股东大会选举两名以上的茧事时.股东所持的每一股份拥有与应选萤事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定萤事入选的表决权制度。
网络投票制度一一网结投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会，股东可以通过网络远程参加或移动网络参加股东大会并行使表决权。
投资者关系管理——是指运用财经传播和营销的原理，通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道，以实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同，规范资本市场运作、实现外部对公司经营约束的激sb机制、实现股东价值最大化和保护投资者利益。
思考题解答
1.股东有哪些权利和义务？
答题思路：
股权是基于股东出资而享有的权利，主要包括出资转让权、投资受益权、出席股东会与投票权、公司经营的建议和质询权、选举权、知情和检奁权、分配剩余财产权、诉权等几个方面的内容。
权利与义务总是相对的，股东享有权利，也要承担义务。
股东的义务主要包括缴纳股款、对公司承担有限责任这两个方面的内容。
a如何设计股份比例？
答题思路：
（1） -般以出资额为准，这是确定今后行使表决权的基础。
（2） 股份比例最好不要均等。
在股东意见不一致的情况下，就会面临困局，如两个人公司的50：
50：
三个人公司的33：
33：
34等。
在实际运作中，最好有明显的股份梯次。
（3） 要有核心股东能够掌握控制权和话语权。
持股比例需要超过2/3.
（4） 股东之间要资源互补。
股东之间的合作不仅是资金的集合，更是股东在资金之外的其他资源的互补，如技术、运营、品牌、专利、政策等。
（5） 股东之间要信任。
股东之间合作是为了一个目标，是通过契约关系结合的经济组织，股东之间要共创、共担、共享。
3.所有权与控制权分离后如何进行有效控制？
答题思路：
（1）分散的所有权和弱控制权：
这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性，但公
司可能缺少来自分散股东的监管•如何处理股东与管理层之间的委托代理问顾是关铤。
（2） 分散的所有权和强控制权：
这种组合模式是在所有权分散的条件下，采用杠杆控制，即用少量的股权控制相当大的比例的表决权。
（3） 集中的所有权和弱控制权：
这种组合模式是实行表决权最高限制，即限制单一股东在股东大会上行使投票权的最大比例，或者投资人仅对关系其核心经济利益的少部分特定事项具有-•票否决权。
（4） 集中的所有权和强控制权：
这种组合模式的优点是所有权被控股股东掌握，因此容易形成很强的监督激励。
跛点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性，以及存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性。
4-股东大会如何有效运行？
答题思路：
股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，是一种非常设的公司的最高权力机关。
（1） 定期会议
股东大会的定期会议又称股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结后的6个月内召开。
召开股东大会年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东。
年度大会内容一般包括:
选举萤事、变更茧事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少公司的资本，审查萤事会提出的各项议案等。
（2） 临时会议
临时股东大会是指除定期股东大会之外，因临时急需而召开的股东会议.我
国公司法规定有下列情形之一的，应当在两个月内召开股东大会：
• 萤事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时：
• 公司为弥补的亏损达股本总额1/3时：
• 持有公司股份10%以上的股东请求时：
• 萤事会认为必要时：
• 监事会提议召开时。
5. 股东大会的表决机制如何设计？
答题思路：
股东大会的决议是通过一定的表决制度形成的，因此，某种决议能否获得通过以及通过的决议是否科学、正确，关键取决于股东大会表决制度的选择与安拌。
股东大会的表决制度主要有：
1. 直接表决制度
直接投票制度是指当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。
2. 累计投票制度
累积投票制指股东大会选举两名以上的萤事时，股东所持的每一股份拥有与应选萤事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定茧事入选的表决权制度。
累计投票制度是一种表决权。
3. 网络投票制度
网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会，股东可以通过网络远程参加或移动网络参加股东大会并行使表决权。
由于网络投票制度可以有效地保障中小股东合法权益，降低股东参加股东大会的时间和金钱成本，大大提高了中小股东的话语权。
6. 如何做好投资者关系管理？
答题思路：
主要包括以下内容:
设定公司形象；开展市场调查：
选择恰当栽体：
实施计划：
评估结果。
案例分析思路
谁动了我的“灯泡”？
■士原明控制权争夺始末
1. 吴长江失去控制权的原因何在？
分析要点：
（1）创业融资不当失去控制权：
（2）忽视债权融资轻易丢失股权：
（3）病急乱投医导致引琅入室。
2. 吴长江可以通过那些方式保持控制权？
分析要点：
（1）创业初期，股权应该比较集中：
（2）多用债权融资，慎用股权融资：
（3）股权融资一定要慎重选择敬资对象。
3. 创始人应该如何处理与机构投资者的关系？
分析要点：
（1）创始股东应当合理规划融资，选择合适的投资人.重视控制权对于企业发展的影响，并规范公司治理，13守“契约”精神：
（2）建立创始股东控制权保护制度，引入双重股权结构等不失为一种有益的尝试。
4-本案例带给民营企业创始人弗些经验敏训？
分析要点：
（1）创始人角色的选择：
作为创始人，在企业发展到一定阶段时，该如何定义自己的角色，又该如何适当拥有话语权和决策权，对大多数创业者和企业家来说，都盘捏不到位：
（2）创业之初建好规则：
要想保持独立性，创业之初可以选择不融资.如果融资就要尽量少，一轮融资出让20%以下的股权为宜，二轮时也不要让出让的股权总数超过30%：
（3）融资方式要寻求多元化：
创始人若想持续保有对公司的控制权，除了要给投资人一个漂亮的业绩，也要寻找多元化的融资方式。
关键术语解释
董一董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。
执行董一执行童事主要是担任董事的本公司管理人员.如总经理、副总经理等.主要是负责日常经营与结果,制定和执行战略。
独立童一独立童事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
童事会——童事会是依照有关法律、行政法规和政策规定.按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
童事会秘书——是上市公司常设的高级管理人员，对董事会负责，代表公司的内在素质和外在形象。
童事会专门委员会——是指在董事会内部常设若干由独立董事占多数组成的职能化和专业化组织。
定期会议——是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。
临时会议——是指在定期会议直接于必要时召开的不定期的董事会会议。
思考题解答
1. 童事的任职资格条件有哪些？
答题思路：
童事的任职资格是指出任公司董事职位的人员应当具备的资格条件,包括限制条件和胜任条件。
2. 簧事的权利与义务有哪些？
答题思路：
董事的权利是指董事基于法律、公司章程的规定和委托契约的约定而享有受托处理公司事务的各种权利。
童事的义务就是董事作为公司的受托人和代理人,应为满足股东和公司的合法利益,依法应当为或不为一定行为的制度规定。
具体内容见教材。
3. 确定簧事会的规模应考虑哪些因素？
答题思路：
公司类型、规模、经营范围、经营规模、领导模式等。
4. 如何考虑董事会人员构成？
答题思路：
相关法律法规的要求、董事会的独立性、童事会成员的互补性
5. 董事会专业委员会有哪些？
答题思路：
战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会
6. 如何对童事会进行评价？
答题思路：
董事会自评、监事会评价、股东大会评价
案例分析思路
1.基准投资公司对创始人提起诉讼，背后的逻辑和想法是什么？
当公司发展到一定程度，创始人们当然会开始寻求途径来壮大自己的公司.融资是常见的途径之一，但是在企业进行融资时,创始人的股权就会被稀释，其就将面临控制权转移的威胁。
所谓控制权，是指拥有公司一定比例以上的股份,或通过协议方式能够对其实行实际控制的权力。
即对公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。
理论上，如果拥有了公司50%以上的股份，就必然能对该公司实行控制。
但实际上由于股份的分散,只要拥有一定比例以上的股份就能获得股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。
除基于股权的占有取得控制权外，还可通过订立某种特殊契约或协议而获得控制权,换句话说，控股股东与实际控制人在某种情况下是可以相分离的。
案例中,优步（Uber）的创始人卡兰尼克借助于童事会中投票权的设计，加强了创始团队对董事会的控制权。
面对优步公司在2017年经营中出现的问题,基准投资公司希望能够利用董事会投票权的变更.罢慰创始人卡兰尼克.招募新的CEOo其背后的逻辑是，利用自身股东的身份，通过影响童事会的构成和投票权,进而影响管理层的人选，其想法可能是最终夺取创始人的控制权。
2.创始人和投资人对it事会的保卫战和争夺会对公司的经营和发展造成什么影响.
创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺无疑会给公司的经营和未来的发展带来不利的影响。
首先就是在战略的制定上，因为董事会内部无法达成一致；其次是高管团队的选任，也会由于董事会内部的争夺而无法做出最优选择。
据统计,在创始人与投资人的合作当中，要么双赢要么双输，这两个拴在一条绳上的利益集团除了通力合作，别无选择。
创始人和投资人应该如何做，如何才能实现双赢。
投资人不应成为创始人的敌人.妾在充分评估企业现状和发展前景的情况下引入和是的外部投资者，双方的价值观以及未来发展方向应成为是否决定投资的关键前提。
关键术语解释
监一是公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人".负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。
监事会——是公司的常设机构.负贲监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正。
思考题解答
1. 国际上有哪些监事会模式？
答题思路：
（1） 英国的审计人模式
（2） 美国的外部董事模式
（3） 德国的监事会模式
（4） 曰本的监察人模式
（5） 法国的任意选择模式
2. 监事会的职权有哪些？
答题思路：
纵观国际做法.监事会的职权主要包括财务监督、业务监督和管理者监督等三个方面。
有些国家的监事会有一些特定的权力，如赋予监事会特定的经营事项的决定权，独立召集或提议召开临时股东会。
为了保证董事会的经营权限与监事会监督职能的相互独立，多数国家公司立法均规定监事会不参与公司的经营.但德国采取了独特的公司权力分配制度。
3. 监事会的议事规则是什么？
答题思路：
（1） 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议有两种，一是定期会议，二是临时会议。
（2） 监事会的议事方式和表决程序.除《公司法》有规定的外，由公司帝程规定。
监事会不实行主席负责制，而是实行民主决策，做出决议应当经半数以上监事通过方为有效。
（3） 监事会会议应当将所议事项的决定记人会议记录。
会议记录应当包括监事会会议所议事项及讨论后得出的结论，具体包括会议召开的时间、地点、出席人员、议题、监事讨论意见、决议通过情况等。
4. 如何提高监事会的有效性？
答题思路：
（1） 明确监事会的职能,将其定位为代表除控股股东意外的其他利益相关者的利益。
（2） 改革监事会的组成,扩大监事会成员的来源范围。
（3） 改革监事选举制度,避免董事会与监事会的利益趋同。
（4） 完善《公司法》，赋予监事和监事会更有力、更具有实质意义的权利，构建合理而高效的权利制衡机制。
（5） 提高监事的报酬，完善监事的激励机制。
案例分析思路
1. 监事会监督陷入困境的原因是什么？
分析要点：
（1）国企高管大部分由国资委任命，而不是在职业经理人市场上遴选。
（2）董事会制度没有点正到位。
（3）独立董事和监事会制度有效性差。
（4）中小投资者权益的保护机制缺失。
（5）高管的任期制度不合理。
（6）.制度一把手”不科学。
2. 如何才能发挥监事会监督的有效性？
分析要点：
（1）明确监事会的职能，将其定位为代表除控股股东意外的其他利益相关者的利益。
（2）改革监事会的组成，扩大监事会成员的来源范围。
（3）改革监事选举制度,避免董事会与监事会的利益趋同。
（4）完善《公司法》.赋予监事和监事会更有力、更具有实质意义的权利，构建合理而高效的权利制衡机制。
（5）提高监事的报酸,完善监事的激励机制。
关键术语解释
高级管理人——高级管理者是指在现代企业中，对法人的财产拥有经营管理权.承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者。
这类管理者由企业聘任,以自身的人力资本出资，以经营管理企业为职业,并以此获得报酸和剩余索取权。
激励机制——通过设计适当的奖酬形式和工作环境.以一定的行为规范和惩罚性措施,借助信息沟通来激发、引导、保持和归化公司高级管理者的行为.以有效地实现公司及其个人目标的系统活动。
约束机制——指公司对高级管理者的决策、行为或经营成果所进行的一系列客观而及时的检查、评价、监察、控制、督导和惩罚的行动，包括公司的内部监控机制和公司外部监控机制。
股票期权——在既定的公司治理结构框架下.公司最高权力机关对高级管理者或特殊员工授予股权.以期获得长期激励效应的一揽子激励制度安排。
管理者收购一一由公司经理层借助金融杠杆购买本公司股份，实现资产重组改变公司所有权结构,从而达到经理层持股控制企业所有权的目的。
控制权激励——特定控制权通过契约授权给了创业企业家，这种特定控制权就是高级管理者的经营控制权，包括日常的生产、销售、雇用等权力。
声誉机制一声誉机制指构成对企业家声誉进行评价的社会关系，声誉激励是一种终极的、最高的激励手段，主要是指精神激励或职业声誉。
思考题解答
1. 高级管理者有哪些特征？
答题思路：
（1）市场化；
（2）职业化；（3）高度专业化；（4）职业合约化
2. 高级管理人制度有哪些内容？
答题思路：
（1）市场配置制度；
（2）业绩评价制度；（3）监督约束制度
3. 为什么要激励高级管理者？
答题思路：
（1）委托代理的局限性；
（2）高级管理者的价值；（3）高级管理者的职业特性
4. 高级管理者激励机制有哪些？
答题思路：
（1）报酰激励机制.包括工资、奖金、利润分成、股票、股票期权、年金等；
（2）非物质激励.包括控制权、声誉、市场竞争压力等。
5. 高级管理者约束机制有哪些？
答题思路：
（1）内部约束机制，包括组织制度约束和内部审计约束；
（2）外部约束机制.包括市场机制、债务人和法律法规。
案例分析思路
1.华为的激励机制也适合其他企业吗？
分析要点：
（1）激励机制的合理性和经济成果值得肯定；
（2）激励力度需量力而行；（3）激励机制的复杂程度带来的成本需考量；（4）绩效考核机的科学性和公平性是关键；（5）其他企业是否推广此类激励机制，应当充分考虑行业特性、盈利状况、企业文化和激励带来的各类后果等因素。
2.随着华为国际化进程加快，华为的这种激励机制是否依然有效？
分析要点：
（1）全球经营带来的分配不公平。
（2）全球经营带来的绩效考核问题。
（3）激励机制需要与时俱进，充分考虑多国家、多地区的不同特征。
关键术语解释
英美公司治理模一英美公司治理模式是以英美法系为基础，为英、美两国上也公司所普遍采纳的公司治理模式，也称小场主导型公司治理模式。
英、美两国企业在所有权和经营权分离的基础上,依托法律法规和第三方机构监管，形成一整套包括独立萤事监督制度、高管激励制度、股东大会累积投票制度、萤事会群体决策制度等成熟规范的监督和约束机制。
■日公司治理模一德日公司治理模式是以大陆法系为基础,由德国和日本等国家公司普遍采纳的一类公司治理模式，又被称为是银行控制主导型。
主银行制一银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。
主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，由主银行提供的贷款叫作系列贷款,包括长期贷款和短期贷款。
家族公司治理祺一家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离.所有权与经营权均集中于一个人或一个家族，企业控制权在家族成员中配置的一种治理模式。
思考题解答
1. 英美公司治理模式的基本特征？
答题思路：
英美公司治理模式是以英美法系为基础，由英、美两国上市公司普遍采纳的公司治理模式。
也称市场主导型公司治理模式。
有别于德、日公司治理模式，英、美两国企业在所有权和经营权分离基础上.依托法律法规和第三方机构监管，形成一整套包括独立萤事监督制度、高管激励制度、股东大会累积投票制度、萤事会群体决策制度等成熟规范在内的监督和约束机制。
可以尝试从股权分散情况、单层治理结构、资本市场的特点和作用进行深入分析•
比如：
英美公司治理模式具有股权分散、单层委员会制以及来自资本市场的外部治理效应明显三个主要特征。
在治理架构方面.英美上沛公司股权相对分散，普遍采取单层治理结构，股东大会下只设立黄事会，不设监事会。
萤事会通常由内部萤事和外部萤事构成且后者占多数，外部萤事中的独立萤事在这一制度下发挥了重要的监督职能，萤事会内部的专业委员会对提高决策效率起到重要作用。
在治理机制方面.英美上市公司依托发达的资本市•场，束持以股东为中心的理念，公司高管往往来自成熟发达的职业经理人市场.在高薪和期权政策激励下高管为提高公司业绩而努力。
另一方面，由于资本市场流动性搞，外部发起的并购对公司形成了外部治理。
2. 德日公司治理模式的基本特征？
答题思路：
德日公司治理模式是以大陆法系为基础，由德国和日本上市公司普遍采纳的一类公司治理模式。
区别于英美治理模式的股东中心观，德日企
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