经销商合作协议新修订范本文档格式.docx

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“经销区域”指乙方从事经销活动的地理区域，不包含任何网络销售平台和连锁销售平台。

2、“下游经销商”系指向乙方采购甲方产品，并销售予更下级经销商或消费者之商业实体。

3、“订单”指《订货合同》或乙方通过甲方商务系统所下的电子订单。

4、商业秘密（businesssecret），是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

5、合同产品：

是指乙方所下的订货合同或电子订单经甲方接受的产品（货物）。

6、产品清单和价格：

以双方确认的订单所载明的为准。

7、帐期：

指乙方承诺在甲方出货后向甲方付款的最长期限和最大额度。

8、甲方商标：

指“ 

”、“ 

”。

9、付款日期：

以到达甲方的帐户的日期为准。

第二条商务政策

1、销售计划：

乙方承诺完成双方约定之产品销售计划。

甲方有权根据市场变化情况调整销售任务指标，并通知乙方。

乙方在协议期内连续三个月未完成承诺销售额或销售任务，甲方有权终止乙方经销商资格。

2、返点奖励：

也称销折、返点，指在乙方完成定期销售计划或销售任务并按约定时间付款的前提下，甲方视乙方的提货情况给予返点奖励。

返点奖励不得抵销货款。

3、乙方经销除主板以外的产品，应保证产品（销售计划和销售任务中的经销产品）有每月任务额30％以上的日常库存作为安全库存。

乙方经销的所有产品，须每个工作日提供每日库存数据（进销存报表）和其下游经销商的每日库存数据在次日12时前通报甲方。

第三条市场秩序

1、乙方不得向非甲方指定或认可之第三方采购合同产品。

2、乙方须服从甲方的销售和宣传政策。

非经甲方书面同意，乙方在媒体上刊登的合同产品价格不得低于甲方制定的零售价、最低批发价和甲方价格表上的经销价。

3、乙方须服从甲方的价格政策。

甲方有权根据市场环境和销售状况，随时调整价格表上的经销价及对外宣传价、零售价和最低批发价。

乙方的销售价格不得低于从甲方的进货价。

4、乙方需要将其销售报价、对下游经销商的奖励政策执行之日提前5日书面通报甲方，甲方判定其违反市场秩序有权责令其改正。

甲方允许乙方在经销区域内发展下游经销商，但乙方需将下游经销商名单在下游经销商经销合同产品之日提前5日报送甲方。

每个工作日，乙方应将其下游经销商的任务指标、板型比例及完成情况于次日12时前报送甲方。

5、未经甲方事先书面同意，乙方及其分支机构或子公司，不得直接或者间接将合同产品销售到经销区域外或主要销售渠道在经销区域外的第三方。

乙方对此负有严格的注意义务。

乙方对其发展的下游经销商具有支持、管理责任，其下游经销商违反第三条市场秩序，乙方对其下游经销商的行为向甲方承担无限连带责任。

6、乙方在各类经营动中不得以明示、暗示或其它任何方式使第三方误认为是甲方的独家代理人或甲方的合伙人，由此产生的责任由乙方全部承担。

7、乙方应配合甲方区域性开拓市场，并按甲方要求安排销售、宣传活动。

乙方有义务收集当地市场信息，并于每月最后一个工作日12时前向甲方提交市场报告。

甲方可能就合同产品及竞争品牌进行市场调研，乙方有义务按甲方需求，及时向甲方提供相关所需信息和必要帮助。

第四条订货

1、乙方须在下单前与甲方进行充分的沟通，正式向甲方提交《订货合同》或网上电子订单，经甲方确认后生效并成为本合同的组成部分。

甲方对乙方提交的订单分为两种形式：

（1）对订单进行书面确认（签字盖章）并提交给乙方，然后交付货物；

（2）省略书面确认的环节，直接交付合同产品。

这两种形式均视为甲方对订单的确认。

2、除第五条第4款约定外，乙方订单发出后即对乙方具有约束力，未经甲方许可不得撤回、撤销、变更。

第五条运输、验收及风险承担

1、乙方以甲方默认的运输方式和物流公司运输，运费由甲方承担；

乙方另行指定运输方式或者物流公司，运费和保险费由乙方承担。

需要甲方代为委托运输的，甲方将合同产品交给运输方办理完托运手续之时，合同产品毁损、灭失风险转移至乙方。

乙方自行提货，自提货之时，合同产品毁损、灭失的风险转移至乙方。

乙方未付清合同产品全部货款前，合同产品的所有权属于甲方；

乙方完全支付货款后，合同产品的所有权转移至乙方。

2、签收。

乙方的指定收货地址和收货章以《备案登记表》上的记载为准。

《备案登记表》信息变更，乙方应于信息变更时间提前5日以书面形式通知甲方，否则甲方有权拒绝交货，由此产生的运输费用、仓储费用以及给甲方带来的其他损失由乙方承担。

乙方应按照《备案登记表》所载明的信息签收合同产品。

乙方工作人员在甲方或甲方委托物流公司出具的《客户收货确认单》上签收或加盖乙方公司在甲方备案的收货专用章或公章，视为甲方完成交付义务。

合同产品需由乙方以外的第三方签收的，乙方应向甲方提交《委托发货书》，第三方须持《委托发货书》原件及个人身份证或者《备案登记表》所备案的收货专用章签收合同产品。

乙方改变交货地点，由此增加的相关费用，由乙方承担。

3、验收。

甲方或甲方委托的物流公司按照乙方指定的交货地点交付合同产品，乙方应当于收货同时进行验收，并按照本协议第五条第1款、第2款约定签收合同产品。

乙方验收后的签收视为对合同产品的品牌、原厂商、产地、名称、数量、规格、型号、外观、包装、是否短装、验收合格。

签收后，乙方对此项提出异议，甲方不予认可。

乙方或乙方的指定收货人对

（1）部分产品名称、型号或配置不符；

（2）数量不符；

（3）包装毁损存在异议应现场拍照留存图片证据，由乙方或乙方的指定收货人和承运人签字、盖章确认，经铁路或航空运输，还应提供铁路或民航部门出具的证明，经甲方确认，甲方给予换货处理。

签收后3个工作日内未对产品质量提出异议，视为产品质量验收合格。

甲方对产品质量提出异议，须经甲方确认属实，给予更换。

4、在交货之前，由于甲方的上游供应商的原因导致不能如期交货，甲方应及时通报乙方，乙方应在收到甲方通知后3日内书面通知甲方选择以下两种方式中的任一种（无论以下哪种情况下，甲方都不再承担延迟交货的违约责任）：

（1）变更交货日期，继续履行合同；

（2）撤销订单。

乙方收到甲方通知后3日内没有答复的，视为乙方同意推迟交货日期，合同继续履行。

5、不可抗力造成的合同不能履行，任何一方不需承担违约责任。

不可抗力的定义依据中国法律的有关规定。

第六条对帐与支付

1、甲乙双方每月对帐一次，乙方应当在收到《客户对账单》4个工作日内未提出书面异议，乙方须将对账单加盖公章邮寄给甲方。

在甲方向乙方发出《客户对帐单》7个工作日内未收到乙方的回复，则表示乙方对甲方对帐单内容的认可。

通过 

商务系统下单的客户，在每月系统规定的日期未进行网上对账，将无法继续下单。

2、双方约定电汇（t/t）付款方式，乙方在向甲方下订单后，将货款付至本协议指定的甲方账户中，同时将付款凭证传真给甲方。

甲方在确认乙方货款到账后安排发货。

因乙方实际汇款的时间与订单不符或没有及时提交付款凭证，造成甲方交货时间超过订单约定的交货时间的，甲方不承担任何违约和赔偿责任。

3、乙方按甲方的审批流程申请帐期额度，则乙方将在订单中注明oa期限（应收账期），并按甲方核准的帐期额度所确定的付款时间和本协议指定的甲方账户进行付款。

oa期限从甲方系统（erp系统）出货之日起算。

甲方核准的帐期额度，前提是乙方按照本协议的规定完全履行己方义务，否则甲方有权终止帐期额度。

4、非经甲方书面许可，乙方无权以（包括但不限于质保押金、质保赔偿、违约金、销售奖励未付）抵扣或拒付货款，否则视为乙方未按约定付款。

5、本协议所约定乙方的货款支付义务，都以本协议约定的付款日期为准，因乙方提供虚假的电汇凭证或者空头支票所造成的责任由乙方承担。

6、甲方开具的发票并不表明其已经收到货款。

甲方发票开具后15日内，甲方未收到回复，视同乙方确认无误。

7、甲方开具的发票以乙方填写的《客户基本资料表》信息为准，乙方提供的税务信息有误或税务信息变更后未及时通报甲方而造成的发票冲红，乙方应承担相应的发票购置费用及甲方的冲红手续费；

因甲方原因造成的发票冲红，由甲方承担相关费用。

第七条退货

1、在乙方货物签收后，由于乙方的原因要求退货（包括部分退货和全部退货），甲方有权选择以下两种方式中的任何一种：

（1）不同意退货，继续履行合同。

（2）同意退货，但乙方应承担由此而造成的给甲方带来的损失，损失计算方法：

自验收或应当验收之日起至退货日止，按退货产品总额每日千分之二点五计算。

2、甲乙在双方合作的过程中发生的退货、换货，双方必须在签署了合法有效并加盖双方公章或者合同专用章的协议后，方可实施操作。

未经甲方授权，甲方销售人员无权代表公司收取乙方的货物，否则，乙方应自行承担因此而引起的一切损失。

第八条售后

1、乙方须设立专门部门及专职销售人员、支持人员销售合同产品，并为客户提供产品检查及初期技术服务。

2、根据原生产厂商正式公布的对该合同产品所属产品线的售后服务条例执行。

3、终端客户根据国家法律法规的规定和产品所属的厂商相关规定执行。

第九条违约责任

1、乙方违反本协议第二条、第三条之约定，乙方须向甲方支付人民币5万元的违约金。

2、乙方违反本协议第六条第1款，未尽对帐义务或者迟延对帐的，甲方有权按每次到期未对帐金额或订单金额的20%或人民币2万元的金额向乙方收取违约金，并且甲方有权取消返点奖励。

3、乙方未按协议约定付款的，甲方有权按超期（逾期）未付部分日0、6‰向乙方收取逾期违约金。

4、乙方未完全履行本协议第四条、第五条、第六条、第十一条规定的义务，甲方有权向乙方收取人民币3万元的违约金。

5、乙方所提供和签署包括但不限于本协议、《备案登记表》、《客户基本资料表》、合同附件、担保协议的担保方主体、内容（担保方主体的真实性、合法性由乙方负责审核），甲方将不定期进行抽查，发现虚假信息，甲方有权终止乙方帐期额度、终止返点奖励、终止合同，乙方须向甲方支付违约金5万元。

6、在约定的交货日期，乙方迟延签收或迟延提取符合约定合同产品，每迟延一日须向甲方支付迟延合同产品货款1%的保管费。

由于甲方根据乙方订单所交货物是甲方专为乙方而准备的，乙方无故拒绝接受（超过20日）符合合同约定货物的（包括乙方中途退货），视为乙方单方违约，乙方应向甲方支付其拒绝接受部分（或中途退货部分）货款的20%作为违约金。

甲方逾期交货的，迟延时间在甲方给予乙方的帐期（oa）时间限度内的，甲方无须支付违约金。

7、本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方就其损失进一步给予补偿。

违约金、赔偿款，甲方可优先从乙方已支付而未发货的货款中予以扣减。

因本协议所产生纠纷，守约方向违约方主张权利而产生的必要费用（包括但不限于：

诉讼费、律师费、保全费、调查取证费）由违约方予以承担。

乙方未按期支付甲方的货款，甲方有权停止向乙方供货。

第十条合同的终止与解除

1、乙方有下列情形之一时，甲方有权解除本协议：

（1）乙方连续三个月未达到销售任务指令和销售计划的70%的；

（2）乙方将本协议约定的权利或义务转让给第三方的；

（3）产生空头支票一次的；

（4）逾期60日未支付货款的；

（5）使用虚假的电汇凭证骗取甲方发货的；

（6）乙方有第九条第1、2、3、4、5、6款、第十一条第4款情形之一的。

2、当乙方或乙方的关联公司有下列情形之一的，甲方有权要求乙方提前履行合同义务，甲方己经交付货物的，乙方不再享受甲方的帐期支持，只要甲方要求，乙方应无条件立即支付货款；

对于甲方未交付货物的，在乙方未提供相应担保前，甲方有权不再交付货物：

（1）出现低价抛售货物、帐户内存款不足等经营状况恶化的情形；

（2）转移财产、抽逃资金以逃避债务；

（3）公司或其法定代表人（实际控制人）因违法行为被追究责任或涉嫌刑事犯罪的；

（4）不肯配合甲方进行对账工作的；

（5）其他丧失或可能丧失合同履行能力的情形。

除第十条第1款、第2款规定情形外，本协议的终止或解除须由双方签署书面的协议。

3、乙方确认：

甲方有权将本协议约定的权利或义务转让给第三方。

4、本协议到期、解除或终止：

（1）双方已生效订单仍按本协议相应条款继续履行；

（2）乙方自行负责库存销售，甲方仅允许乙方在协议到期、解除或终止后90日内处理库存，在本协议约定范围内，继续合理使用甲方的商标。

第十一条通用条款

1、保密。

本协议之签署及内容、本协议中双方履行情况、在履行本协议中双方所获悉的另一方的商业秘密均属本协议保密条款的保护对象。

未经甲方书面同意，乙方及其所属人员不得向任何第三方泄露本款所包含内容。

乙方对其所属或曾经所属工作人员违反本保密条款的行为承担无限连带责任。

本保密条款效力不受本协议或其他条款终止或解除的影响，对双方具有约束力。

2、知识产权保护。

乙方在甲方允许的范围内使用甲方商标、标识、外包装时，应明示相关权益属甲方所有。

未经甲方书面许可，乙方不得更改、磨灭、消除、遮盖或者以任何其他形式损坏附着或粘贴于合同产品上的商标、型号、条形码或者甲方的名称。

乙方有义务将其在市场发现仿冒或假冒合同产品及其他侵害甲方知识产权或损害甲方声誉的行为通知甲方。

乙方对其所辖经销区域内侵权行为进行打击，甲方将尽可能支持和配合乙方。

乙方承诺不出售仿冒或假冒合同产品及其他侵害甲方知识产权或损害甲方声誉产品。

3、通知。

乙方承诺其所填写之《备案登记表》和《客户基本资料表》上的内容为真实、合法、有效，甲方以《备案登记表》和《客户基本资料表》上记载的信息为依据，履行合同义务之行为即为已完全、正确的履行了合同义务。

《备案登记表》和《客户基本资料表》所载信息、数据如发生变更时，乙方应及时书面通知甲方，未及时通知造成的损失由乙方承担。

甲方发给乙方的产品清单和价格表、市场秩序、商务政策、市场价格调整要求、销售任务指令、二级渠道管理要求、市场推广活动配合要求、市场调研需求等所有文件和通知，甲方将通过邮件、短信平台、商务网站或者邮寄发送给乙方。

前述文件和通知的内容，甲方将按本协议或者《客户基本资料表》备案信息中双方所留联系地址、手机号或电子邮箱送达，并于送达或应当送达之时起对乙方产生约束力。

4、反商业贿赂。

乙方不得向与其有实际或潜在业务关系的甲方的或甲方关联公司的员工或家属提供任何酬金、礼物或其它有形或无形的利益，此行为视为商业贿赂行为。

一经发现，甲方除可解除本合同外，还可要求乙方支付合同金额的10%作为违约金。

但是，在商业交易中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。

5、管辖。

本协议适用中华人民共和国相关法律；

因本协议产生任何争议，由合同签订地人民法院管辖。

6、有效期。

本协议签署一式两份，甲方执一份，乙方执一份，具有同等法律效力。

本协议自双方签字盖章之日起生效。

有效期内，双方所签署的一切法律文件（包括但不限于订单、补充协议、担保协议、对账单等）均受本协议的约束。

本协议有效期自年月日起至年月日止。

协议到期后，双方可以续约或重新签订协议。

但若协议到期后双方未续签或者重新签订，本协议自动延续一年。

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

签署地点：

省市区

签署时间：

年月日