产权制度与我国上市商业银行公司治理结构的研究.doc

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摘要

亚洲金融危机以来，商业银行公司治理问题在国际上引起了广泛关注。

目前中国内地商业银行体系主要由4家国有商业银行、12家股份制商业银行、112家城市商业银行、211家外资商业银行以及为数较多的农村和城市信用社组成。

截止2007年年底，我国共有13家商业银行先后上市。

本文借鉴国内外关于公司治理的研究，从产权制度入手研究上市商业银行治理结构，通过国内上市商业银行与外资银行绩效的比较，进而选取七家上市商业银行作为样本，分析了股权结构、公司治理和经营绩效的关系。

分析认为，股权结构是公司治理结构的产权基础，股权结构、公司治理、经营绩效三者之间存在着顺次的、不可逆的关系，公司治理是联结股权结构和经营绩效的中间环节。

在寻找合理的股权结构，进而完善公司治理结构时，公司经营绩效可以作为衡量股权结构是否合理、公司治理结构是否完善的一个指标。

公司治理直接影响到公司的经营绩效，只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构，进而才能保证公司取得良好的经营业绩。

我国上市银行的经营绩效相对于外资银行较低，而股权集中度相对于外资银行较高，这相对于英美国家商业银行股权比较分散的结构大有不同，分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡,在某种程度上更有利于银行经营绩效的提高。

针对上述情况，并通过对国外商业银行公司治理模式的分析，本文认为，我国要完善上市银行公司治理，必须通过在股权结构的调整、内部治理结构的完善以及公司治理外部环境建设的加强等方面采取措施，在产权理论的基础上，构建上市银行共同治理模式，形成由股东、债权人以及公司内部的人力资本为治理主体的，包括外部市场和监管机构在内的内外部共同治理的体系。

在当前继续深化金融业改革和发展成果的背景下，本文的研究对于完善我国上市银行自身的公司治理，而且对于我国国有商业银行以及其他商业银行的公司治理改革也有一定的借鉴作用，具有重要的理论和现实意义。

关键词产权制度，商业银行，上市银行，公司治理

ABSTRACT

SincetheAsianfinancialcrisis,theissueofthegovernanceofcommercialbanksintheinternationalarenacausedwidespreadconcern.China'smainlandcommercialbankingsystemconsistsoffourstate-ownedcommercialbanks,12joint-stockcommercialbanks,112citycommercialbanks,211foreign-fundedcommercialbanks,aswellasquiteafewruralorurbancreditcooperatives.Attheendof2007,China's13commercialbankshavetobelisted.

Inthispaper,drawingondomesticandinternationalresearchoncorporategovernanceaswellasthepropertyrights,wecanstudythemanagementstructureoflistedcommercialbanks.Comparingtheperformanceofthedomesticlistedcommercialbanksandtheforeign-fundedcommercialbanks,furthermore,selectingsevenlistedcommercialbanksasasampleforanalyzingtherelationshipoftheownershipstructure,thecorporategovernanceandtheperformance,theanalysisshowsthattheownershipstructureisthebasisofpropertyrightsofthecorporategovernancestructure.Thereisanorderlyandnonreversiblerelationshipamongtheownershipstructure,thecorporategovernanceandtheperformance.Thecorporategovernanceistheintermediatelinkbetweentheownershipstructureandtheperformance.Intheresearchofareasonableownershipstructureforimprovingthecorporategovernancestructure,thecorporateperformancecanserveasameasureofareasonableownershipstructureandaperfectcorporategovernancestructure.Thecorporategovernanceisadirectimpactonthecorporateperformance.Onlyareasonableownershipstructurecouldleadtoaperfectcorporategovernancestructure,whichcanensurethecompanytomakeagoodperformance.TheperformanceofChina'slistedbanksislowerthanthatoftheforeignbanks.Buttheconcentrationofownershipishigherthanthatoftheforeignbanks.TheChinesebanks’structureisquitedifferentfromthedispersedshareholdingstructureoftheUnitedKingdomortheUnitedStates.Thedispersedownershipstructureisinfavorofthechecksandbalancesbetweentheshareholders.Tosomeextent,itismoreconducivetotheimprovementoftheperformanceofbanks.

Inresponsetotheabovecircumstancesandbyanalyzingthegovernancemodeloftheforeigncommercialbanks,thispaperarguesthatperfectingChina'slistedbanks’governance,itisnecessarytoadjusttheshareholdingstructure,toimprovetheinternalgovernancestructureandstrengthentheconstructionoftheexternalenvironmentofthecorporategovernance.Onthebasisofthetheoryofpropertyrights,weshouldbuildacommongovernancemodelofthelistedbanks.Toformaninternalandexternalco-governancesystem,whosegovernancebodyconsistsoftheshareholders,thecreditorsandthecompany'sinternalhumancapital,andwhichincludestheexternalmarketandtheregulatorybodies.

Inthebackgroundsofthecurrentcontinuingdeepeningofthereformationandthedevelopingoutcomeofthefinancialcircles,thisstudyisinfavoroftheperfectionofthecorporategovernanceofChina'slistedbanks.Furthermore,thereisareferencefunctiontoChina'sstate-ownedcommercialbanksaswellastheothercommercialbanksincorporategovernanceandreformation,whichhasanimportanttheoreticalandpracticalsignificance.

YangQinghua（internationaltrade）

DirectedbyProfessorGanAiping

KEYWORDSpropertyrightssystem,commercialbanks,listedbanks,corporategovernance

目录

绪论 1

第一节研究背景及意义 1

第二节国内外研究的现状 2

第三节本文的创新点 3

第一章 产权制度及商业银行公司治理结构 4

第一节产权理论 4

第二节公司治理结构涵义的界定 5

第三节商业银行公司治理的特殊性及内涵界定 7

第四节公司治理的理论基础 9

一、两权分离理论 9

二、委托代理理论 10

三、契约理论 10

四、利益相关者理论 11

第二章 我国上市商业银行公司治理存在的问题及原因 12

第一节我国上市商业银行简介 12

第二节国内上市商业银行与外资银行绩效比较 12

第三节我国上市商业银行公司治理缺陷的原因 15

一、产权过于集中，缺乏明确的委托人 15

二、激励机制不合理 16

三、风险管理机制不完善 16

四、外部治理环境不佳 17

第三章 国外商业银行公司治理结构的模式分析 18

第一节商业银行公司治理的两种模式 18

一、英美市场导向模式 18

二、德日银行导向模式 21

三、英美模式和德日模式的有效性分析 25

第二节两家典型商业银行的公司治理结构及其启示 30

一、花旗银行治理结构及其启示 30

二、德意志银行治理结构及其启示 31

第四章 对我国上市商业银行公司治理结构优化的建议 34

第一节优化产权结构,明确产权关系 34

第二节建立和完善有效的激励机制 35

第三节改善银行风险管理机制 36

第四节改革外部环境,提高外部治理效率 37

结论 39

致谢 40

参考文献 41

上海海事大学硕士学位论文产权制度与我国上市商业银行公司治理结构的研究

绪论

第一节研究背景及意义

在金融全球化和金融自由化的背景下，对金融机构尤其是商业银行公司治理结构的探讨，是一个全球性关注的话题。

1999年9月，作为国际金融监管的权威，巴塞尔委员会（BCBS）发布了《加强银行机构的公司治理》的专门文件，将公司治理结构纳入其对银行的监管内容中。

它从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。

2003年4月,巴塞尔委员会公布了新资本协议第三稿,基本确定了新资本协议的总体框架和主要规定,通过将最低资本充足率要求、监管当局的监督检查和信息披露有机结合在一起,力求把发达国家在实践中证明是行之有效的资本监管方法固定下来,而其中监管检查和信息披露这两项直接与治理机制密切相关。

从我国角度看,加入WTO后，我国上市商业银行面临着日益激烈的市场竞争。

而目前，我国上市商业银行还存在诸多问题：

产权过于集中,缺乏明确的委托人、激励机制不合理、风险管理机制不完善、外部治理环境不佳，这些都将制约我国上市商业银行的竞争力和生存空间。

随着入世承诺的兑现，外资银行加快了在我国的发展步伐，所以，良好的公司治理结构，关系到我国上市商业银行在市场竞争中的生存和发展。

我国的上市商业银行不仅要面对国内各商业银行，而且要面对有着良好公司治理结构、经验丰富的跨国银行集团，其要想在激烈的市场竞争中立于不败之地，只有在有限的时间内加快改革才能顺应金融全球化的趋势。

为此，在产权理论的基础上，比较分析我国上市商业银行和外资银行的经营绩效和治理机制，我们可以发现我国上市商业银行在经营管理中的问题和不足之处，进而提出有针对性的建议，从而对于改善其经营业绩和完善治理结构有着重大的指导意义。

因此，本文力求通过对我国上市商业银行公司治理结构的分析，以达到提高其经营业绩，提升市场竞争力的目的。

第二节国内外研究的现状

在公司治理结构问题的研究文献中，国内外学术界更多关注的是企业，特别是上市公司的治理结构。

而近年来，随着我国金融体系改革与实践的发展，国内外出现了一些将一般公司治理理论运用到商业银行治理中的研究文献，但国内研究大多集中在国有商业银行的公司治理结构问题上，其中包括张小松（2002）、王廷科、张旭阳（2002）、杨海群（2002）、刘明康（2002）、中国银监会“公司治理改革”课题组（2005）等人的研究。

概括起来，他们认为，国有商业银行治理结构的缺陷主要表现为三方面:

第一，所有者缺位；第二，内部人控制；第三，缺乏有效的激励和约束机制。

在国内外关于银行公司治理的研究领域内，有关的分析基本上是从公司治理的相关理论开始的。

代理理论是当前被理论界广泛接受、并且是对实践中公司治理机制的形成起主导作用的公司治理理论。

在国外学者中，科斯（Coase,1937）、阿尔钦和德姆塞茨（AlchainandDemsetz，1972），詹森和麦克林（JensenandMeckling，1976）、威尔森（Wilson，1969），罗斯（Ross,1973）,莫里斯（Mirrlees，1974）,霍姆斯特姆（Holmstrom，1979，1982）、格罗斯曼和哈特（GrossmanandHart,，1983）等都对这一领域的研究做出了突出的贡献。

国内学者的研究则以张维迎（1994,1995,1996,1998）和李维安（2000,2001）的成果为代表。

在代理理论基础上发展起来的利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，布兰福德和夏皮罗（BradfordandShapiro,1987）、布莱尔（1999），周其仁（1996）和杨瑞龙（2001）等学者的理论分析，引发了理论界的激烈争论与思考。

虽然公司治理的一般理论同样适用于商业银行机构，但是由于商业银行的特殊企业特征，使得对商业银行公司治理结构的研究有了进一步的视角。

从理论发展来看，以商业银行为直接研究对象的时间还较短，理论积累还远远不够，目前还难以总结出一般性的研究规律。

Ciancanelli和Gonzalez（2000），Caprio和Levine（2002）、Macey和0'Hara（2003）、Prowse（1997）、Anderson和Campbell（2000）、王廷科和张旭阳（2002）、李维安和曹廷求（2004）等学者从不同的方面分析了基于银行特殊性的银行公司治理问题。

第三节本文的创新点

以上研究对本论文的研究具有积极的参考意义,但从我国商业银行公司治理领域的研究来看，国内研究大多集中在国有商业银行的公司治理结构问题上，而对于上市商业银行公司治理的论述相对较少，且只停留在对治理结构或模式表面的描述和介绍上，尚缺乏从理论深度对商业银行公司治理进行系统性的分析和研究。

上市商业银行的外部性,以及对社会公众影响面较大,对证券市场的发展影响巨大,因此,对上市商业银行公司治理的研究具有现实意义。

本文的创新之处就在于从产权制度入手来研究上市商业银行公司治理结构问题。

第一章产权制度及商业银行公司治理结构

第一节产权理论

现代企业理论是在对新古典经济学的反思中发展起来的，其基础是科斯的产权理论。

代表人物包括科斯、威廉姆森、德姆塞茨、张五常、哈特、阿尔奇安等。

该理论认为，私有企业的产权人享有剩余利润占有权，产权人有较强的激励动机去不断提高企业的效益。

所以在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强（科斯，1937）。

1997年，英国经济学家马丁和帕克（Martin＆Parker）对英国各类企业私有化后的经营成效进行了研究，经过大量实证调查检验和综合广泛比较后发现：

在竞争比较充分的市场上，企业私有化后的平均效益有显著提高；在垄断市场上，企业私有化后的平均效益改善不明显。

他们认为企业效益与产权的归属变化没有必然关系，而与市场竞争程度有关系。

市场竞争越激烈，企业提高效率的努力程度就越高。

在此之前的1996年，澳大利亚经济学教授泰腾郎（Tittenbrun）分析了85篇有关产权与效益的经济文献后也发现：

企业效益主要与市场结构有关，即与市场竞争程度有关。

综合研究和实证表明，在产权从公有转为私有的过程中，企业激励机制得到了改善（Vicker,1996），效率也会得到提高，产权改革之所以有意义就在于它改变了企业治理机制。

但是，改变产权不等于企业治理机制就一定会往促使企业效益提高的方面转换，市场竞争才是企业治理机制往效益方面改善的根本保证条件。

竞争会迫使企业改善机制，提高效益。

肖耿（1997）认为，经济学家公认的关于企业产权的一个基本框架包括:

（1）产权等同于财产所有权，是指对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权，可划分为特定收益权、特定控制权、剩余收益权（剩余索取权）和剩余控制权。

（2）企业所有权由企业剩余索取权和剩余控制权定义，或由剩余控制权定义更为明确。

（3）效率最大化的企业产权安排是剩余索取权与剩余控制权相对应。

（4）企业契约是不完全的，由契约所界定的收益权和控制权不可能穷尽所有的责任和义务，由剩余控制权定义的企业所有权对激励问题，进而对企业治理结构的完善具有决定意义。

据此，传统的产权理论认为:

私有企业的产权人享有剩余利润占有权，由此产权人有较强的激励动机去不断提高企业的效益。

所以在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强。

这样，在产权从公有转为私有的过程中，企业激励机制得到了改善，公司治理的效率得到了提高。

公司治理的理论依据之一是产权理论,它认为所有权规定了公司的边界,是控制公司权利的基础。

所以,建立明晰的多元化的产权结构,积极吸引外资资本、民营资本,扩大各种资本来源,加大股份制改造力度,将有利于促进我国上市商业银行的各项改革,从源头上解决好“产权主体虚位”、“代理人缺位”的问题。

第二节公司治理结构涵义的界定

公司治理的概念早在20世纪70年代即已出现（蔡鄂生等,2003），直到1997年亚洲金融危机发生后，这个议题才被广泛讨论,因为金融危机发生后,各界普遍得出共识,认为强化公司治理机制是企业对抗危机的良方。

对于公司治理的内涵，国内外不同的学者有不同的理解,根据Fama和Jensen（1983）的论述，公司治理是研究所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”。

在此之前，Jesen和Meckling（1976）的研究认为,公司治理的目的是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,以及将由于无可避免的自利行为而产生的总成本降至最低。

Cochran与Wartick（1988）提出公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。

Gilson和Roe（1993）认为，公司治理的作用不仅是协调公司与股东、经理人和雇员之间的关系，还直接促进生产效率。

Hart（1995）指出，公司治理可视为一种机制，用以制定哪些不能以契约事先写明的决策，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。

Shleifer和Vishny（1997）认为，公司治理要处理的是公司的资本供给者确保自己可以得到投资回报的途径问题。

John和Senbet（1998）认为公司治理的根本原因是所有权与控制权的分离，以及因此造成的代理问题，公司有多种利益相关者，所以造成的代理问题各不相同，因此,公司治理是公司的利益相关者对公司的内部人和管理者施加控制以保护自己利益的机制。

Bebchuk和Roe（1999）认为,公司治理的作用不单是协调公司与股东、经理人和雇员之间的关系，还直接促进生产效率。

Hamilton（2000）指出,公司治理在美国一般是指上市公司的职业经理人、董事会及股东之间的关系。

Cadbury（2002）认为，公司治理是掌管、指导和控制公司的制度和过程。

根据经济合作与发展组织（OECD1999）的定义，公司治理结构是公司内不同参与者（包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者）的权利和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。

此外，OECD将公司治理结构更为广泛的衍生至下列五项内容:

（1）公司内部治理；

（2）金融机构内部与外部治理；（3）资本市场的外部治理；（4）市场机制的外部治理；（5）破产机制的治理。

世界银行（2000）所公布的公司治理机构施行框架提出，公司治理体系可从公司的角度和公共政策角度两个层面来探讨:

（1）就公司的角度（内部机制）而言:

公司治理是指公司在符合法律与契约的规范中，建立可促进公司价值最大化的机制，而且公司的决策机构一一董事会必须要平衡股东以及各种利害关系人的权益，以创造公司的长期利益。

（2）就公共政策角度（外部机制）而言:

公司治理是指社会在支持企业发展的前提下，同时要求企业运用其权力时，应善尽其应有的社会责任，即经济体系应建立规范的市场机制，在能够提供给公司负责经营的人员以合理报酬的机制的同时，可以保障利害关系人的权益。

国内著名经济学家吴敬琏（1994）强调公司治理的相互制衡作用，认为所谓的公司治理结构是由所有者、董事会和高级经理人三者形成的一种组织结构。

通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人的聘用和解雇权，高级经理人则组成在董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营企业。

上述三者形成一定的制衡关系，明确划分了股东、董事会、经理人各自的职责、权