万科发行可转债案例.docx
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万科发行可转债案例
名校商学院院长点评MBA案例七
附注：
红字内容是点评
深万科发行可转换债券案例
案例目标
本案例介绍了深圳万科企业股份有限公司2002年发行可转换公司债券事件的背景和万科对此次发行的可转换债券的具体规定，比如转股、赎回、回购等条款，以此为例说明可转换债券这种工具在企业筹资中的作用以及企业在使用这种方式融资时应该注意的问题。
一、案例资料
在深交所上市的万科企业股份有限公司（股票代码：
000002，以下简称万科）于2002年6月13日发行为期5年的可转换公司债券。
票面利率1.5%，每年付息一次，A股股东每股可优先配售票2.94元。
万科转债每张面值为100元人民币，票面利率1.5%，高于目前所有已发的上市公司可转债利率，每年付息一次。
万科此次的可转换债券转股溢价比率为2%，转债期限为5年，自发行6个月起开始转股，投资者将有四年半的转股期。
转债发行后，万科的资产负债率将达到60.84%，累计债券余额占净资产48.01%。
本次募集资金主要投入万科四季花城等分期开发的成规模项目。
此次万科的可转换债券采取券商余额包销方式，主承销商为中信证券有限公司。
（一）万科简介
1、简况
万科前身为成立于1984年5月的“深圳市现代企业有限公司”，1988年11月，深圳市现代企业有限公司改制为“深圳市万科企业股份有限公司”。
公司股本总额为41332680股，注册资本为人民币41332680万元。
1988年12月，公司公开向社会发行股票2800万股，募集人民币2800万元，公司资产及经营规模迅速扩大。
1991年1月29日公司A股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码002（2001年11月深交所代码升位后为000002）。
深万科是深交所的“元老级”的股票了。
2、核心业务
万科以房地产为核心业务，主要从事中、高档精品住宅的开发，产品形式以低密度的多层和小高层为主，辅以高层、别墅等多种形式。
公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。
2001年年内万科全年结算楼宇面积69万平方米，结算收入33.5亿元，比上年增长28%和41%。
公司房地产销售额在全国的市场份额为0.88%；在深圳、上海、北京、沈阳、成都和天津六个城市的市场份额合计为1.95%；其中，在深圳、沈阳的市场份额均在当地处于领先地位，分别为4.05%、8.48%；在上海、北京、天津的市场份额分别为1.5%、1.04%、0.75%（其中各地商品住宅销售总额数据来源：
国家统计局，中国房地产信息网）。
年内，集团在上海、深圳、沈阳、南京、武汉等新确定待开发土地570万平方米，为进一步规模扩张奠定了基础。
万科是房地产业的一面旗帜。
3、专业化战略
2001年成功转让了深圳市万佳百货股份有限公司股权之后，万科全在完成了专业化调整战略，成为单一业务的房地产集团。
规划设计、物业管理、品牌、跨地域经营、可利用的土地资源是万科的优势，而施工管理协调、费用控制则相对较弱。
4、业绩介绍
由于在公司制度上建立的规范管理的有效性，万科2000年和2001年分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业。
截至2001年12月31日，万科拥有总资产64.83亿元，净资产31.24亿元，主营业务收入44.55亿元，净利润3.737亿元，土地储备980万平方米，累计竣工面积439万平方米，在四十多家房地产上市公司中排名第一。
万科上市以来，净资产收益率一直保持在10%以上，万科良好的业绩、企业活力及盈利增长潜力都受到市场广泛开认可。
近两年万科主营业务都以30%左右的速度增长。
最近，万科又提出，今后5年，每年也将以30%的速度增长。
如何保持如此高的增长速度？
必然需要巨额资金的支持。
5、弥补资金缺口
虽然发展势头一直很好，但是2001年中期万科现金流量已经出现负值，达到－7.25亿元，如何才能填补这个资金缺口？
其实早在2000年年末，万科董事会就间拟向华润集团定向增发4.5亿股B股，发行价定为4.2港元/股，融资额达20亿港元。
但方案最终流产，事后分析主要是原因还是在于华润集团考虑到国内A股市场平均市盈率太高，A、B股差价太大，决定放弃认购。
2001年7月，董事会通过决议发行可转换债券。
万科优生考虑了股票融资，无法实现后才选择了可转换债券。
6、可转换债券发行前的股本结构
本次可转换债券发行前，截至2001年12月31日，公司总股本为630971941股，其中非流通股份110504928股，占总股本的17.51%，流通股520467013股，占总股本的82.49%。
本次发行前公司股本结构如表达式1：
表1万科发行可转换债券前的股本结构
股份类别
股份数量（股）
股份比例（%）
一、尚未流通股份
1、国家拥有股份
52750318
8.36
2、募集法人股
57754610
9.15
尚未流通股份合计
110504928
17.51
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
398711877
63.19
其中：
高管股份
580196
2、境内上市的外资股
121755136
19.30
已上市流通股份合计
520467013
82.49
三、股份总数
630971941
100.00
（二）网上网下申购情况
本次万科可转换债券发行采取网上定价的方式，发行总额为15亿元，为期5年，从2002年6月13日开始计息，年利率1.5%。
2003年至2007年每年的6月12日为付息登记日。
初始转股价为12.10元，转股期自发行首日后6个月至债券到期日至，即2002年12月13日至2007年6月12日。
在发布了可转换公司债券发行提示性公告后，深万科于6月18日发布了《万科企业股份有限公司可转换公司债券网上中签率公告及网下发行结果》，公告如下：
万科企业股份有限公司发行150000万元可转换公司债券（以下简称“万科转债”）网下、网上申购已于2002年6月17日结束。
现将网下申购结果及网上中签率公告如下：
（一）申购情况
本次发行万科转债150000万元，发行价格每张100元，经深圳证券交易所交易系统主机统计，并经深圳南方民和会计师事务所验资，本次万科转债公开发行申购情况如表2：
表2万科可转换债券申购情况
类别
原A股股东
优先配套
网上向一般社会公众投资者发售
网下向法人投资者发售
申购户数（户）
7899
2768
13
有效申购户数
7899
2768
13
有效申购手数（手）
444748
1361283
1401750
有效申购资金（元）
444748000
1361283000
1401750000
（二）发行结果
1、原A股股东优先配售结果
本次原万科A股股东按照每股配套2.94元的比例可先配售的总数为150000万元（按1000元1手转换成手数为150万手）。
原A股股东有效申购数量为444748000元，占本次发行总量的29.65%，全部获得优先配售。
万科的股东对这次发行的可转换债券全力支持。
2、网上、网下发售数量
根据本次万科转债发行公告中规定，原A股股东优先认购后的余额部分，再上网的一般社会公众投资者发售50%，向网下法人投资者发售50%。
根据实际申购结果，按照本次万科转债发行公告中规定的回拨原则确定，本次万科转债网上发行总量为519908手，合计519908000元，占本次发行数量的34.66%，网下发行总量为535344手，合计535344000元，占本次发行数量的35.69%。
3、网上向一般社会公众投资者发售的中签率
本次最终确定的网上发行数量为519908000元，网上社会公众投资者有效申购数量为1361283000元，中签率为38.192499%，主承销商将在2002年6月18日组织摇号抽签仪式，摇号结果将在2002年6月19日的《证券时报》和《中国证券报》公告。
申购者根据中签号码，确认认购万科转债的数量，每个中签号只能购买一手（1000元）万科转债。
4、网下向法人投资者发售结果
本次网下发行数量为535344000元。
法人投资者有效申购数量为1401750000元，获售比例为38.191118%。
网上网下发售比例基本相当
获得发售的法人投资者名单、每户获得发售的成科转债数量及扣除定金后应退的认购款金额如表3：
表3万科可转债法人投资者名单
法人投资者名单
获配数量（手）
应退认购款（万元）
北京思博投资管理有限责任公司
9070
43.00
上海东新国际投资管理有限公司
1069.
50.70
久富证券投资基金
19095
90.50
鹏华行业成长证券投资基金
57287
14271.30
同益证券投资基金
7638
36.20
同益证券投资基金
11457
54.30
厦门国际信托投资有限公司
229150
1085.00
深圳市银孚投资发展有限公司
9547
45.30
上海长平信企业发展有限公司
28643
135.70
上海涌金实业有限公司
47739
226.10
上海纳米创业投资有限公司
28643
135.70
上海洋洋大多利特殊有限公司
57287
271.30
中新苏州工业园区创业投资有限公司
19095
90.50
本发行结果公告一经刊出，即视同向网下申购获得发售的有法人投资者送达获配的通知。
（三）募集资金
本次万科转债发行募集资金总额为150.000万元（含发行费用），本次万科转债的募集资金净额将由公司按规定另行披露。
（四）上市时间
本次发行的万科转债上市时间将另行公告/
万科企业股份有限公司中信证券股份有限公司
2002年6月28日2002年6月28日
万科发行的可转换债券全部上市。
（三）可转换债券上市
2002年6月28日，万科可转换债券上市。
详细的发行条款根据《万科企业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》介绍如下：
1、发行规模、上市规模、期限、票面金额、利率和付息日期、转换年度有关利息的归属、股利分配办法
（1）发行规模：
150000万元，上市规模；150000万元。
（2）期限。
本次万科转债期限为5年，自2002年6月13日（发行首日）起，至2007年6月13日（到期日）止。
（3）票面金额
万科转债每张面值100元。
（4）利率
万科转债票面年利率为1.5%
（5）付息日期。
可转换公司债券每半年或一年付息一次；到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。
万科可转换债券利息每年支付一次。
本次发行的万科可转换债券计息起日为可转换公司债券发行首日，即2002年6月13日（计息日）。
转股期内每年的6月13日为该付息年计息日。
付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。
在付息登记日当日深圳证券交易所收市后，登记在册的万科可转换债券持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的名册为准）均有权获得当年的万科可转换债券利息。
若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记名册为准。
公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。
在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科可转换债券，无权再获得当年及以后的利息。
每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的万科可转换债券票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。
公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付万科可转换债券的利息，届时利息将由系统自动划入万科可转换债券持有人的资金账户。
则此利息收入而引致的应缴税费，由可转换债券持有人自行负担。
（6）转换年度有关利息的归属及股利分配办法。
在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科可转换债券，不能再获得当年及以后的利息，但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。
2、转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期，转股价格修正条款
（1）转股价格及其确定。
万科可转换债券初始转股价格为12.10元/股，以公布募集说明书前三十个交易日“万科A”股股票平均收盘价格11.86元为基准，上浮2%。
（2）转股价格调整方法。
在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整，并予以公告。
设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。
送股或转增股本：
P=P0/（1+n）
增发新股或配股：
P=（P0+Ak）/（1+k）
两项同时进行：
P=（P0+Ak）/（1+n+k）
派息：
P=P0-D。
因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照万科可转换债券持有人和现有股东在转股价格高速前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。
转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。
（3）转股的赶上时期。
万科可转换债券的转股期自发行之日起（2002年6月13日）6个月后的第一个交易日（2002年12月13日）起（含当日），至万科转债到期日（2007年6月13日）前一个交易日止（含当日）。
（4）转股价格修正条款。
为了保护万科可转换债券持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在万科可转换债券的存续期间修正转股价格，但修正后的转股价格不低于公司普通股的每股净资产和每股票面值。
转股价格在市场波动时进行修正是必要的。
在万科可转换债券的存续期间，当公司A股股票收盘价格连续20个交易日不高于当时转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度降低转股价，并且降低后的转股价格不低于降低前一个月公司A股股票价格（收盘价）的算术平均值。
董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。
公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。
3、转股的具体程序
（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项。
万科可转换债券持有人可以依据本次募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的可转换时间（见“转股申请时间”）内随时申请转换股份。
持有人申请转换通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。
在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供万科转债持有人申请转股。
持有人可以将自己账户内的万科转债全部或部分申请转为公司A股社会公众股。
持有人提交转股申请，须根据其持有的可转换债券的面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。
与转股申请相应的可转换债券总面值必须是1000元人民币的整数倍。
申请转换的股份须是整数股，不足转换1股的可转换债券处理办法见下文“转股时不足一股金额的处理方法”。
转股申请一经确认不能撤单。
若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转换债券能转换的股份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
在万科可转换债券存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因万科可转换债券转股所引起的普通股份变动情况。
因转换增加的普通股股份累计达到公司已发行股份的10%时，公司将及时予以公告。
（2）转股申请时间。
持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了其间的：
①在万科可转换债券停止交易前的万科可转换债券停牌时间；
②公司股票停牌时间；
③按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转换债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。
（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有有权益。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据债券持有人在其托管券商处的有效申报，将可转换债券经申请转股后所增加的股票自动登记人投资者的股票账户，对持有人账户的股票和万科可转换债券的持有数量做相应的变更登记。
可转换债券持有人于转股完成次日成为公司股东，并按深圳证券交易所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。
转股后的可转换债券的性质就明确为股份，从而其持有人享有相应的股东权利。
因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通享有同等权益。
（5）转股过程中的有关税费事项。
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
4、赎回条款
（1）到期赎回。
到期赎回即到期还本付息。
可转换公司债券到期末转换的，公司将按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。
在万科可转换债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转换的万科转换债券。
公司将委托常事证券交易所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的可转换债券的本息兑付。
深圳证券交易所将直接记加到期可转换债券持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期万科可转换债券。
可转换债券如果到期赎回而没有转股，则其本质就与一般的债券相同了。
（2）提前赎回。
①有条件的提前赎回。
万科可转换债券发行后6个月内，公司不得赎回可转换债券。
在万科转债发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转换债券，若在30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘计算。
当该条件满足时，则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转换债券。
在股票市场上股价过高时，公司通过提前赎回可转换债券可以更好地保护自身利益。
公司每年（付息年）可按约定条件行使一次赎回权。
每年首次满足赎回条件时，公司可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。
若首次不实施赎回，在赎回条件满足后的5个工作日内在公司指定信息披露报刊和互联网网站连续发布三次赎回公告通知持有人有关该次赎回的各项事项，并在赎回日按约定条款进行赎回。
当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转换债券将全部被冻结。
当公司决定执行部分赎回时，对所有可转换债券持有人进行等比例赎回。
每个可转换债券持有人的被赎回额按1000元取整数倍赎回，不足1000元的部分不予赎回；如某一可转换债券持有人按该赎回比例计算的赎回额不足1000元，则该可转换债券持有人所持可转换债券不被赎回。
②提前赎回的手续。
公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。
公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。
深圳证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。
赎回完成后，相应的赎回可转换债券将被注销，同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。
未赎回的万科可转换债券，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
5、回售条款
（1）回售条款。
①在万科可转换债券发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，万科可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值102%（含当年利息）回售给公司。
回售条款则是在股价过低时对可转换债券的持有人的一种保护手段。
万科可转换债券持有人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
②万科可转换债券持有人申请回售的万科可转换债券面值总额必须是1000元人民币的整数倍。
③公司将在每年首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。
回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
（2）回售的手续。
行使回售权的万科可转换债券持有人应在回售公告期满后的5个工作日内，通过深圳证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。
公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。
深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第5个工作日内输回回售引起的清算、登记工作。
回售完成后，相应的回售可转换债券将被注销，同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人账户中的交易保证金。
未回售的万科可转换债券，于回售申报期结束后第1个交易日恢复交易和转股。
6、附加回售条款
每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定或中国证监会认定为已改变了用途的情形时，公司将赋予万科可转换债券持有人一次附加回售的权利。
万科转债持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值102%（含当年利息）回售给公司。
万科可转换债券持有人行使该附加回售权不影响前述“回售”条款约定的回售权的行使。
公司将在公司股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。
行使回售权的万科可转换债券持有人应在回售公告期满后的5个工作日内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。
公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。
深圳证券交易所将在回申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。
有关回售手续的详细内容参见前述“回售的手续”之相关内容。
投资人购买可转换债券时是经过仔细考察的，如果企业的资金投向与募集说明不符，相当于对投资人利益的侵害，此时规定允许投资人回售可转换债券是合理的。
7、转股时不足一股金额的处理方法
公司约定万科可转换债券转股时不足一般的支付办法为：
当债券持有人转股后其账户中万科转换债券余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后5个交易日内，以现金兑付该部分万科可转换债券的票面金额及利息。
8、转换年度有关股利的归属
万科可转换债券持有人一经转股，该部分可转换债券不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。
因万科可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
（四）一些主要数据
万科最近3年的财务数据如表4：
表4万科1999-2001年主要报表数据
项目
2001年
2000年
1999年
主营业务收入（元）
4455064776.93
3783668674.18
2872795896.07
净利润（元）
373747217.73
301231499.63
229142287.45
总资产（元）
6482911630.73
5622247214.95
4494664465.95
股东权益（不含少数股东权益元）
3124089960.15
2906198742.58
2093030259.17
资产负债率（以母公司报表为基础%）
34.14
17.02
27.44
资产负债率（以合并报表为基础%）
51.78
47.29
52.25
每股收益（元/股）
0.592
0.48
0.42
每股收益（扣除非经常性损益元/股）
0.301
0.43
0.391
净资产收益率（%）
11.96
10.37
10.95
每股净资产（元/股）
4.951
4.61
3.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元
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