董事会议事规则99388Word文档格式.docx

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第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

无须上级主管部门或董事会批准，辞职报告立即生效。

但是下列情形除外：

（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

（二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；

（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快上报上级主管部门，决定新任董事填补因董事辞职产生的空缺。

任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。

第三章董事会的职权与义务

第十条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责公司的经营管理，并负责向上级主管部门报告工作；

（二）执行上级主管部门的决定；

（三）决定公司经营方针和投资计划；

（四）制定公司年度财务预算、决算方案；

（五）决定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在上级主管部门授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及上级主管部门授予的其他职权。

第十一条董事会承担以下义务：

（一）向上级主管部门报告公司生产经营情况；

（二）承担向上级主管部门和监事提供查阅所需资料的义务。

第十二条　审批权限的划分：

（一）资金审批权限。

负责公司日常行政办公费用等的开支审批。

（二）投资和重大资产购置权限：

1、负责公司2,000万元以下的对外投资和融资行为，对外投资和融资行为应当附有董事会决议、可行性报告、法律意见书等附件，并报管委会备案；

2、负责公司300万元以下的固定资产、长期投资的处置，其中属于50万元以上的重大处置行为应附有董事会决议等附件，并报管委会备案；

3、负责公司50万元以下固定资产的购买，其中5万元以上的应附有可行性意见、询价程序、询价复核程序等必备文件。

（三）重要合同。

公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项，不超过公司最近经审计总资产的百分之十的，由董事会批准。

（四）负责公司10万元以下的对外捐赠支出、赞助支出、对外单位的拆借借款（不包括控股和关联公司）。

（五）提取资产减值准备和损失处理。

核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准，其中：

属于核销前期不良资产的部分，应上报上级主管部门备案，并向上级主管部门申请在次年的公司绩效考核中相应调整考核指标。

对于董事会授权范围内的交易或事项，经董事会成员过半数表决通过后实施，不再上报上级主管部门批准；

对于超越董事会授权范围的交易或事项，由董事会形成会议决议，并上报上级主管部门批准。

第四章董事长的职权

第十三条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）资金审批权限。

按照经董事会批准的公司财务管理制度中规定的权限行使审批权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和上级主管部门报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

该授权须限定在上级主管部门授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

第五章董事的职责与义务

第十四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者上级主管部门在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（七）未经上级主管部门在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（九）不得以公司资产为本公司的董事或者其他个人债务提供担保；

（十）未经上级主管部门在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事本身的合法利益有要求。

第十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到上级主管部门在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议上级主管部门予以撤换。

第十八条公司不得以任何形式为董事纳税。

第十九条　董事遇有下列情形之一时，必须解任：

（一）任期届满；

（二）被上级主管部门罢免；

（三）董事自动辞职。

第二十条董事的报酬由上级主管部门确定。

第二十一条董事依法享有以下权限：

（一）出席董事会议，参与董事会决策。

（二）办理公司业务，具体包括：

1、执行董事会决议委托的业务；

2、处理董事会委托分管的日常事务。

第二十二条董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第二十三条董事必须承担以下责任：

（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。

但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

第六章董事会议事规则

第二十四条董事会的议事决策原则是：

实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

第二十五条总经理列席董事会。

如议题需要，监事会成员、其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。

列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十六条董事会会议不定期召开。

会议一般由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。

委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

第二十七条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）上级主管部门认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事提议时。

（五）总经理提议时。

第二十八条召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。

有关会议的材料原则上应在会议召开前三天送达各董事。

召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。

第二十九条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；

董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。

根据会议审议并通过的议案形成董事会决议，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

第三十一条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第三十二条董事会决策程序：

（一）投资决策程序：

1、董事会委托并组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；

2、董事会经充分论证，作出决议后，委托相关人员组织实施，如投资额超出董事会授权范围，需上报上级主管部门批准后方可实施。

（二）人事任免程序：

1、公司总经理的人事任免，由董事会提名，上级主管部门聘任；

2、公司副总经理、财务负责人（财务总监）等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会聘任。

（三）财务预、决算工作程序：

1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；

2、董事会经充分论证，作出决议，委托总经理组织实施；

3、由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。

（四）重大事项工作程序：

董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时聘请专家、律师等进行审议。

经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

（五）董事会检查工作程序：

董事会决议实施中，董事长应责成监督部门跟踪检查。

发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第三十三条董事会会议主要程序：

（一）董事长、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面材料提交董事会办公室，由董事长决定是否列入本次会议；

（二）董事会秘书负责收集议题材料，并委托主管领导组织有关人员制定方案，于会前十个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；

（三）董事长主持对会议议案进行投票表决，形成会议决议；

董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；

（四）董事会秘书负责整理会议决议，由董事签署后形成董事会文件，由董事会秘书负责发布。

第三十四条董事会会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录人在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第七章专门委员会

第三十五条本《董事会议事规则》成熟运行后，董事会可根据需要设立有关专门委员会，协助董事会行使职权，董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。

除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

第三十六条各专门委员会成员由董事会任免。

各专门委员会成员每届任期3年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

各专门委员会的主任可由公司董事兼任，并吸收有关方面的专家参与。

第三十七条各专门委员会的成立时间、工作职责和范围、工作权限、组织机构设置、议事和决策规则等细则，由董事长根据公司经营发展情况向董事会提议决定。

第八章　附则

第三十八条　本规则由公司董事会负责解释。

第三十九条　本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

第四十条　本规则经公司董事会审议通过后实施。