证监会IPO再融资审核要点修订解读新旧对比.docx
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证监会IPO再融资审核要点修订解读新旧对比
重磅！
证监会IPO&再融资审核要点修订解读（新旧对比）
为助力疫情防控和经济发展，增强资本市场服务实体经济的能力，促进企业信息披露质量提升，进一步明确市场主体预期，近期，证监会根据法律、法规、准则对《首发业务若干问题解答》、《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订。
6月10日晚间，证监会发行监管部发布了最新的若干问题解答。
一、整体调整情况
新的《首发业务若干问题解答》（以下简称“《首发问答》”）共54条，相比老版《首发问答》
（一）、
（二）增加了五条，删除了一条。
其中，删除了第24条关于“发行人应当主要经营一种业务”相关内容表述；新增了第24、25条有关“员工持股计划”、“股权激励”的相关内容，另外还新增了“变更股份公司时存在未弥补亏损”、“互联网企业信息系统”、“银行账户资金流水”的核查要求。
新的《再融资业务若干问题解答》（以下简称“《再融资问答》”）共31条，相比老版《再融资问答》
（一）、
（二），增加了两条，删除了一条。
其中，删除了老版《再融资问答》
（二）第10条中关于创业板企业前次募集资金使用的相关核查要求的内容；新增了第30条关于科创板、创业板上市公司发行可转债资产负债和现金流核查要求等内容，新增了第31条上市公司选取同行业对比公司的依据等内容。
二、部分调整要点
（一）首发业务若干问题解答部分调整要点
1、针对创业板注册制的即将推出修改相应条款
修改的条款主要为删除对创业板的审核要求，因为注册制下的创业板由深交所审核，且深交所也将制定相应的审核要点。
如：
第17条，老版《首发问答》中的“创业板2年”的内容表述在新版的《首发问答》里面已经删除；再如：
老版《首发问答》第24条的内容主要是针对深交所创业板经营一种业务的规定，这一条创业板新的上市条件已经删除，故将该条删除。
2、更加强调中介机构的核查责任
如：
新版《首发问答》第10条关于实际控制人的核查，增加了“保荐机构、发行人律师应当说明”的表述：
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
3、并购标的质量直接影响企业能否上市成功
第11条关于“3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一”中提及：
如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形，但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
4、收入的确认方法和坏账准备的计提等仍是财务核查的重要内容
第28条加强了对关于应收款项坏账准备的计提的核查要求：
发行人应根据所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据。
发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户或历史上未发生实际损失等理由而不计提坏账准备。
5、对中介机构核查劳务外包业务提出了更高的核查要求
第47条关于劳务外包核查要求：
部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的，中介机构应当充分关注该等劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险。
6、增加银行资金流水的核查要求
增加的第54条主要是关于银行资金流水的核查内容：
保荐机构和申报会计师应将资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。
保荐机构和申报会计师还应结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
（二）再融资业务若干问题解答部分调整要点
1、适应即将推出的创业板注册制的要求删除了相应条款
老版《再融资问答》
（二）第10条主要是针对深交所创业板前次募集资金使用的审核要求，在新版的《再融资问答》中将此条删除。
2、强调同业竞争的认定标准和核查要求
新版《再融资问答》第1条强调同业竞争的认定标准和核查要求：
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争。
如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。
3、明确发行人诉讼或仲裁的信息披露或核查要求
新版《再融资问答》第6条增加了发行人诉讼或仲裁信息的核查要求：
公开发行证券或发行优先股的，发行人应当披露对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响，如发行人败诉或仲裁不利对发行人的影响等。
附件：
新旧条款修订对比
由于篇幅有限，新旧条款对比仅列示部分重点内容。
完整内容请看本公众号今天推送第四条。
（一）首发部分
首发业务若干问题解答（2019年3月）
首发业务若干问题解答（2020年6月修订）
修改类型
问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？
答：
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？
答：
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
修改
问题10、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：
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法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
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问题10、关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：
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（2）共同实际控制人。
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
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修改
问题11、《证券法》将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。
对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？
答：
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（2）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（3）最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
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问题11、《证券法》（2005年修订）将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。
对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？
答：
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（2）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（3）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。
但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（4）最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
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修改
问题15、首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面？
答：
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（2）判断原则。
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。
发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。
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问题15、发行上市监管对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面？
答：
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（2）判断原则。
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。
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修改
问题24、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”，应如何理解并从哪些方面进行核查？
答：
对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。
中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。
对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：
1）主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；
2）主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。
对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况，充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。
删除
问题24、新《证券法》实施后，发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？
中介机构应当如何进行核查？
答：
（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求
发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。
员工持股计划应当符合下列要求：
1．发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2．参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。
按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
3．发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。
参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。
（二）员工持股计划计算股东人数的原则
1．依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。
3．新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算。
（三）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容。
（四）中介机构核查要求
保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
增加
问题25、发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？
中介机构应当如何进行核查？
答：
（一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。
原则上应符合下列要求：
1.激励对象应当符合相关上市板块的规定；
2.激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；
3.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；
5.在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；
6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
（二）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：
1.期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；
2.期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；
3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；
4.涉及股份支付费用的会计处理等。
（三）中介机构核查要求
保荐机构及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：
1.期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；
2.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；
3.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；
4.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
增加
问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？
答：
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发行人应在招股说明书“管理层分析”中披露上述已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。
问题27、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工（合同资产）余额未及时结转，影响相关报表项目的准确分类，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面？
答：
（1）执行新收入准则前
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发行人应在招股说明书“管理层分析”中披露上述已竣工并实际交付的工程项目施工余额未办理决算或审计等原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。
（2）执行新收入准则后
首发企业存在工程施工业务的，按照规定时间执行新收入准则后，应在合同开始日对合同进行评估，识别履约义务类型，确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，采用恰当的收入确认方法。
对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入。
部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业按照履约进度确认收入的，各报告期末存在已完工未结算或未收款的合同对价，应依据合同条款明确并披露合同资产和应收账款的分类标准和确认条件，准确区分和列报合同资产和应收账款。
针对上述事项，保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按履约进度确认的收入、成本与毛利情况、合同资产与应收账款的权利区别与风险差异。
如发现应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险，还取决于履行合同中的其他履约义务等条件的，应列报为合同资产；如存在长期挂账的已竣工并实际交付的合同资产余额，应结合发行人与业主之间存在实质的收款权利或信用关系等条件，考虑相关列报的准确性。
同时，发行人应充分考虑相关风险特征分别确定并披露合同资产和应收账款的减值准备计提方法。
保荐机构和申报会计师应对工程施工业务收入确认方法是否符合企业会计准则规定、合同资产和应收账款的分类是否正确、相关减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。
发行人应在招股说明书“管理层分析”中补充披露各报告期末已完工未结算或未收款的应收合同对价原因，是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险。
修改
问题3、部分首发企业以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？
答：
应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，考虑预期信用风险。
对于应收款项，应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试。
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。
发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备。
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问题28、部分首发企业以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？
答：
应收款项坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，考虑预期信用风险。
根据预期信用损失模型，可合理划分不同组合后分别进行减值测试，不同组合的划分应当充分说明确定信用风险特征的依据。
相关依据包括客户类型、商业模式、付款方式、回款周期、历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形成的显著差异。
发行人应根据所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据。
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修改
问题16、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？
答：
部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项等。
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问题41、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？
答：
部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
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修改
问题22、首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？
答：
部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的。
中介机构应当充分关注以下方面：
（1）该等劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；
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问题47、首发企业劳务外包情形，中介机构需重点关注哪些方面内容？
答：
部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的。
中介机构应当充分关注以下方面：
（1）该等劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险；
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修改
问题25、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业在通过发审会后，与上会稿招股说明书相比，封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项？
答：
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（4）招股说明书上会稿中引用的财务数据过期，更新最近一期经审计的财务数据及相关信息；
（5）按照《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等，发行人发审会后新增需要披露的事项，如新增重大合同、专利、业务资质、董监高任（兼）职等信息变动等；
（6）根据发行方案，调整募集资金数额及投向、补充本次发行情况；
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问题50、申请在
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