财务案例研究教学辅导6.docx
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财务案例研究教学辅导6
财务案例研究教学辅导（6）
案例十二华北汽车集团母子公司控制体制
一、教学目的与要求：
通过本案例熟悉、了解集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据；把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排；掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据；理解母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。
二、背景资料
（一）政策背景
1、了解财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》
2、母公司的主要职责（特别是对财务的控制）
3、对涉及母子公司国有资本变动的有关规定
4、国有资本与财务管理的重大事项范围、管理原则。
财政部关于《企业国有资本与财务管理暂行办法》的基本精神包括：
企业应当按照建立现代企业制度的要求，明晰产权，理顺和规范资本与财务管理关系。
企业拥有子公司的，要建立母子公司资本与财务管理体制，母公司以其出资额为限对子公司承担责任。
（二）公司背景
华北汽车集团公司是1953年兴建的国家重点企业，改革开发以来，由单一工厂制发展成为特大型企业集团。
现有10家直属专业工厂，3家分公司，26家全资和13家控股公司，职工15.6万人，年销售收入561亿元。
三、案例资料
1、熟悉该公司两条基本思路（精干主体、剥离辅助、变橄榄型为哑铃型；另一是资产重组、实现大集团战略、以资产为纽带的规范母子公司体制）
2、了解该公司构筑的“三个中心”（投资决策、经营利润、生产成本）、“一个体制”（母子公司）的管理模式
3、总经理负责制下形成的7个委员会、22个职能部门。
把握：
确定集团管理原则、内容和程序
1.集中原则（包括政策、功能、资源、信息、绩效评价、流程）为什么要集中？
确定母公司对集团整体控制的规则、思想。
2.管理的控制点细化。
强化重要事项的内部监管
1.投资监管
2.财务监管
3.内部审计
4.业绩考核
5.重大决策和活动
6.外派经理
四、从理论上清楚：
1、集团类型
2、特征（产权关系、财务主体、决策层次、母公司职能、关联交易、投资领域等）
3、上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调。
多元化与一元化协调、集权与分权的协调由此产生的组织协同与冲突、决策的程序化与灵活性问题。
五、案例的启示：
1、集权有道、分权有序、授权有章、放权有度”，道、序、章、度如何掌握？
2、集权应集哪些权？
3、集权下的民主管理在该案例中是如何实现的？
4、财务管理是如何渗透到母子公司管理体制中？
六、应注意的问题
1、集团董事会与管理委员会之间的权责应如何界定？
2、是否应加大外部独立的专业委员的比例？
3、集团应如何处理好资本运营与商品经营的关系？
4、集团内关联交易会产生何种后果？
案例十三兰岛啤酒购并案
一、教学目的与要求
通过本案例使学生了解企业并购的全过程以及相关法律规定。
掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响。
最后了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。
二、背景资料
（一）公司背景
1.兰岛啤酒集团是国有大型企业集团。
集团于1997年4月21日设立，注册资金4亿元，控有兰岛啤酒股份公司44．2％的股权，截止1999年兰啤集团的总资产约40亿元。
集团公司控股的兰岛啤酒股份有限公司其前身为国营兰岛啤酒厂，始建于1903年，是我国历史最悠久的啤酒生产企业，拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。
1993年6月16日公司注册成立，并于同年在香港和上海成功上市发行了H股和A股股票。
现公司年啤酒生产能力为100万吨，是国内出口量最大的啤酒生产企业。
兰岛啤酒集团的发展目标就是要充分发挥品牌及技术优势，以民族资本为主，实行高起点发展，低成本扩张尽快扩大规模经济，整合民族工业力量，尽快把兰啤集团建成具有超实力的，跨地区、跨行业、综合性的大型企业集团，到兰岛啤酒百年之际，争取年产量达到200万吨，跻身世界啤酒十强行列。
2．兰岛啤酒股份有限公司主要从事定位于中高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售，同时通过并购地方企业，借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场，地产地销，积极发展定位于大众消费产品市场的地方系列品牌。
目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规模最大的公司之一。
公司积极推行“高起点发展，低成本扩张”的经营战略，97年至今先后兼并了29家啤酒生产企业，目前在国内拥有32家啤酒生产厂和一个麦芽生产厂，总生产能力超过250万吨／年。
1999年实现啤酒产销量107万吨，销售收入24亿。
2000年上半年啤酒产销量达到72万吨，销售收入18亿，预计全年销量将超过140万吨，销售收入39亿，比上年增长62．5％，显示了强劲的增长力。
该公司的主要产品是啤酒。
目前＂兰岛啤酒＂有25个品种,其他外地品牌有21个品种。
同学们，在兰岛啤酒购并案的分析过程中，首先还是介绍一下该案例相关的法律背景。
（二）与案例相关的法律背景
与兰岛啤酒购并案相关的法律背景主要有两个方面。
一个是《公司法》对上市公司合并收购的相应规定，一个是证监会对上市公司的重大购买、出售、置换资产的一些通知。
对于与兰岛啤酒购并案相关的法律背景，同学们应该掌握以下三个方面。
考察兰啤购并是否符合法律与国家的规定。
1．对购买行为的限定。
按照证监会的规定，通知所称的上市公司的重大购买、出售、置换主要有下面的一些标准：
第一个标准是，上市公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表总资产的比例50%以上；
第二个标准是，上市公司的资产净额占上市公司的最近一个会计年度经过审计的合并报表净资产的比例50%以上；
第三个标准是，上市公司最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例的50%以上。
上市公司的购买、出售行为只要符合以上三个标准之一，其行为就是合乎规定的范围的。
如果是上市公司在一年内连续对同一个相关资产进行分次购买、出售、置换的必须按照它的累计的数额进行计算其实际的数额。
这就是对上市公司进行重大的购买、出售、置换资产行为的限定。
2．对购买行为的要求。
上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续发展和其它股东合法利益的原则。
上市公司的实际控制人和公司的关联人之间不能存在同业竞争。
上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独立与完整。
此外，上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的财务也必须是独立的。
上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要符合以上的要求，这是大家应该掌握的第二个方面。
3．对购买行为所要求的程序。
上市公司在作出重大的购买、出售、置换资产决议的时候必须履行的程序，这些也是我们必须了解的。
请同学们在课后了解一下。
（三）公司背景资料
1．公司自身在产品、生产能力、营销渠道市场占有率等方面的情况。
这样一些情况主要是看公司本身的产品定位。
公司的产品定位是中高挡的，在国内是著名的品牌的全国性啤酒，同时，公司还并购了一些地方性的啤酒企业。
这是公司的技术优势和市场优势。
通过对市场的分析和产品品种的分析，主要了解该公司产品的生产能力、销售情况，该公司的组织情况、销售方式、出口情况等。
这是对公司产品本身的分析。
2．公司所在行业分析。
通过对公司所在行业情况的分析，由此可以得出以下几点结论。
第一，啤酒行业在未来几年能够保持7—8左右的稳定增长，这说明啤酒行业本身的前景看好。
第二，高挡啤酒市场饱和，中低挡的啤酒增长的潜力看好，但是竞争非常激烈。
第三，兰岛啤酒目前的产品组合，高、中、低挡的三种啤酒都有，但是该公司的产品以高、中挡的啤酒为主，这就是说该公司的产品结构相对较好。
第四，啤酒行业在未来几年将要进行行业重组、优胜劣汰，但是兰岛啤酒本身具有竞争优势。
3．通过上述资料了解该公司在行业中的竞争优势，采取的低成本扩张战略的动因。
通过对兰岛啤酒所在行业的分析就可以确定该公司的战略定位。
具体地说就是可以确定该公司的兰岛啤酒，兰岛啤酒在今后将采用什么方式进行购并。
由于生产和消费具有很强的地域性，所以企业走出本地到外地，到外省，以至在全国范围内设立新工厂进行生产、建立新的营销网络，开拓新的市场，其产品成本是很高的。
尤其是在新建工厂投产初期，如果工人工资等没有太大差别的情况下，新建工厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。
如果是采取购并当地现有的企业，例如，兰岛啤酒购并当地现有的啤酒企业，利用当地的资源、市场和原来的营销网络，就可以用较低的投资，较短的时间，迅速地打入当地的市场，从而达到扩张的目的。
兰岛啤酒就是通过进行了深入的分析研究，确定了公司的购并战略，这就是采取低成本扩张战略。
这是对背景资料第三个方面的了解。
（比较在外地新设厂、建立新的营销网络与购并一个现成企业成本孰低？
）
4．扩张大事记。
在了解兰岛啤酒采取低成本扩张战略进行扩张之后，我们还应该关注该公司扩张的大事记。
关注兰岛啤酒扩张的大事记，首先应该关注该公司从什么时候开始进行扩张。
兰岛啤酒于1999年2月起开始了公司的扩张。
1999年2月兰岛啤酒首先取得了安徽马鞍山啤酒厂的破产财产。
设立了马鞍山兰岛啤酒有限公司。
以承债的方式去控股山东1999年2月厂，组建了山东荣城兰岛啤酒有限公司。
这是兰岛啤酒购并的开始。
从1999年2月开始，兰岛啤酒采用购并的方式、购并的对象、购并啤酒的档次都需要大家继续予以关注。
三、案例背景
第三个大问题是对案例本身的背景进行了解。
兰岛啤酒在购并马鞍山啤酒厂和荣城啤酒厂之前，公司的战略定位我们已经知道了。
然而，对于公司的财务费用、税收优惠、产品结构等状况，还没有向大家介绍。
对此，应该首先了解兰岛啤酒
●并购前、并购期间、并购后该公司经营战略、财务结构、财务费用、税收优惠、产品结构等状况
1．兰岛啤酒财务结构、财务费用状况。
兰岛啤酒2000年的中报显示，该公司的资产负债率为54．58%。
但是，与兰岛啤酒可比的燕京啤酒的同期的资产负债率仅为8．21%。
燕京啤酒资产负债率非常低。
所以该公司的负债总额一直是较高的。
这是需要大家关注的。
在兰岛啤酒购并马鞍山啤酒厂和荣城啤酒厂之前，公司要增发公司股票，这样公司将会筹集到8亿元左右的资金，从而在一定程度上改善公司的资本结构。
由于近年来公司一直在进行大规模的低成本购并，公司的营业费用和财务费用仍然是呈上升的趋势。
但是，该公司效益的增长则落后于规模的扩大。
1999年公司的主营业务利润只有7。
7个亿，而营业费用、管理费用、财务费用这三项费用就达到6．9个亿。
占主营业务利润的89．6%。
这是需要大家特别关注的兰岛啤酒的财务结构。
同时，该公司营业费用、管理费用、财务费用这三项费用的猛增快于资产扩充的速度。
当然，公司在购并之后不大可能马上实现扭亏增赢，它有一个时间上的递延作用。
2．兰岛啤酒的税收状况。
根据税法和国家税务总局过去颁布的文件规定，兰岛啤酒公司从成立时起，就享受着15%所得税税率的优惠。
但是在购并后，部分控股的子公司目前也在享受着同样税率的优惠。
如果国家取消了对兰岛啤酒控股子公司所得税的优惠，必然会对该公司的业绩产生一定的影响。
对于收购上海的嘉亮和五星公司以及三环公司，尤其是三环公司，其原来作为外资公司享受的二免三减的税收优惠。
收购后，该公司由外资公司转为内资公司就不能继续享受二免三减的税收优惠。
因此，我们应该对购并前、购并后公司税收的变化，对兰岛啤酒业绩产生的影响加以关注。
3．A股股票的增发状况。
兰岛啤酒通过增发A股股票的方式为购并的目标公司凑集资金。
该公司在增发A股股票的时候，首先要对目标公司的赢利进行财务预测。
我们要关注的就是要对目标公司的估价。
●对目标公司并购的方式及估价
对目标公司的估价就是要搞清目标公司到底值多少钱，目标公司的账面有多少钱。
购并的时候要支付多少钱。
这关系的兰岛啤酒进行购并的时候所要支付的价格和支付的方式。
因此，对目标公司的估价肯定会对公司实际购并之后产生相应的影响。
●对目标公司财务预测及集团整体并购后的盈利预测的实现情况
对目标公司财务的预测也是需要大家在资料中加以关注的。
对这三个公司在购并之后，它的业绩增长情况、它的收益情况都必须进行科学地预测，从而降低公司的购并风险。
这里需要同学们注意的是，根据兰岛啤酒2000年年报的显示，该公司实际上并没有实现公司在购并之前所作成的赢利预测，它只完成了赢利预测的80%。
这个问题在后面对公司业绩进行具体分析的时候我们必须要加以特别关注。
我们要对购并之前的赢利预测和购并之后实现的赢利进行对比，从而考察该公司是否达到了购并的目的。
四、需重点关注的问题
（一）对目标公司的选择
公司在扩张之前选择目标公司是一个非常重要的问题，什么样的公司可能被纳入购并的范围，是开展大量的工作的结果。
一般来说，如何对目标公司的选择主要应该重点考虑以下方面。
1．技术与装备状态。
考察固定资产的状况。
啤酒生产的技术投入是很大的，对技术装备的特殊要求很强，必须加以考察。
2．品牌、商誉、地理位置（无形资产）。
考察无形资产的状况，包括品牌、商誉、地理位置、销售网络等。
对于啤酒生产来说，由于其产品的特殊性质，生产厂家所处的地理位置是很重要的，其与大宗消费群体越接近越好。
同时，还要考察目标公司已有的销售网络的状况，实际上有些公司之所以面临破产，其中一个重要的原因就是这些公司的销售网络不完善，以至质量很好的产品生产出来卖不出去。
3．财务状况（资产负债率、现金流量等）。
考察目标公司的财务状况。
它的资产负债率、现金流量等。
一般来说，目标公司的财务状况不会很好，往往处于亏损状态。
这样就需要对它的亏损情况进行了解，它究竟亏损了多少金额，有多少负载，账面上有多少净资产都要了解。
4．核心竞争能力。
考察目标公司是否具有核心竞争能力。
5．行业垄断及市场份额。
考察目标公司在啤酒市场占有份额，以及该公司在啤酒行业的垄断状况。
6．对目标公司的盈利预测。
这是对目标公司的选择。
（二）对并购方式的选择和比较
对并购方式的选择。
按并购的实现方式划分：
1．承债式并购。
指承担债务，其分为部分承债或全部承债。
部分承债是承担目标公司的部分债务。
全部承债是承担目标公司的全部债务。
2．现金购买并购。
3．股份交易式并购。
股票交易式并购是通过购买股票达到控股来实现的。
4.破产并购。
通过对兰岛啤酒大事记可以发现，该公司还采取主要并购方式为破产并购方式。
破产并购的好处是可以享受一定的优惠，例如，可以享受一些债务的减免。
这就是并购的方式。
对于一个公司来说，选择何种并购方式，取决于公司的财务状态,以及对未来的现金流量的预期。
（三）定价方式
在并购之前，对目标公司的定价采用什么方式，主要应该考察以下方面。
目标公司的现状。
目标公司的现状主要是就是对下面项目的考虑。
●对债务的处理。
首先，要考虑债务的剥离情况，如果是承债式，是部分承债还是全部承债。
●经会计师评估的净资产价值。
该方法也称账面净值法，属于非现金流量贴现的模式。
该模式的好处是资料比较好取。
该模式有何弊病？
或者说该模式提供的信息，对我们确定定价的方式的时候以及定价价格的时候有什么支持，请同学们看我们的教材。
教材上有一个表。
该公司的账面净值是多少，经评估后的净值是多少，最后的成交价是多少。
三者之间的差异说明什么问题？
可以通过一个案例来说明。
北京有个叫玫瑰园的房地产公司。
这个叫玫瑰园的公司因为破产而需要对它的资产进行评估。
在对该公司的资产评估的时候出现了下面几种价格。
案例：
“玫瑰”调谢了！
？
资产账面价值：
14.7亿元申报的负债10多亿元
确认的负债 7.9亿元资产评估价值5.9956亿元
拍卖的低价 3.88亿元拍卖的成交价3.98亿元
从这个案例之中，同学们会发现拍卖成交的价格与资产账面的价值差异过大。
这可以说明两个问题。
第一，可以说明资产出现了缩水；第二，可以说明资产账面的价值不能真正地反映资产的实际价值。
因此，在公司并购时的定价通常是当事人双方参照市场的价格讨价还价的结果。
所以说资产账面上的价值只能做为定价时候的一个参考。
（四）与可比竞争对手相比
●该公司并购战略的独到之处何在？
比如与燕京啤酒去比较，兰岛啤酒的并购战略的独到之处在哪里。
这是需要同学们关注的。
●财务结构有何差异？
燕京啤酒去比较，二者在财务结构上有什么差异。
因为财务结构上的差异可能会影响到公司未来的经营风险。
对于公司来说公司的财务风险和经营风险二者之间的关系是极为密切的。
（五）对并购后财务效益的考察
从并购后财务效益看，2001年的盈利低于盈利预测80%，对此问题你如何看待？
盈利预测并没有达到预测的数据，是什么原因哪？
我们必须思考这种大规模的低成本扩张战略是否存在什么问题。
扩张的速度是不是太快了。
此外还需要我们思考的一个重要问题是并购不是一夜之间的事，并购也不可能在一夜之间就使得企业实现扭亏增赢，使得企业的业绩大幅的提升。
对大规模的低成本扩张战略是否持认同？
思考并购后的整合是否是成功的关键？
很关键的是要取决于并购之后一系列战略上的整合。
这种整合是极其重要的。
这种战略上的整合对于与公司相关联的业务和相关联的产品来说，相对好做一些。
而对于公司非关联的业务和非关联的产品来说，这种战略上的整合就是极为复杂的事情。
除了这种战略上的整合之外，公司并购后还涉及的公司的管理体制、组织结构、财务与债务等方面的整合。
对于一个企业来说，并购首先需要对目标公司进行判定。
判定目标公司是值得并购的，并购后是会带来长期效益的。
这是对目标公司的选择。
第二，确定并购的方式。
确定是部分承债还是全部承债。
第三，确定并购的价格。
而并购价格的确定要以目标公司资产的账面价值为参考，以市场对资产的认可的价格，如它的负债情况、它的市场占有的份额、它的固定资产目前的价值和你所能够接受的售价等。
通过当事人双方的讨价还价来确定并购的价格。
最后，在并购之后，必须进行系统的战略整合，这是至关重要的。
案例十四深科新出售深佳和
一、教学目的与要求：
通过本案例使学生了解：
如何对公司经营战略作出正确的选择，在外部环境变化时如何对经营战略作出调整；掌握如何处理好财务战略与经营战略的协调，一元化经营与多元化经营的选择时机；通过该案例了解在关联企业之间出售的全部过程，从财务角度掌握如何对出售方案进行评估以及确定转移价格等问题。
要求在熟悉整个案例全景资料后，独立完成规定练习。
二、对公司背景的了解
第一个大问题是对公司背景的了解。
对公司背景的了解同学们需要掌握以下五个方面的问题。
1．从多元化到一元化的调整。
同学们通过看公司的背景材料，也就是公司的大事记了解该公司从多元化到一元化的调整是从90年开始。
1990年，公司开始在零售业、电影制片、激光影碟等领域拓展业务。
这就是说该公司属于一个多元化模式的公司。
商贸、工业、房地产、文化传播是该公司的四大经营架构。
在90年代初期，这样的经营架构对该公司的经济效益是有负面影响的。
因此，该公司在90年代就开始着手由多元化向专业化，也就是一元化的调整。
这可以说是该公司的战略调整的起步。
从上个世纪90年代一直到2001年，该公司用了将近10年的时间基本上完成了由多元化模式向一元化模式的调整的过程。
那么，该公司为什么要进行这种调整呢？
这是需要大家关注的。
了解该公司调整的过程，是我们对案例背景所做的第一个了解。
2．主营业务情况。
第二个方面需要大家了解的是该公司主营业务的情况。
这里所说的主营业务的情况，是指该公司出售深佳和之前的主营业务的情况。
大家可以看到，在近三年该公司净资产的收益率都在10%以上。
2000年配股以后，它仍然实现了每股收益0．477元的较好的业绩。
在其中该公司主营业务也就是它的房地产业务达到了63．2%。
2000年房地产净利润占净利润总额的79.4%。
这说明该公司的核心业务非常突出。
此外，该公司在销售大量增加的情况下，它的收现率的情况很好。
应收账款的增长仅仅占到3．5%。
这就使得该公司的现金回流状态非常好。
同时，经营活动的经营现金流入是主营业务收入的1．15倍，达到43亿元左右。
这就是该公司近三年净资产的收益率、每股收益以及净利润的情况。
3．财务结构情况。
我们应该关注的第三个方面是该公司的财务结构。
做为房地产行业，深科新的财务结构是比较稳健的。
它的资产负债率仅为47%，远远低于70%的行业平均资产负债率水平。
这就为该公司对减轻未来的经营风险提供了较好的财务支持。
同时，从该公司的外部融资环境方面考察，中国银行等金融机构为它提供了20亿元以上额度的贷款，这说明该公司在客观上具有一个相对有利的外部金融环境。
大家已经知道，该公司的主营业务是房地产。
在房地产业务之中，它把经营活动的重心定位于置地，也就是通过购买地产进行规模上的扩充。
这是我们对该公司财务结构情况的了解。
4．公司的股权结构。
我们应该关注的第四个方面是该公司的股权结构。
而在它的股权结构之中，同学们应该特别关注的是它的大股东的情况。
大股东华润的结构是这样，A股占8.11%，B股占2.71%。
A股与B股共占全部股权的10.82%。
这说明在该公司的股权结构之中股权是相对分散的。
它的大股东在股权之中所占的比率同样也是比较低的。
5．配股资金使用。
我们应该关注的第五个方面是该公司2000年配股以后，配股资金使用的情况。
配股资金到位后，资金的主要投向仍然是房地产。
不仅如此，按照该公司的计划，在公司未来的经营过程中还是要将资金用来置地，也就是说在土地的储备方面做文章。
这也可以做为该公司的一个主要的经营特点。
（投向和效益）以上是对公司背景的初步了解。
三、出售深佳和时面临的境况
下面的问题是出售深佳和时该公司所面临的境况。
1．面临强大的竞争对手。
该公司面临强大的竞争对手主要有大连万达、金帝集团、天宏集团。
这些与深科新进行竞争的大公司依仗着相当强大的资金后盾，都试图打造中国房地产行业的航空母舰。
这是该公司主要竞争对手的状况。
2．产业集中度不够。
中国房地产行业的产业总体的集中度是不够的，较为分散。
所以房地产行业的各家公司都不约而同地壮大本集团的实力以应对未来竞争的挑战。
这是深科新所在行业存在的问题。
3．权益资本融资受限。
深科新面临的第三个方面的困境是公司的权益资本融资受限。
公司的权益资本融资受限来源于两个方面。
第一个方面是公司的大股东不可能对公司的财务提供更加雄厚的资金支持，所以说大股东在资金方面的支持有限。
第二个方面是公司在1999年试图通过增发B股来扩充公司的权益资本融资，但是由于受到小股东的反对，增发B股的计划未能实现。
所以，该公司的权益资本融资在近期受到一定的抑制。
4．经营风险不确定导致对财务杠杆利用的谨慎。
深科新面临的第四个方面境况是该公司的经营风险在未来是不确定的。
而由于经营风险的不确定，必然导致对财务杠杆利用的谨慎。
经营风险的不确定主要表现在房地产行业本身由于竞争的加剧，市场的变化是很大的。
即使用风云莫
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