商务谈判收购谈判方案.docx
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商务谈判收购谈判方案
一、谈判主题
洽谈关于中国国家开发银行收购旧金山私募股权投资公司TPGHoldings少数股权事宜。
解决达成协议股权、支付方式、支付时间与价格的关系，并确定最后收购价格。
因涉及的交易金额较大，应采用跨国际银行转账的方式进行，并保证相应金额的准确
性，涉及人民币升值，美元贬值等汇率变动的问题，双方应该按照事先约定的人民币兑美元的汇率进行交易。
一个星期内TPG公司完成相应的股权交易活动，并保证交易环节的安全、保密性。
最后确定收购价格按照双方达成的协议签订交易协议
二、谈判团队组成
主谈：
协调谈判的计划、组织、指挥、协调、控制及最终定夺。
商务负责人：
公司市场部负责人。
了解市场行情、富有实战经验，是谈判的主力。
对谈判的进程和结果至关重要。
负责谈判时的关于确定收购资金等谈判焦点。
法律负责人：
公司法律顾问。
熟悉经济法律、法规。
透彻掌握和了解谈判中合同、协议中的各项条款的法律意义和要求。
保证本企业在谈判中得到法律保障。
保证本方的谈判活动在法律许可的范围内进行。
并在发生法律纠纷时，能依法为我公司利益进行维护，维护本方的利益。
财务负责人：
公司财务部门负责人。
熟悉财务成本、支付方式及金融知识，具有较强的财务核算能力。
在谈判过程中协助主谈人员制定好有关的财务条款，负责决定支付方式、信用保证、股份和资金担保等相关工作。
记录人员：
记录整个谈判过程中每人的发言，以方便查阅总结。
三、谈判双方的简介
3.1我方：
国家开发银行简介
国家开发银行国家开发银行（ChinaDevelopmentBank）于1994年成立，直属国务院领导。
目前在全国设有32家分行和4家代表处。
十年来，开行认真贯彻国家宏观经济政策，发挥宏观调控职能，支持经济发展和经济结构战略性调整，在关系国家经济发展命脉的基础设施、基础产业和支柱产业重大项目及配套工程建设中，发挥长期融资领域主力银行作用。
国家开发银行作为政府的开发性金融机构，十年中，开行累计向“两基一支”领域的重要行业4000多个项目发放贷款16000多亿元。
在重大项目建设中，开行发挥政府和市场之间的桥梁纽带作用，构造信用结构，积极“铺路”、“搭桥”，引导社会资金投向。
国家开发银行的主要任务是为国家基础设施、基础产业和支柱产业（“两基一支”）提供长期资金支持，引导社会资金投向，缓解经济发展瓶颈制约。
近年来，开行把有限的资源集中用于制约国民经济发展的能源、交通等“瓶颈”行业，严格控制贷款投向重复建设高发领域。
成立以来，国家开发银行积极发挥政府和市场之间的桥梁纽带作用，引导社会资金投向，支持了长江三峡、国家石油储备基地、西电东送、南水北调、西气东输、京九铁路、北京奥运、秦山核电站等一大批国家重点工程，累计向“两基一支”领域发放贷款33.704亿元。
2006年，在巩固电力、煤炭、公共基础设施等领域优势地位的同时，我行在农村公路、铁路等领域也取得突破性进展，共向“两基一支”领域发放贷款6.962亿元，占全部贷款的98.8%。
该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2007年度中国企业500强排名中名列第二十六。
中国人民银行2007年12月31日宣布，经国务院批准，中央汇金公司和国家开发银行12月31日在北京签署协议，确认即日起中央汇金公司向国家开发银行注资200亿美元。
这次注资也意味着汇金注资中国农业银行的金额大体确定。
此前财政部副部长李勇透露，汇金将拿出近670亿美元用来注资国开行和农行等机构，约占中国投资有限责任公司2000亿美元资本金的三分之一。
现阶段，开发银行的资金来源以国内外债券市场筹资为主。
1998年9月，开发银行首次探索市场化发债，并于2002年全部实现了市场化发债。
目前，已成为仅次于财政部的第二大债券发行体。
2003年开发银行债券发行量首次超过国债，发行债券金额为4200亿元人民币。
截至2003年底，开发银行债券余额为10550亿元人民币。
开发银行不断进行债券品种创新，率先推出了远期债券、本息分离债券、投资人选择债券、发行人选择权债券等新品种。
这不仅改善了开发银行的资产负债匹配状况，对中国债券市场的发展也具有重要的意义。
今年9月，凭借出色的经营业绩，在纽约成功发债10亿美元，受到来自美洲、欧洲和亚洲投资者的热烈响应，市场和媒体给予了积极评价。
开发银行与政府合作的主要方式是共建开发性金融合作机制，用融资推动地方经济发展，同时促进制度建设和市场建设。
开发银行通过与30个省、市、自治区的各级地方政府（除西藏外）签订各类合作协议，与地方政府建立了长期稳定的合作制度。
具体包括：
组建开发性金融合作领导机构；开发银行与地方政府共同构筑省、市、区（县）级信用平台，建设以“机构+机制+项目”，以机制为中心的信用平台；地方政府指定对口开发银行的具体部门，协调计划、财政、城建等有关方面，并负责信用建设和开发银行贷款的信用管理；建立开发银行与政府有关部门的联络制度；开展双方干部的交流挂职等等。
经国务院批准，国家开发银行于2008年12月11日整体改制为国家开发银行股份有限公司（以下称“股份公司”）。
股份公司自成立之日起，将承继国家开发银行的全部资产、负债和业务。
国家开发银行原有的营业机构、商标、互联网域名和咨询服务电话等保持不变，由股份公司继续使用，各项业务照常进行。
3,2对方：
旧金山私募股权投资公司
德克萨斯太平洋集团（TPG）是美国最大的私人股权投资公司之一。
美国德克萨斯州太平洋投资集团（TexasPacificGroup，简称TPG或德州太平洋集团）是美国的最大的私人股权投资公司之一，由大卫·波德曼、吉姆·科尔特和WilliamS.PriceIII于1992年创立。
公司业务主要是为公司转型、管理层收购和资本重组提供资金支持，TPG在通过杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资上有着丰富经验。
公司目前管理着300多亿美元的资产。
通过分布在旧金山、香港、FortWorth以及其它地方的办事处，TPG在通过杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资上有着丰富经验。
TPG寻求拥有多个行业全球特许经营权，包括：
零售/消费（Debenhams、Ducati、J.Crew、NeimanMarcus、Petco）；
航空（AmericaWest、Continental）；
媒体和通讯（Findexa、MGM、TIMHellas）；
产业（AltivityPackaging、BritishVita、Grohe、KratonPolymers、TexasGenco）；
技术（联想、MEMC、希捷）；
保健（IASISHealthcare、OxfordHealthPlans、QuintilesTransnational）。
多年来，德州太平洋集团进行了多项重大投资和交易：
1993年，大卫·波德曼收购宣布破产的美国的大陆航空，随即创立德州太平洋集团。
2002年7月，德州太平洋集团对汉堡王、贝恩资本和高盛资本伙伴进行了管理层收购。
2003
年11月17日，德州太平洋集团提议购买波特兰通用电气。
但在2005年3月10日遭俄勒冈
州公用事业委员会否决。
2005年，集团获得了米高梅公司、新力公司和其他私人公司，高
端零售商妮梦·玛珂丝亦收归其下。
2005年10月，德州太平洋集团以2,150万美元购入越
南的FPT公司约6%股权，该公司的主营业务是移动通讯服务以及移动电话的销售。
2006年
6月，德州太平洋集团借助美国儿童电视巨富海姆·萨班，赢得了美国最大的西班牙语媒体
——Univision的投标。
2006年6月23日，德州太平洋集团和新桥投资集团确认，已致函
香港的电讯盈科有限公司董事会，提交针对其电讯传媒资产的收购建议书。
2006年11月，
据报，德州太平洋集团为了收购澳洲航空公司，与澳洲的麦格理银行合组名为“澳洲航空伙
伴”的国际财团。
2006年12月1日，据报，德州太平洋集团和KKR均着手研究可否对美国
第二大零售商家得宝提出1000忆美元的融资合并。
2006年12月19日，哈拉斯娱乐宣布，
董事局投票接纳阿波罗管理公司和德州太平洋集团以17亿美元或每股90美元提出的收购。
德克萨斯太平洋集团十分重视东亚尤其是中国的投资机会，一直寻求进入中国。
但使国人第一次见识德克萨斯太平洋集团是在2004年美国新桥投资收购深圳发展银行（SZ000001）事件中。
新桥投资是德克萨斯太平洋集团的子公司，1994年由德克萨斯太平洋集团和布兰投资公司发起设立的。
新桥投资负责金融业的并购，被业界称为银行收购专家。
2005年3月德州太平洋集团、GeneralAtlantic及新桥投资这三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用。
2007年年初，德州太平洋集团旗下的增长基金（TPGGrowth）投资1500万美元入股西南地区最大的红酒品牌云南红酒业，完成了第一次直接对中国的投资。
云南红酒自1997年创立，该公司主力生产针对中、高档市场的优质葡萄酒产品，去年的销售超过800万瓶葡萄酒。
四、谈判双方的优劣势及利益分析
4,1我方利益
4.1.1扩大海外投资
国开金融是国开行的全资子公司，成立于2009年8月，注册资本350亿元人民币，主要从事私募股权基金、直接投资、投资咨询和财务顾问等业务，是国开行指定的寻找海外投资机会，整合、管理国开行现有海外资产投资的主要公司。
国开行专注于扩大境外投资，其已将香港作为进一步国际化的境外基地。
希望通过新资本国际，推动集团业务的发展和国际化，满足客户正在增加的国际收购融资需求，进一步扩大提升国际声誉并招揽境外人才。
4.1.2靠拢主权财富基金
TPG总部位于旧金山，是一家私人投资合伙企业，目前旗下管理的资产逾500亿美元。
TPG致力于投资世界级的企业，投资领域包括技术、工业、零售、消费、航空、媒体、通讯、金融服务、银行业、保健、制药等。
国开行在向主权财富基金的方向靠拢。
其一，主权财富基金可以从政府那里直接拿钱作为资本金，这无疑为今后国开行解决资本金问题，提供了一个可能的办法。
其二，主权财富基金的商业化性质，也是国开行目前的运营方式可以匹配的，更满足了其多年来的一贯追求。
其三，与上市成为彻底的商业银行相比，主权财富基金不那么公开透明的运营模式可能也符合国开行的口味。
4.1.3混业尝试更进一步
2008年12月，按照国务院批复的国开行总体改革方案，国开行改制组建股份公司，其设立了两大子公司，国开金融与航空证券（现已更名为国开证券），分别负责直接投资和投资银行业务。
此举标志着国开行向“一拖二”（一个集团公司，下设两个子公司）的既定改革架构，迈进了一大步。
投资行业务始终是商业银行的禁区，由于相关法律的限制，我国银行、保险、证券、信托为分业经营，各商业银行对银行外的其他几类业务垂涎已久，却始终跨不过那道黄线，而国开行却首先打破了银行全资控股证券公司的坚冰。
4.1.4转型定位探索
国开行的转型定位是商业化改革，而不是向商业银行转变。
国开行行长蒋超良去年在接受媒体采访时曾表示：
“中国并不缺乏好的商业银行，缺少的恰恰是能为国家中长期发展战略服务的政策性、开发性的金融机构。
”国开行自身并不想转型为一家商业银行，这也是其向主权财富基金靠拢的原因之一。
对于国开行未来的发展道路，可能会选择一种兼具商业银行功能，同时具有政策性业务的模式。
”
4.2我方SWOT分析
4.2.1优势
（1）政策优势
国开金融是国开行根据「一拖二」结构于2009年8月成立的全资子公司。
随着中国外汇存底不断增加，中国政府现在鼓励海外投资，以抵消资金流入。
中国外汇存底规模高居世界第一，今年3月底的金额达3.0447兆美元。
中国国务院已经批准该行成立国内首只私募股权基金中的基金（FOF）的申请，预计将筹资人民币600亿元（合90亿美元）。
（2）雄厚的经济实力
注册资本金350亿元人民币，承接国开行已有的非金融类股权资产。
国开金融投资的板块包括17隻基金，总规模逾500亿元人民币，当中国开行自身承诺出资金额约160亿元人民币。
中外合资基金包括中瑞、中比、中以华亿等；境内基金则有渤海产业投资、开信创业、弘毅等，具有雄厚的财务实力。
主要从事私募股权基金、直接投资、投资咨询和财务顾问等业务）（3）成功的历史收购经验
至于去年十一月国开金融成功收购新资本国际，国开金融将按每股0.4元，认购19.2亿股新资本新股，佔经扩大已发行股本66.16%，总代价约7.68亿元。
新资本国际是一家有限制基金形式的上市公司，其投资于全球上市及非上市证券。
新资本昨午复牌，股价曾一度升上逾1.87元水平，但收市时返回1.75元即停牌前的股价。
（4）良好的国际形象和盈利能力
国开行一直扮演中国政策性银行的角色，主责为内地重要基建发放贷款，范围包括高铁、国家石油和能源储备、农林水利、通讯等。
在国内外享有较高的声誉和品牌知名度和认可度。
行长陈元上场后，该行一直寻求走向国际的机会，除支持中石油、中石化等大型内企开拓海外市场外，去年也向非洲23个国家的企业贷款。
截至去年底止国开行资产规模突破5万亿元人民币，不良贷款率0.68%，全年淨利润353亿元人民币，外汇贷款馀额1,413亿美元。
显示出国家开发银行良好的发展势头和盈利能力。
中国国家开发银行凭借出色的经营业绩，在纽约成功发债10亿美元，受到来自美洲、欧洲和亚洲投资者的热烈响应，市场和媒体给予了积极评价。
4.2.2劣势
（1）这家中国政策性银行将加入科威特投资局（KuwaitInvestmentAuthority）和新加坡政府投资公司（GovernmentofSingaporeInvestmentCorp.）的行列，这两家公司已于近期同意收购TPG近5%的股权。
（2）并非其核心业务，按照国务院国发犤1994犦22号文件规定，其主要任务是集中资金支持基础设施、基础产业和支柱产业大中型基本建设、技术改造项目及其配套工程（“两基一支”）建设，并对所投项目在资金总量和资金结构配置上负有宏观调控职责。
国家开发银行以“增强国力，改善民生”为使命，按照中国国家政策发放贷款，为各种计划提供资金，包括贯穿全中国的高速铁路、拉丁美洲的能源开发、印度的电信事业以及非洲的采矿业。
卷入私募股基金热并非其主要的核心业务，缺乏对着一行业足够的经验与认识。
（3）中国国家开发银行并未上市，中国国家开发银行，直属国务院领导，缺乏灵活的市场机制，并非上市公司，主要采取在国内外发行国内外债券的方式进行集资，资金来源单一。
4.2.3机会
（1）面对的投资对象实力雄厚
首批基金投资者将是国家退休基金、政府控股的大型保险公司等国内机构投资者，但国开金融正致力于吸引国际投资者，投资对象资金实力雄厚。
（2）有利于国际化
国开金融此次如顺利入股TPG，将有利于其拓宽在国际上的投资视野，丰富投资经验，提升国家开发银行的国际形象。
也有利于藉国开金融，实际地引入该私募基金的技术和经验。
4,2,4威胁
（1）市场竞争机制的完善
私募基金热潮席卷中国的迹象初现，中国的众多金融机构和地方政府及富豪家族，已成为中国本土和外国企业越来越重要的资金来源，有些外国公司已在中国成立人民币基金，市场竞争愈来愈激烈，在一定的程度上会对国家开发银行的投资收益造成一定的影响和威胁。
（2）容易陷入“对赌”局面
TPG已于4月将4.5%的自身股份售予来自新加坡和科威特的两家主权财富基金.如果偶中国国家开发银行与TPG双方就收购价格及股权份额等事宜不能较好的达成共识，就TPG而言，较容易的将交易相关条件与经验进行对比，对中国国家开发银行不利，双方容易陷入“对赌”的局面。
4,3对方利益
4.4对方SWOT分析
4.4.1优势
（1）品牌知名度
TPG是一家全球知名的私募股权投资基金，旗下管理的资产约500亿美元。
TPG在杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资领域有丰富经验。
作为最早投身于亚洲地区的私人股本型企业之一，TPG在旧金山、伦敦、香港、沃斯堡以及全球其他地区均设有办事处。
TPG致力投资于世界级的企业，投资领域包括技术、工业、零售、消费、航空、媒体、通讯、金融服务、银行业、保健、制药等。
（2）杰出的领导者和管理层
TPG公司合伙人DavidBonderman被认为是美国私募股权领域最具影响力的人物之一。
TPG在全球掌管着超过470亿美元的资产和250亿美元现金，在全球的150多人团队当中，负责给所投项目提供增值服务的人员约50人，此外，TPG还有一个规模超过100人的专家库，为TPG所投的项目提供运营建议和实践指导。
（3）政策支持
虽然近几年中国相关机构一再阻止外国私募股权投资公司向本地企业投资。
但在过去的一年左右，监管机构向外资企业明确表态，欢迎他们在中国筹资，尤其欢迎以合作形式进行，这暗示他们的投资亦将变得更容易。
私募股权投资公司TPG也正在计划为其首支人民币计价的投资基金筹资人民币50亿元（合7.365亿美元），这是外企进入中国严格监管的市场的最新努力。
（4）针对中国国情提供定制化服务
4.4.2劣势
（1）金融危机对美国私募投资的冲击。
私募股权投资基金对国民经济、资本市场和被投资企业都有着非常大的积极影响,促进了资本市场的完善和国民经济发展，为企业融资提供了新的运作模式。
然而，私募股权投资基金的积极作用也伴随着诸多潜在风险，包括过高的杠杆融资比例、市场操纵、利益冲突、市场不透明、非法融资。
（2）目前募集人民币基金蔚然成风，很多基金会选择依靠政府背景，如与政府引导基金合作，但这种模式操作起来并不容易，资金运用上也会受牵制，而通过私人银行募资则是可供私募选择的一种新渠道。
（3）由于中国许多国营企业在国内的垄断地位，很多决策没有遵循股东价值的最大化，过于政治化，在与私募资本的合作上会产生很多问题。
（4）只有中国资本市场的健全才能为私募资本退出提供最好的平台。
目前，中国本土资本市场法律不健全，缺乏私募资金在中国发展的必要条件，使私募基金发展受到阻碍。
此外还要健全股权转让和税收的法律，为私募基金的发展保驾护航。
4.4.3机会
中国是TPG在美国之外的第二大投资市场，规模占我们全球投资的10%，年利润贡献也超过10%。
TPG已经投资的联想集团、深发展、广汇汽车、恒信金融租赁、MI能源、达芙妮鞋业、物美、泰凌医药、尚华医药、云南红酒业等项目。
此外，该公司与中国投资公司（CIC，中国投资海外的主权基金）和国家外汇管理局（SAFE，负责管理中国的外汇存底）都关系密切。
中国国家外汇管理局2008年曾向TPG的旗舰基金投入25亿美元，据信这是主权基金在私募基金业进行的最大投资之一。
近期，TPG和上海浦东新区政府就计划中的人民币基金签订了协议，后者在将上海打造成国际金融中心的努力中一直走在前面。
TPG称双方签订的协议建立了“合作伙伴关系”，浦东新区政府表示，欢迎TPG建立的本埠投资平台，这也将意味着TPG在中国本土有着更大的发展幅度和空间。
4.4.4威胁
许多其他私募股权投资公司也已进入中国。
今年7月，凯雷投资集团宣布已经通过一个人民币基金从中国投资者那里筹集到人民币24亿元的资金（计划筹资总额为50亿元），这些投资者中包括北京市政府的一个下属分支机构。
此外，凯雷投资集团今年2月宣布，和总部位于上海的复星集团（FosunGroup）成立了一家合资企业，双方将共同设立规模为1亿美元的私募股权基金。
中国已经卷入私募股权的浪潮中，伴随着越来越多的私募股权入驻中国，TPG在股权收购方面也将面临着更大的挑战和机遇。
五、谈判目标
5.1最理想的目标
收购价格为元，收购款的支付方式为银行转账，允许延期付款期为两周，此次交易
结束后与对方公司维持长期合作关系，互相资源和利益。
5.2可接受的目标
5.3最低限度目标
六、谈判程序及策略
6.1开局阶段
（1）开场气氛的营造
a、谈判成员的仪表装束要得体，以显示对此谈判的重视；
b、语言表达要干净利索，以显示我方的社交能力；
c、手势简洁果断，以显示我方的自然、淡定；
d、步伐和步速从容稳健，以表现我方成员的自信；
e、入场时径直步入、自然、坦率、自信、友好；
f、握手注重对方的礼节、力度适合、表情亲切郑重、不迟疑傲慢；
通过以上做法营造一个礼貌尊重、自然轻松、友好协作、积极进取的开场气氛。
此外要掌握好开局时间，在建立好恰当的谈判气氛之后自然而然地进入实质性会谈。
（2）开局陈述与谈判通则的协商
首先，介绍我方的谈判组成人员的角色及所承担的责任，让对方对我方的成员有大概了解。
并对本次谈判所涉及的问题进行说明，阐明希望通过这次谈判应该维护和取得的基本利益以及对本次谈判所持的基本立场与要求。
其次，由于双方的实力接近，我方采用的开局策略为：
方案一：
感情交流式开局策略
我方在语言上要友好礼貌，但不要刻意奉承对方；在态度上要不卑不亢，沉稳中不失热情。
以协商的语气来征求对方的意见，并通过谈及双方合作将会为对方带来的优势和利益，形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，创造互利共营的模式。
方案二：
采取进攻式开局策略
营造低调谈判气氛，帮助对方分析如果不出售此股权将会对它们产生的可能消极影响，切中要害，对事不对人，既要表现出我方自信的态度，又不可过于咄咄逼人，使谈判氛围过于紧张，以制造心理优势，使对方处于被动地位。
但若问题表达清楚，对方也有所改观，应当及时调节气氛，使双方重新建立起一种友好轻松的氛围。
在开局策略所营造的氛围下顺势与对方商谈，确定此后谈判中双方要共同遵照和使用的日程安排，具体包括：
谈判的举行时间、谈判的持续时间、各个谈判阶段时间的分配方式及议题出现的时间顺序等；商定谈判议题，先提出我方之前确定的相关议题，具体的有：
股权的价格、收购款支付的时间、支付方式、支付条件及法律责任问题，及每个谈判议题的重要性、分歧性、优先级、与议题相关的问题，并询问对方是否还有其它议题，确定最终的谈判议题，为后面的正式谈判做好充足的准备。
6.2价格谈判阶段
（1）根据谈判准备阶段制作的详细报价单，我方首先采取西欧式报价方式，（即先提出留有较大余地的，对己方有利、对对方不利的交易条件，通过让对方给与优惠，使己方做出让步、降低交易条件，逐步接近对方的交易条件，而达成交易。
）报出之前确定的较低收购价格元，并说明我方给于此价格的价格标准及确定方法，即根据对方的经营状况和股票的市场价格确定每股的收购价格为元，收购股票数为股。
对对方提出的价格进行分析，比较并找出对方定价的水分，阐述对方定价中的不合理成分，在价格谈判的合理区域内，通过笼统讨价还价的方式让对方给予我方更多优惠，我方也对其给予的优惠相应作出让步，降低双方的交易条件，经过反复的讨价还价，最终确定互惠双赢的收购价格。
（2）如果在开局阶段的谈判过程中感到我方并没有掌握足够的对方信息和标准、关于股权对对方的价值的估计不太准确、对之前确定的初次报价也吃不准，或拿不定主意，在价格谈判阶段我方则不轻易出价，而是利用一些诱导策略，让对方先报出出售价格，以了解其背后的真实情况，为后面确定较合理的报价，及与对方讨价还价，确定有利的交易条件奠定基础。
6.3磋商阶段
通过让步和打破僵局来解决交易双方尚存在的差距，并在单位时间内同时进行讨价还价的行为。
（1）僵局破解策略
由于立场观点的争执和信息沟通的障碍而产生的僵局，我方采取“暂时休会“的策略、“最优方案替代”策略，通过双方暂时冷静思考、内部交流和协商，缓解僵局，之后再进行深入沟通，或是采用最
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