企业发债简易手册整理版Word下载.docx
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私募债在本文后续详述。
大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）：
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发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
债券信用评级达到AAA级；
（3）、发行主体财务指标要求：
发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。
（4）、财务报告要求：
发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告）
3、交易场所：
沪深交易所、全国中小企业股份转让系统
4、发行审核流程：
《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；
申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。
证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。
面向公众投资者公开发行公司债（大公募）的审核流程：
由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。
面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：
相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。
发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。
如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。
证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。
5、中介机构：
（1）.会计师、律师
（2）.资信评级机构：
公募有强制要求；
私募对是否评级不做强制规定
（3）.增信机构
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（4）.受托管理人：
强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。
此外，规定受托管理人必须是证券业协会会员。
（二）非公开发行公司债
（包括证券公司短期公司债、并购重组私募债、次级债、私募可交换债）
《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，2021-1-15）证券业协会：
《非公开发行公司债券备案管理办法》（2021-4-23）、《非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引》（2021-4-23）、《公司债券受托管理人执业行为准则》
交易所：
《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证发50号，2021-5-29）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（2021-5-29）
中证机构报价系统股份公司（以下简称“报价系统”）：
是继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。
主要规则有：
《报价系统非公开发行公司债券业务指引》（中证报价发18号，2021年8月7日）、《关于发布机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）等三个文件的通知》（2021-8-25）、《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则（试行）》（2021-8-12）、《报价系统非公开发行公司债券质押式回购交易业务指引》（2021-8-12）、《机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》
中证登：
《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》（2021-7-23）
证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。
负面清单具体范围如下：
（1）最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
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（3）最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
（4）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
（5）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
（6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
（7）地方融资平台公司。
本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（8）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（9）典当行。
（10）非中国证券业协会会员的担保公司。
（11）未能满足以下条件的小贷公司：
经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
主体信用评级达到AA-或以上。
发行私募公司债的，只需满足上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产40%红线的限制。
在报价系统发行的，应提交以下材料：
债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：
（1）募集说明书；
（2）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；
（3）承销机构（如有）出具的推荐意见；
（4）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；
（5）财务报告和审计报告；
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（6）受托管理协议；
（7）持有人会议规则；
（8）信用评级报告（如有）；
（9）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；
（10）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）。
此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公司债可以自行销售。
3、投资主体：
仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过200人，转让范围也限于合格投资者。
发行人的董监高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司私募债的认购与转让。
4、交易场所：
沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台
5、发行审核流程：
承销机构或依照《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定自行销售的发行人，应在每次发行后5个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私募债备案工作。
协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。
报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事前备案。
（三）可转换公司债（含可分离可转债）
对于上市公司发行附认股权、可转股条款的公司债，法规上的要求仍依据2021年的《上市公司证券发行管理办法》办理，不纳入2021年1月新规范畴。
可转换公司债券的特点：
期限最短为1年，最长为6年。
每张面值100元，利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家有关规定。
可转债自发行结束之日起6个月后方可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
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及公司财务状况确定，债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。
分离交易的可转换公司债的特点：
期限最短为1年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用可转债的相关规定。
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号，2021-5-6）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于废止可转换公司债券管理暂行办法的通知》（证监发42号）
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2021-10-31）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》、《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知》（2021-5-14）
《中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则》（2021-3-17）
财政部：
《国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金116号）
2、发行主体范围及发行条件：
（1）主板（含中小企业板）上市公司公开发行可转换公司债的条件：
1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
若发行人为国有金融企业，则须为境内外上市公司。
（2）上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券的发行人条件：
1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,符合本办法第十四条第
（一）项规定的公司除外；
4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额
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的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
分离交易的可转债应申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，不能跨交易所，分离交易的可转债中的公司债和认股权须分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
（3）债券评级及担保要求：
略
证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。
对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；
未完成公司制改革的须报财政部审核。
办理时限：
3个月，证监会自受理申请文件之日起3个月内，作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
（四）可交换公司债
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告41号）、《关于公募基金投资可交换公司债券》（2021-11-28）交易所：
《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发41号）、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上282号）、中证登：
《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》（中国结算发字69号）、《中国结算上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南》（2021-1-6）
国资委：
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权125号）
3、发行审核流程及申请材料目录：
证监会审批，对预备用于交换的股票有严格要求，且要求保荐。
若发行人为国有股东，则须报国资委审核。
发行可交换公司债券申请文件目录：
1.相关责任人签署的募集说明书；
2.
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保荐人出具的发行保荐书；
3.发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；
4.评级机构出具的债券资信评级报告；
5.公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；
6.本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；
7.其他重要文件。
（八）企业资产证券化业务
1、核心法规依据：
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告49号）、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（中基协函459号）
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告49号）规定，原则上不属于资产证券化基础资产负面清单的范畴，均可发行。
资产证券化基础资产负面清单具体如下：
3、发行对象：
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告49号）规定，资产支持证券只能面向合格投资者发行，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于人民币100万元发行面值或等值份额。
合格投资者的资格条件为《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，如果是金融机构主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
4、发行备案及负面清单管理：
二、交易所新公司债发行主体选择标准参考
（一）主要要求
1.债项信用评级AA-及以上；
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2.发行后，累计债项余额不超过上一年度净资产40%（这是公募的要求，要扣除已发行的公司债和企业债规模，不扣除已发行中票、短融和PPN规模，私募没有净资产40%的限制，私募发行规模一般不超过净资产）；
3.发行人最近一期末净资产不低于5亿元（公募的要求，非公开发行不受此限制）；
4.最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍（公募的要求，非公开发行不受此限制）；
（二）行业分类指引
1.房地产类
原则上要求企业评级不低于AA-,总资产超过100亿，净资产超过40亿，有国企背景的可适当放宽。
2.地方政府平台类
关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发行人，不得发行公司债券：
被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）；
最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%。
不过，符合条件的政府与社会资本合作模式（PPP）特别目的公司、募集资金专项用于按照国家有关规定履行了审批、核准或备案手续的保障性住房（含棚户区改造）项目等除外。
根据规定，被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单（退出平台类），或发行人涉及土地开发、政府项目代建（BT）及市政基础设施建设等相关业务，或控制股东或子公司存在地方政府融资平台的，发行人应当作出如下承诺和信息披露事项：
一是提供本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺；
二是募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目；
三是发行人应当在债券募集说明书中强化业务运营模式、治理结构等相关披露内容。
（此类申报地方水务公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，国有资产经营管理公司，能源集团等有非财政相关的经营性收入占比较多的企业比较容易通过审核，纯平台性质的基本都会被毙。
无论如何不能在银监名单内，在名单内的评级AA或以上的可以考虑中票和PPN。
）
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3.制造业企业
原则上要求总资产80亿以上，净资产30亿以上，有国企背景的适当放宽。
4.主板、中小板、香港联交所上市公司
非st基本都可以申请，评级不低于AA-。
三、企业债券发行工作要求及过程
（一）债券发行的基本条件：
1、财务指标条件：
累计债券余额（包含企业债券、公司债券）不超过上年末企业净资产总额的40%；
最近三年连续盈利，且平均净利润足以支付企业债券一年的利息；
对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计不超过企业净资产规模60%；
资产负债率原则上不得超过85%；
短期高利融资（2021年后）累计额度不超总负债10%。
2、募投项目条件：
用于固定资产投资项目的，债券资金不得超过项目总投资的70%。
3、其他条件：
企业成立满三年（能出具三年报表即可）；
已发行债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
最近三年没有重大违法违规行为；
禁止发债企业互保或连环保；
本期债券申报日距上次债券申报受理日满1年；
主体评级AA-及以下，必须提供担保措施；
资产负债率超过65%，根据企业性质和主体评级的不同，在一定情形下必须提供担保措施。
（二）债券发行的特殊规定：
1、发债指标：
主体评级达到AA及以上的债券，且募集资金用于七大类重大投资工程包、六大领域消费工程项目，不受发债指标限制；
发行战略性新兴产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量指标的限制。
2、财务指标：
近三年平均主营业务收入与补贴收入之比大于7:
3，不得采用模拟报表，不接受中期报表数据作为债券申报基础；
主体评级AA+的，相应资产负债率要求放宽至70%，主体评级AAA的，相应资产负债率要求进一步放宽至75%；
不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资产注入投融资平台公司，对于已经注入的，在计算发行规模时，必须从净资产规模中予以扣除。
对于在财预〔2021〕463号文件下发后注入的上述性质
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的资产和土地，需从平台公司资产中剥离或置换；
注入资产必须为经营性资产，须经具有证券从业资格或有关主管部门颁发的A类资格的资产评估机构评估，须办理相关权属转移；
对政府应收账款说明产生原因、还款计划、政府还款安排措施；
还款资金来源为土地的，需出具红线图；
平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。
3、平台债须提供地方政府债务表：
包括新报债券在内的地方政府负债率不得超过100%，原则上发债规模不超所在政府一般预算收入；
符合国发〔2021〕43号文件精神，偿债保障措施完善的企业发行债券，可不与地方政府债务率和地方财政公共预算收入挂钩；
本区域企业发行企业债券、中期票据等余额不超过上年度GDP12%；
债券期限必须设置为“第3年起逐年平均偿还本金“；
若为政府平台公司，则必须被银监部门认定为"
退出类"
或"
现金流全覆盖"
；
需提供由发行人和会计师加盖公章的资产清单，要求详细列明发行人资产构成；
须详细披露土地资产情况，并提供所有土地证复印件，出具企业土地资产证明文件的当地土地管理部门、相关土地资产评估机构均已出具加盖公章的信用承诺书。
（三）债券发行审核流程：
1、申请材料报审：
申请材料主要包括，地级市发改委转报文件、发行人和中介机构及相关人员综合信用承诺书、主承销商推荐意见、发行债券的申请报告、债券可行性研究报告、募投项目原始合法文件、公司近三年财务报告和审计报告、债券募集说明书、债券承销协议、债券土地使用权抵押文件、信用评审、债券法律意见书、企业法人营业执照、中介机构从业资格证书等等。
申请材料向公司注册所在地市发改委递交债券发行申请材料，经地级市发改委审核合格后出具转报文件向省发改委递交债券发行申请材料审核，主要审核申请材料是否符合发债要求，并对材料的齐备性进行审查。
对于符合要求、材料齐全的，正式接收债券发行申请；
同时向国家发改委报送发债概要情况单。
2、资料预审：
资料预审包括申请材料和募投项目资料，资料预审向公司注册所在地市发改委递交债券发行全套资料，经市发改委审核合格后向省发改委递交债券发行全套资料审核，主要审核募投项目方面，是否符合国家产业政策、审批手续是否齐备；
其他申报材料方面，是否齐备、发行主体是否符合相关要求、风险因素是否充分揭示、偿债保障措施是否完善等等。
省发改委审核后出具审核
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意见，根据审核意见逐项进行答复再报送进一步审核。
全套资料符合要求后再出具转报国家发改委文件。
3、国家发改委受理、审核。
公司注册所在地省、市发改委对申请材料、全套资料进行审查合格并出具转报文件后，递交国家发改委财金司证券处审核，主要审核确定材料完备性、偿债保障措施是否完善、资产质量等等。
审查通过后，国家发改委财金司证券处将起草发行批准文件。
批准文件会签：
国家发改委财金司证券处起草发行批准文件后进入会签程序，会签单位及人员：
证券处副处长-证券处处长-财金司分管副司长-财金司司长--国家发改委分管副主任-其他副主任-主任-中国人民银行。
批准文件印发：
批准文件会签全部完成后行文印发。
四、国家发改委各类债券发行条件
审批机构：
国家发改委财政金融司证券处
具体职责：
研究提出直接融资的发展战略和政策建议，参与证券期货法律制定；
核准非上市企业（公司）债券发行，组织开展债券创新品种的试点；
参与股份有限公司在境内外股票市场发行股票和可转换公司债券的审核工作；
参与企业股份制改革和期货市场建设有关工作；
负责我委证券期货和企业股份制业务的对外工作。
一、一般企业债
（1）关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金1134号）
（2）关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金7号）
（3）关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金957号）
（4）关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金1327号）
（5）对发改办财金1327号文件的补充说明（发改电353号）
（6）关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改
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本文整理了所有品种债券的发行条件
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