投资银行学四五六章Word下载.docx

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是指由承销商与发行人签订协议，由承销商按约定价格买下约定的全部证券，然后以稍高的价格向社会公众出售，即承销商低价买进高价售出，赚取的中间差额为承销商的利润。

全额包销如果证券销售不出去，风险由承销商自负，故风险较大，但是其收益要比代销的佣金高。

◆余额包销：

是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限内发行证券，并收取佣金，到约定的销售期满，售后剩余的证券由承销商按协议价格全部认购。

余额包销实际上是先代理后包销。

●股票发行基本定价方式有哪几种：

⏹固定定价法：

◆净资产定价法

◆市盈率定价法

◆可比公司定价法

◆贴现现金流量定价法

⏹累积订单法：

承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间；

再通过市场促销征集在每个价位上的需求量；

在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。

●投资银行在股票发行中的职责：

⏹咨询、参谋与推荐：

公司重组与改制、中介机构选择、信息披露、发行方案设计、向交易所推荐上市

⏹宣传与市场推广：

潜在投资者、研究机构、媒体；

发行研究

⏹销售责任

⏹稳定价格责任

⏹及时划款责任

●IPO的基本程序：

⏹组织IPO小组

⏹实施上市辅导

⏹准备募股文件及报批

⏹组建承销团与分销团

⏹确定股票发行方式

⏹股票发行定价

⏹股票承销与结算

⏹股票融资成本分析

●试述我国股票发行制度的现行特点、主要问题和改革方向：

⏹现行特点：

◆核准制是我国现行的股票发行制度

◆核准制下保荐制度、发审委制度、询价制度构成了目前三位一体的监管制度

◆政府在资本定价中的主导作用

⏹主要问题：

◆保荐人为完全履行保荐职责

◆询价机构单一

◆新股询价机制存在缺陷

◆投资者保护制度欠缺

⏹改革方向：

◆完善退市制度，淘汰不合格的上市公司，保护中小投资者权益，保障资本市场的健康运转。

◆加强上市公司的信息披露，改善信息不对称问题，为投资者做出有价值的理性选择提供前提条件。

◆加大对证券市场违规行为的惩罚力度，出台相关法律法规，标准上市公司行为。

◆明确和细化保荐人的职责。

◆完善询价机制，提高透明度。

◆证监会放宽部分发行审核环节至沪深交易所，推行“监审别离”。

●AD：

存托凭证，在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证。

●ADR：

美国存托凭证

●GDR：

全球存托凭证

●RADR：

SECRule144A规则下的ADR

●基础证券：

基础证券包括资本市场中的各种股票、政府或公司发行的各种债券、股票的优先权证、认股权证等,及货币市场中的各种金融产品如商业汇票，短期国债等。

●DR发行中存托银行、保管银行的职责：

⏹保管银行：

原始股票的保管银行一般是存托银行的海外分行、附属行、往来银行。

主要责任是保管基础证券􀒓

退出流通领域、到期解冻。

⏹存托银行：

◆发行存托凭证。

当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证，在存托凭证被取消时应将基础股票重新投放当地市场

◆过户代理及注册服务

◆协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。

●DR发行的基本原理：

某国公司为了使其有价证券在外国流通，就将一定数额的有价证券，委托某一中介结构保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该有价证券的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

第五章

●红马甲：

佣金经纪商

●黄马甲：

二元经纪商

●席位：

交易席位原指交易所大厅中的座位，座位上有等通讯设备，经纪人可以通过它传递交易与成交信息。

●股指期货：

全称是股票价格指数期货，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期􀒓

可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖

●融资融券交易：

又称“证券信用交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。

●权证：

是指基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

●股权分置：

是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。

前者主要称为流通股􀒓

主要成分为社会公众股，后者为非流通股，大多为国有股和法人股。

●大小非：

非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。

小即小部分。

小非即小部分禁止上市流通的股票，即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。

限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。

而相对较多的一部分就是大非。

反之叫大非，即股改后，对股改前占比例较大的非流通股，限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东、战略投资者，一般不会抛售。

●比较做市商制度与集合竞价制度的特点及优缺点：

⏹做市商制度：

做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。

◆优点：

〔1〕成交即时性，投资者可以按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。

〔2〕价格具有稳定性，做市商因报价受交易所规则约束，具有缓和价格波动的作用。

〔3〕矫正买卖指令不均衡现象，做市商可以承接买单或卖单来缓和。

〔4〕抑制股价操纵，做市商对某种股票持仓做市，使得股价操纵者有所顾忌，担忧其抛压，抑制股价。

◆缺点：

〔1〕缺乏透明度。

为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可能要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。

〔2〕增加投资者负担，做市商对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，将会增大运行成本，也会增加投资者负担。

〔3〕可能增加监管成本，采取做市商制度要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。

这些成本最终也会由投资者承担。

〔4〕做市商可能利用其市场特权。

做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间可能合谋串通。

这都需要强有力的监管。

⏹集合竞价制度：

是指在每个交易日上午9：

15—9：

25，由投资者按照自己所，能接受的心理价格自由地进行买卖申报，电脑交易主机系统对全部有效委托进行一次集中撮合处理过程。

在集合竞价时间内的有效委托报单未成交，则自动有效进入9：

30开始的连续竞价。

〔1〕透明度高，在指令驱动制度中􀒓

买卖盘信息、成交量与成交价格信息等及时对整个市场发布，投资者几乎可以同步了解到交易信息。

透明度高有利于投资者观察市场。

〔2〕信息传递速度快、范围广。

几乎可以实现交易信息同步传递，整个市场可同时分享交易信息，很难发生交易信息垄断。

〔3〕运行费用较低，指令交易者买卖指令竞价成交，交易价格在系统内部生成，系统本身表现出自运行特征。

在处理大量小额交易指令方面优越性较为明显。

〔1〕处理大额买卖盘能力较低。

大额买卖盘交易必须等待对手下单，投资者也会担忧大额买卖指令对价格的可能影响，因而不愿意输入大额买卖指令，而宁愿分拆开来，逐笔成交。

这既影响效率，又会降低市场流动性。

〔2〕某些不活跃的股票成交可能持续萎缩。

一些股票可能成交本来就不活跃，系统显示的买卖指令不足，甚至较长时间都没有成交记录，这种情况又会使投资者望而却步，其流动性可能会进一步降低。

〔3〕价格波动较大。

首先，买卖指令不均衡引起价格变动，其次，大额买卖指令也会影响价格，另外，操纵价格的行为。

最重要的是，指令驱动制度没有设计价格维护机制，任由买卖盘带动价格变化。

●信用交易保证金、维持保证金：

⏹信用交易保证金：

是指投资者在资金不足时采取的缴付一部分现金，其余部分由经纪商贷款或借出证券来解决，使投资者得以买入或卖出股票的交易方式。

⏹维持保证金：

保证金所占买卖证券实际金额的比例叫做保证金比率，维持保证金比率即保证金被允许下降到的最低水平。

●套利业务的类型：

套利是指同时买卖同一种或者等值的证券、票据或商品，利用它在空间、时间上价格的差异进行头寸的买卖赚取利润。

按照套利行为中买卖之间的时间间隔可以将其分为以下三类：

⏹无风险套利：

即传统意义上的套利，买卖同时进行，没有时间间隔，收益确定，无风险。

最早出现在货币市场上成为套汇。

商品市场上利用商品期货价格和现货价格的差异，资本市场上对不同地区之间同种股票或债券的价差都可以进行套利。

⏹审时度势套利：

买卖之间的时间间隔较无风险套利要稍长一些点，一般只有一天，风险很小，但不为零。

⏹风险套利：

一般是对已经公布的并购公司的证券买卖，而且买卖时间间隔较长，可能达数月之久。

与单纯的投资不同，已公布的并购价格是事先预知的，而投资则不知道未来的价格。

●经纪业务的基本特点：

⏹交易的中介性和无风险性

⏹客户指令的权威性

⏹客户资料的保密性

⏹成交的优先性

⏹交易对象的广泛性〔所有上市证券〕

●自营业务的基本特点：

⏹自主性

⏹收益不确定性和风险性

⏹资金自有

⏹严格监管

●佣金制度的类型和改革趋势：

⏹类型：

◆固定佣金制：

所有交易的佣金比例相同

◆协议佣金制：

不同交易金额、交易对象的佣金比例不同

⏹改革趋势：

◆佣金自由化趋势：

客户可与证券经纪商根据市场供求状况、交易量大小及各自的实际情况决定按照何种标准收取佣金或者是否收取

◆佣金差异化趋势：

根据客户群的不同设置不同佣金费。

如对机构投资者的佣金费率比较低，而个人投资者佣金费率相比照较高；

◆佣金下降趋势：

对机构投资者的佣金率大大降低，且由于机构投资者占主导地位，佣金水平实际上是大大降低了

●证券交易优先原则的基本内容：

⏹集合竞价交易机制下：

首先，价格优先；

其次，数量优先；

最后，时间优先

⏹连续竞价交易机制下：

价格优先原则；

价格优先、时间优先原则；

价格及数量优先原则撮合，价格及客户身份优先原则撮合

第六章

●M&

A：

一个企业依法收购其他企业大部分或全部资产或股权，以到达控制该企业或使

对方企业法人地位消失的行为。

并购的实质是经济资源在企业间重新配置的过程。

⏹兼并：

2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。

《公司法》称之为合并。

⏹收购：

一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以到达控制该公司的行为。

收购对象可以是资产，也可以是股权，目的是控制被收购企业。

●吸收合并：

A+B=AA+B=B

●新设合并：

A+B=C

●狗熊拥抱：

介于善意收购和敌意收购之间的收购方式，与善意收购不同的是，收购公司向目标公司提交的收购建议是以最终将向市场公布的方式运作；

与敌意收购不同的是，在知会目标公司管理层之前，收购公司不会进行标购或在公开市场上大量购入金额积累目标公司的股票。

●托宾Q系数：

企业的市场价值与该企业的重置成本的比值

●买壳上市：

非上市企业收购上市公司股权，使非上市公司获得上市资格

●白衣骑士：

善意收购，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提供一个较公正的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。

●要约收购：

投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。

要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

●DCF：

现金流贴现法，一种最基本和最有效的并购估值方法，着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的出价应基于收购后的未来利润予以资本化后的价值。

●毒丸：

目标在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施

●并购降落伞：

是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿。

●协同效应的种类：

协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术之和.

⏹财务协同效应：

并购对企业的财务方面所产生的有利影响

⏹经营协同效应：

兼并给企业生产经营活动的效率所带来的变化以及效率的提高所产生的效益。

⏹效率理论〔管理协同〕：

根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家企业

●横向并购、纵向并购、混合并购的特点：

⏹横向合并：

指同一部门生产或经营同一产品的公司间的并购，目的是为了扩大规模，实现规模经济，减少竞争对手，提高市场占有率，提高行业集中度。

容易形成高度垄断，最容易受到政策限制。

⏹纵向并购：

指合并方和被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系，目的是为了减少生产环节和费用，提高效率，扩大规模，较少受到政策限制，但是联系过于紧密。

风险分散不够，一旦发生亏损就会产生“多米诺骨牌”效应。

⏹混合并购：

指合并方与被合并方分属不同产业领域，各产业部门间无特别生产技术联系，目的是为了实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移。

到达资源互补、优化组合、扩大市场活动范围，增强企业的应变能力。

混合并购需要更多的知识和技巧。

●善意收购、恶意收购的特点：

⏹善意收购：

又称“白衣骑士”，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提供一个较公正的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。

⏹恶意收购：

又称“黑衣骑士”，是指收购公司在未经与目标公司管理层协商的情况下，通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使目标工公司在事先并不知晓的情况下被迫在短时间内做出回应，从而实现控制权的转移。

●善意收购、恶意收购的接洽特点：

当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露，在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购，如果并购双方达成并购协议，两公司管理层将向各自股东发表并购声明，目标公司会向股东提出出售股票给收购公司的建议，为示公正，当事投资银行要出具公平意见书，分析论证收购价格的公平性。

⏹敌意收购：

收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购，目标公司管理层不会建议其公司股东配合，并请投资银行采用反收购策略抵抗，如果目标公司绝大多数股东特别是不满意目标公司低迷股价的中小股东持欢送态度，可考虑使用敌意收购。

●LBO的特点：

即杠杆收购，是指收购公司先投入资金，成立一家至于完全控制之下的“空壳公司”。

而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保来进行收购。

它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式􀒓

充满诱惑力。

当然，高收益与高风险并存。

杠杆收购也同样遵循这一原则。

由于资本结构中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力也极重，债务资本的提供方要求有较高的利率作为补偿，而且附有苛刻的条件。

一旦经营不善，或是收购前规划和收购后现金流规划出了问题，收购方极有可能为债务压垮而破产。

●MBO的目标公司条件：

⏹目标公司，一般有巨大发展潜力和发展空间

⏹目标公司管理层通过融资实现收购〔与杠杆收购结合〕

⏹管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力

⏹多采用公开竞价

⏹中介机构操作

⏹往往采用二次公开发行退出

●并购支付方式及其特点：

⏹现金支付方式：

一般适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。

〔1〕收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购；

收购竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡。

〔2〕对目标公司股东有吸引力：

直接得到现金，不存在变现问题；

不会导致收入缩水的风险〔证券价格下跌〕。

〔1〕收购公司筹集大量资金是面临的首要问题；

〔2〕自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营；

融资收购会产生财务费用；

〔3〕目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益。

⏹普通股：

收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票。

〔1〕收购公司不需要支付大量现金。

〔2〕目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值。

〔1〕程序比较烦琐，持续时间比较长。

被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有时机组织竞购。

〔2〕造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对。

⏹可转换优先股：

可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标公司股东接受。

〔1〕不挤占收购公司营运资金。

〔2〕优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价〔20％左右〕，是一种低成本、高效率的支付工具。

〔1〕固定股息支付。

〔2〕股权迟早会被稀释。

⏹可转换债券：

对风险厌恶的股东具有很大的吸引力。

〔1〕对目标公司股东有一定吸引力：

既能获得稳定收益，又可分享公司股价升值的好处。

〔2〕收购公司可降低收购成本〔低息、税前支付〕。

〔3〕推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不被稀释。

〔1〕固定利息支付。

⏹混合支付：

指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式。

混合支付能够集结各种支付工具之长而克制其短。

使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而错失良机，增加收购的不确定和成本。

●并购实施前收购公司为何最好持有目标公司一比例股份:

⏹因为，依据我国《证券法》第79条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；

在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

所以，如果超过5%的话，那么收购人的身份以及收购意图就很可能暴露，目标公司的股价也因此可能上升导致收购成本增加，或者引来其他的竞争者或者引发目标公司管理层的反收购行动——不利于收购行动获得成功。

⏹吸纳目标公司的少量股份使得收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定正式出击收购的最有利时机。

而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于收购获得成功是十分必要的。

●反收购基本措施 

：

⏹董事会轮选制度

⏹降落伞计划

⏹职工持股计划

⏹绝对多数条款

⏹双重资本重组

⏹毒丸防御

⏹积累投票法

●并购协议的主要内容：

具体包括以下条款：

⏹协议双方

⏹转让标的

⏹股权转让形式

⏹股权转让份额

⏹股权转让价格

⏹付款方式与时间

⏹股权交割

⏹对董事会的安排

⏹双方的义务

⏹违约责任

⏹争议的解决。

●投资并购参谋业务收费方式：

⏹前端手续费：

大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以先收方式要求支付5～10万美元。

⏹或有手续费：

合并成功后，委托人按照交易额支付给投行的酬金

⏹支付手续费的计费方式：

◆固定比例佣金：

无论交易金额多少，投资银行都按照某一固定比例收取佣金

◆累退比例佣金：

投资银行的佣金随交易额的上升而按一定比例下降

Ø

雷曼公式〔LehmanFormula〕：

第1个100万美元5%

第2个100万美元4%

第3个100万美元3%

第4个100万美元2%

超出400万美元的部分1%

◆累进比例佣金：

投资银行事先与客户对并购交易所需的价格做出估计，按此估计数收取佣金，然后由投资银行与目标公司谈判，如果最终收购的金额低于目标价格，则并购公司据此给予投资银行累进佣金以资奖励。

●HHI指数及并购增加值：

⏹HHI指数=某行业各企业市场份额平方之和

⏹HHI指数增加值=2·

并购企业市场份额·

目标企业市场份额

◆1000以下--低集中度市场，无并购限制

◆1000-1800–中集中度市场，增加值100以内不限制，100以上禁止并购

◆1800以上--高集中度市场，增加值50以内不限制，50-100可能限制，100以上禁止

●试述我国现阶段积极鼓励企业并购的主要原因：

由于市场的非完善性，我国企业并购存在特殊的原因〔1〕买壳上市。

公司上市意味着公司获得了一个较为稳定的融资渠道，然而由于公司上市有一定的条件和程序，使一些优秀的公司不能上市，限制了企业额发展，而非上市企业收购上市企业的股权，获得“壳”资源，无疑是非上市公司取得上市资格，实现低成本“买壳上市”的一条捷径，为企业价值的猛增和融资、再融资以求进一步发展提供了很好的时机。

成为“壳”目标的公司一般是拥有和保持上市资格，业绩一般或无业绩，总股本或流通股本规模小，股价较低的上市公司。

〔2〕防止因亏损摘牌或丧失配股资格。

我国证券法有关规定，上市公司连续三年亏损的将被特别处理，有被摘牌的危险，前三年平均净资产收益率低于10%〔后降为6%〕的上市公司不准配股。

由于上市额度已经成为一种稀缺资源，上市公司的大股东为了不使“壳”资源被浪费，多通过行政手段采取资产置换方式，通过不平等的特定的关联交易，影响上市公司的财务数据，以提高企业的业绩，从而防止上市公司摘牌或使上市公司业绩不低于百分之十收益率的配股下限要求。

这种并购重组多数带有做业绩的色彩，仅起到治标的作用。

企业并购重组的动机虽然是多样化和具体化的，但其最终目的在于对利润无止境的追求。

并购重组要着眼于长远利益，为今后的生存与发展做多方面的准备。