合同管理暂行办法.docx

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合同管理暂行办法

合同管理暂行办法

第一章总则

第一条为加强建设项目合同管理工作，规范合同行为，维护合同当事人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国铁路法》、《铁路合同管理办法》等法律法规及相关规定，结合公司建设项目实际，制定本办法。

第二条本办法所称合同是指公司与平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具体包括建设工程合同、委托合同、采购合同、借款合同、保险合同以及其它各类民事合同（或协议）等。

第三条合同管理是企业经营管理的重要组成部分。

签订和履行合同应遵守国家法律法规和铁道部有关文件要求，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，坚持平等、自愿、公平和诚实信用的原则，严格按照合同约定行使权利、履行义务。

第二章合同管理机构和职责

第四条公司设立合同审查委员会，公司总经理任审查委员会主任，其他领导任副主任，各部门负责人、法律顾问为审查委员会成员。

合同审查委员会主要职责：

（一）审批合同管理制度并监督执行；

（二）对公司拟签订的、属审查委员会审查范围的经济合同，召开审查会议组织审查。

审查委员会主要审查合同项目实施的可行性和必要性、合同费用的合理性、合同重要条款的合法性，及以上合同的变更或解除等，提出审查意见；

（三）研究、决定公司合同管理和履行中的重大事项，审批合同管理奖、惩建议。

第五条计划财务部是公司合同归口管理部门，其主要职责是：

（一）组织学习、宣传并贯彻执行国家有关合同及合同管理的法律、法规和规章；结合实际，拟定合同管理制办法，并检查监督执行；

（二）负责合同管理日常工作，建立合同管理台账，妥善保管合同文本、相关文件、重要数据及证据材料；

（三）组织合同的会议审查，按合同会议审查记录表（附件2），汇总整理合同会议审查意见，并经与会审查委员会成员签字确认；

（四）定期开展合同检查，向公司领导提交合同检查报告，向合同审查委员会提出改进意见或奖惩建议；

（五）负责管理和按本办法规定使用合同专用章；

（六）配合承办部门的合同管理工作，参与合同的起草、论证、审查、谈判和签订履行、变更、解除等工作；

（七）协助办理法定代表人的法人授权委托书手续；

（八）负责合同纠纷案件的诉讼或仲裁工作；

（九）指导配合各部门办理合同的报批、鉴证和公证等事项；

（十）承办其他有关合同管理工作。

第六条公司各部门是合同承办部门，根据其职责具体承办相关合同业务，主要职责是：

（一）研究相关法律法规和调研市场情况，提供决策依据；

（二）按《合同法》的规定和项目的具体要求，审查合同对方当事人的资质、资信和履约能力，按授权代表公司与合同对方当事人进行谈判，起草合同文本；

（三）负责办理合同审查手续，按照合同审查流程进行合同审查。

审查前，将合同对方有效的资质、资信和履约能力的证明资料、谈判记录（主要包括：

历次合同洽谈时间、地点、双方参加人员及洽谈主要内容）及合同文本（含附件），送交计划财务部；

（四）依法办理合同的签订、变更、终止、解除手续，对所承办合同的真实性、可靠性、可行性负责；

（五）合同签订后全面履行合同，建立合同履行情况台账，认真做好合同标的物的交接、验收，确保标的物的质量、数量符合合同要求，交接、验收均应有合同当事人共同签字确认的书面记录；

（六）保存好合同文本及履行、变更、终止、解除等有关资料（含合同当事人之间往来的电传、电报、信件、信函等相关资料），合同履行完毕或合同履行期满时，应及时书面向计划财务部报送合同履约情况；

（七）参加合同纠纷的处理；

（八）主动接受合同管理部门指导，及时向合同管理部门通报合同签订和履行中发生的问题，必要时直接向公司领导报告。

第七条各指挥部不得对外签订合同，如需向公司呈报合同草案时，应向公司对口的业务主管部门呈报，该部门按本办法规定履行合同承办部门职责。

第八条部门分工。

根据各部门的职责和实际情况，基本分工是：

（一）建筑安装工程施工（站前）、征地拆迁、委托代建、勘察设计、咨询、科研等合同或协议由工程管理部牵头承办，各指挥部协办；

（二）建筑安装工程施工（站后）、物资、设备采购及牵涉四电集成相关合同或协议由物资设备部承办，各指挥部协办；

（三）监理、检测等合同或协议由安全质量部承办；

（四）融资、财务等合同或协议由计划财务部承办；

（五）对外宣传、后勤保障、法律事务等合同由综合部承办。

第九条合同承办部门应当建立合同承办专人负责制度，承办人发生变化时，必须做好资料的完整移交。

第十条公司聘请法律顾问，法律顾问的基本职责是：

（一）受理公司法律咨询；

（二）受委托起草合同文本；

（三）审查合同；

（四）协助处理合同纠纷；

（五）受委托代理诉讼或仲裁；

（六）对公司有关人员进行法律知识培训。

第三章合同的审查与签订

第十一条合同签订一律采用书面形式，严禁口头协议和非正式书面协议，有关修改合同的文书、图表、传真件等均为合同的组成部分。

第十二条按公司《招投标管理办法》规定必须进行招标的项目，其合同的签订根据《招投标法》和《政府采购法》，必须采用招投标等要约承诺方式签订。

第十三条国家或铁道部规定采用标准或示范合同文本的，必须采用标准或示范合同文本。

合同内容一般包括以下条款：

当事人的名称或者姓名和住所，标的，数量，质量，价款或者酬金，履行期限，地点和方式，违约责任，解决争议的方法以及合同生效条件等。

对公司权益影响较大的合同条款，必须对当事人双方的权利义务做出明确的约定。

同时，依据《担保法》的有关规定要求对方当事人提供履行合同的担保。

第十四条公司对外签订合同以本单位的名义进行，公司董事长是本公司的法定代表人。

公司总经理是法定代表人授权的代理人。

总经理在授权委托范围内，代表公司法定代表人行使签订、履行、变更和解除合同的权利。

总经理不能直接经办上述权利时，在法人代表授权可转委托的前提下可以转委托本公司分管领导或者合同经办部门负责人代理。

第十五条公司承办人员代表公司签订合同时，必须持有法定代表人或总经理签发的《授权委托书》。

授权委托书应当注明授权委托事项、权限、期限和是否可以转委托以及转委托的条件等。

公司承办人员必须在授权委托书载明的授权范围内行使代理权，禁止越权代理。

第十六条合同的签订应当由当事人各方的法定代表人或其授权代理人签字，并加盖当事各方单位的合同专用章，同时需提供法定代表人身份证明书，授权代理人签字的，还应提供授权委托书。

第十七条采用非招投标方式签订合同的，合同承办部门应事先要求合同对方提供当年年检的《企业法人营业执照》与《资质证书》，并加盖单位公章，其中自然人作为股东或发起人的，还需加盖其注册地所在工商部门公章。

必要时应出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。

以上资料由合同承办部门审查原件并在复印件上签字后交计划财务部存档备查。

合同条款必须按合同审查办法进行审查。

第十八条采用招投标方式或竞争性谈判方式签订合同的，招标文件或竞争性谈判文件中的合同条款在招标文件发售前或竞争性谈判文件发出前，必须按合同审查办法进行审查。

第十九条合同审查采用会议审查或会签审查的方式进行。

未经审查的合同或协议不得签订或办理变更。

第二十条合同审查的主要内容：

（一）合同是否符合法律、法规、技术规范和公司经营范围的要求；

（二）合同双方责任、权利、义务的规定是否明确、清楚；

（三）各项费用计算与支付方式是否正确、清楚；

（四）合同内容与谈判或招投标不一致的问题是否解决；

（五）公司与签约方的组织和技术接口是否建立并保持；

（六）签约方的要求是否双方都已明确并形成文件；

（七）满足合同要求的技术能力和按期交付能力等是否已得到公司有关方面的确认；

（八）合同所涉及事项，是否按照公司各项管理规定得到批准；

（九）按照合同将发生的费用支出，是否符合公司及上级单位批准的预算规定；

（十）合同项目及费用是否有概算依据或公司审批意见（使用预备费或降造费的项目，合同承办部门应事先办理审批手续）；

（十一）对合同对方资信等方面的审查结果。

合同审查前，承办部门按附件1《合同审查申请表》填写相关内容后，提交合同审查部门或审查委员会成员。

第二十一条公司合同审查委员会审查的合同范围是：

（一）建筑、安装工程承发包合同，以及所发生的Ⅰ类变更设计、合同外索赔等需增加合同费用的变更合同；

（二）100万元及以上的服务类合同或协议；

（三）物资、设备单价超过批复初步设计概算的采购合同或协议（由铁道部组织招投标的除外）；

（四）除本条第三项外，其他超过批复初步设计概算的合同或协议。

第二十二条任何部门和个人，不得肢解项目，规避合同的会议审查。

进行会议审查的合同文本，应提前送达合同审查委员会所有成员。

第二十三条合同审查的流程

（一）合同会签审查的流程：

承办部门起草合同草稿→相关部门审查会签→综合部法律顾问审查会签→分管该项业务工作的领导审查会签和分管合同工作的领导审查会签→承办部门按照会签审查意见修改合同文本→综合部法律顾问、计划财务部复核后给合同编号→公司负责人。

（二）合同会议审查的流程：

承办部门起草合同草稿→合同审查委员会各成员→合同审查委员会主任或副主任主持召开合同审查会议→计划财务部整理会议审查意见并经参会各成员签字→承办部门按照会议审查意见修改或落实→综合部法律顾问、计划财务部复核后给合同编号→公司负责人。

第二十四条在合同签订之前需要进行合同谈判的，由承办部门会同计划财务部汇总合同审查纪要，在此基础上形成具体的合同谈判计划，用以指导合同谈判工作。

第二十五条合同谈判由公司分管该项业务工作的领导或分管合同工作的领导牵头组织，承办部门和计划财务部等部门的负责人共同参加，合同具体承办部门有关人员根据需要参加谈判并提供有关的技术资料。

合同谈判要依据合同谈判计划进行。

第二十六条合同承办部门应保证最终签订的合同与通过会签（或会议）审查的合同一致。

第二十七条公司对外签订的所有经济合同或协议，经审查和当事人各方的法定代表人或其授权代理人签字后，由计划财务部提供合同封面和合同编号，到计划财务部加盖合同专用章，办理合同登记手续，加盖“合同登记章”。

同时将合同审查记录、合同文本、电子文件以及附件等一起交计划财务部归档保存，建立合同档案。

第二十八条合同签订后由承办部门负责分发，计划财务部一份正本（用于合同存档）、三份副本（合同管理、财务、验工计价）。

合同的发放均应进行登记，分发登记表由承办部门和计划财务部各保留一份。

第二十九条需经国家有关部门或上级主管机关批准、备案、登记、鉴证或公证的合同，应履行相应的手续。

第四章合同专用章管理

第三十条合同专用章管理

（一）公司对外签订的建设项目有关合同或协议，须加盖合同专用章。

合同专用章仅用于对外签订合同，并严格在授权范围内使用；

（二）合同专用章做到专人专管，严格印章使用，所有用章均需由经办人员签字登记并建立使用台账；禁止未经批准携带合同专用章外出签订合同；

（三）加盖合同专用章之前必须经公司法定代表人或授权代理人审查签字，未经签字的任何合同都不得加盖合同专用章；

（四）非合同文稿及空白纸张不得盖合同专用章。

第五章合同的履行

第三十一条依法成立的合同应全面履行，不得随意变更或解除。

如合同不能履行应当及时采取补救措施减少损失。

因不可抗力因素影响合同履行的应当及时通知对方当事人，同时采取积极措施减少损失，并注意保存有关证据。

第三十二条合同承办部门应当建立合同承办专人负责制度，承办人发生变化时，必须做好资料的完整移交。

承办人对合同谈判、履行过程中双方往来的电报、传真、会议纪要、文件、图表、电子邮件等文件资料，应当及时收集和妥善保管。

第三十三条合同承办人应当随时掌握合同履行的动态，对于对方当事人提出的有关合同履行问题，应当咨询法律顾问和计划财务部后及时起草书面说明回复对方，不得拖延，避免造成经济损失；发现对方不履行或者不完全履行合同时，合同承办人应积极与对方当事人协商，催促其履行合同约定义务，同时应将其不履行或不完全履行合同的情况及时书面报告公司负责人和计划财务部，并协助在索赔期限内收集和保存证据，及时索赔；将合同履行情况及时反馈给计划财务部。

第三十四条合同承办部门应严格按照合同约定检查和督促合同的履行，并将合同履行情况及时反馈给计划财务部。

第三十五条计划财务部对所签订的合同执行情况进行跟踪，定期了解对方当事人的资信和履约能力变动情况，发现问题及时向公司领导汇报，并采取积极稳妥、切实可行的措施；对合同履行中出现的问题给予解释、解决。

第三十六条合同结算必须通过计划财务部进行。

计划财务部应当依照已生效合同的约定，及时办理收付结算。

对未经审批、签章的合同，不得办理收付结算。

第六章合同的变更和解除

第三十七条合同变更是指合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的改变。

第三十八条合同生效后任何一方当事人不得单方面变更或者解除合同。

确需变更或解除的，应当经各方当事人协商一致并签订书面协议。

当事人协商一致的变更或者解除合同的协议，视同新合同，应当按照合同审查程序履行会签审查手续。

当事人签订的变更或者解除合同的协议、文书、电报等资料应当一并与原合同装订入卷，不得分散存放。

第三十九条合同变更的原则：

合同变更的批准必须按规定的程序进行；合同的变更均应签署补充协议，并根据合同约定的费用计算原则确定变更费用。

第四十条对方当事人要求变更或解除合同的，合同承办部门应当及时通知计划财务部，报告合同审查委员会，审查对方当事人的理由是否正当。

对于符合合同变更或解除条件，同意变更或解除的，按照会议审查程序与对方当事人签订变更或解除协议。

因对方当事人变更或解除合同造成经济损失的，应当在变更协议中明确赔偿数额和方式，并及时向对方当事人提出索赔。

需要向人民法院或者仲裁机构请求变更或者撤销合同的，应当在法律规定的期限内提出。

第四十一条合同的解除必须按照《合同法》及本办法的规定办理。

对于特殊情况下合同履行过程中的终止，必须及时办理终止手续，收集终止合同给公司带来的经济损失的证据和资料，为纠纷的处理做好准备。

第四十二条合同终止时，承办部门做好终止记录，收集履行合同过程中所有与合同有关的文件，做好经济往来和结算工作，办理解除合同的手续，并将资料交计划财务部保存。

第四十三条合同签订时按照法律规定或者约定办理了批准、登记、公证等手续的，在变更、撤销或者解除合同时仍需办理相应的批准、登记、公证等手续。

第四十四条合同中应当约定合同纠纷处理条款，对于涉外合同还应当明确选择合同适用的法律和语言。

第四十五条合同纠纷的主要处理方式：

（一）和解或调解；

（二）仲裁或诉讼。

第四十六条合同的纠纷处理优先采用和解或调解方式处理，和解或调解不成的，可选择仲裁或诉讼。

选择仲裁作为解决合同纠纷方式的，应当在合同中约定仲裁条款或者单独签订仲裁协议，明确约定仲裁事项和仲裁机构。

选择诉讼方式解决合同纠纷的，依法约定公司住所地铁路运输法院管辖或公司住所地法院管辖。

第四十七条发生合同纠纷后合同承办部门或承办人员应及时报告公司领导，并通报计划财务部，在其指导下妥善处理纠纷。

必要时，相关业务部门和法律顾问应给予协助。

第四十八条如在合同执行过程中发生纠纷，与合同履行有关的部门应及时分析查明原因，提出解决指导意见并通报计划财务部，及时与对方协商解决。

第四十九条公司与铁路企业（或单位）之间发生合同纠纷的，应当按照铁路内部经济纠纷调解规则进行调解。

调解不成的，申请仲裁或提起诉讼。

第五十条发生合同纠纷需要通过诉讼或者仲裁解决的，统一由计划财务部登记、审查，由公司法定代表人或其授权代理人代理诉讼或仲裁。

必要时，也可外聘律师代理诉讼或仲裁。

诉讼或仲裁方案应当与有关业务部门协商一致并经合同审查委员会同意。

第五十一条合同纠纷解决后代理诉讼或仲裁的有关人员，应当在结束之日起10个工作日内向公司提交书面报告，并将案件有关材料装订送计划财务部存档。

第七章合同监督与档案管理

第五十二条合同管理应当接受上级主管部门的检查和监督。

公司计划财务部应会同公司相关部门定期或不定期地组织开展对本公司及所属单位的合同检查。

第五十三条合同检查的主要内容：

（一）合同管理制度执行情况；

（二）合同管理档案、台账建立情况；

（三）合同的签订与履行情况；

（四）合同纠纷的处理情况；

（五）合同管理人员情况；

（六）对于违反合同管理制度、造成经济损失人员的责任追究情况。

第五十四条合同检查人员履行合同检查职责时，被检查部门应当如实反映本部门合同管理情况，提供相关文件、资料，并对检查事项涉及的问题做出解释和说明。

第五十五条合同检查人员在检查中发现需要整改的问题应当与被检查部门交换意见并提出整改要求。

被检查部门应当按要求予以改正并将整改情况报告检查部门。

检查中发现被检查部门存在合同管理漏洞，或者合同承办人员有失误，对公司资产安全构成隐患的，检查人员有权向主管领导提出对责任人的处理建议。

第五十六条公司将合同管理作为对所属部门及人员的考核内容。

因违反合同管理规定造成经济损失的部门和个人，要承担相应的责任。

第五十七条计划财务部要建立合同管理台账和档案，收集、整理各类合同的档案资料并进行归档管理，定期做好统计分析。

第五十八条合同档案主要包括下列资料:

（一）谈判笔录、会议记录；

（二）对方当事人的法人营业执照（或证书）等的副本复印件；

（三）对方当事人的法定代表人或合同主办人员的职务资格证明、个人身份证明、介绍信、授权委托书的原件；

（四）我方授权委托书的原件或复印件及批准文件；

（五）对方当事人的担保人的担保能力和主体资格证明资料的复印件，有关担保文件；

（六）双方签订、履行、变更索赔、解除合同的往来电报、电传、信函、电话记录等书面材料和视听资料；

（七）关于合同可行性、合法性的书面审查、会签、批准意见；

（八）合同正本或副本及变更、解除合同的书面协议；

（九）登记、鉴证、公证等文书资料；

（十）标的物的验收记录、商检证明、检验报告、鉴定结论；

（十一）交接、收付标的物和款项的原始凭证复印件；

（十二）处理合同纠纷达成的协议书、调解书，依照法律程序产生的调解书、仲裁书、判决书等法律文书及其他诉讼文书；

（十三）合同台账及其他与合同订立、履行、变更、解除及纠纷处理有关的资料。

第五十九条合同履行完毕，合同承办部门向计划财务部提交备案合同和合同履行的工作报告，经计划财务部审核，公司分管合同工作的领导审查后，及时将所有合同档案资料装订成册，移交公司档案室存档。

涉及需要保密的内容，按照保密的规定办理。

第八章奖惩规定

第六十条公司在合同管理中，有下列行为的应按有关规定予以处分，构成犯罪的移交司法机关处理。

（一）违反规定授权或超越授权范围擅自签订合同的；

（二）未按规定程序进行审查、会签，拒不改正，造成恶劣影响和经济损失的；

（三）发生合同纠纷不及时报告、处理不及时或处理不当造成经济损失或恶劣影响的；

（四）拒绝配合合同检查或谎报、瞒报本单位合同管理情况的；

（五）借工作之便收受贿赂、假公济私的；

（六）采取胁迫、欺诈等违法和不正当手段洽谈和签订合同的；

（七）违反规定签订违法合同、无效合同、权利义务不对等或执行后不利于公司合同的。

第六十一条任何单位和个人均有权检举、揭发利用合同进行违法犯罪或损害公司利益的行为。

对检举揭发有功人员，公司依照有关规定给予奖励并保密。

第九章附则

第六十二条本办法是公司合同管理的规范性文件，仅适用于公司的合同管理。

公司外任何单位和个人不得以我方当事人违反本办法规定为由，授引违反本办法以证明我方当事人所订立、履行、变更、解除合同的行为无效、违法、违约。

第六十三条本办法由计划财务部负责解释，自发布之日起实施。

附件：

1．合同审查申请表

2．合同会议审查记录表

3．合同会签审查单

4．合同审查意见表

5．合同执行情况检查表

6．合同变更审批单

7．法人授权委托书

附件1：

合同审查申请表

合同名称

合同甲方

合同乙方

合同性质

合同款源

合同金额

签订依据

（概算或审批单）

承办部门及承办人

审查主要内容

拟审查合同简要情况

合同是否符合法律、法规、技术规范和公司经营范围的要求

合同双方责任、权利、义务的规定是否明确、清楚

各项费用计算与支付方式是否正确、清楚（应附计算清单）

合同内容与谈判或招投标不一致的问题是否解决

公司与签约方的组织和技术接口是否建立并保持

签约方的要求是否双方都已明确并形成文件

满足合同要求的技术能力和按期交付能力等是否已得到公司有关方面的确认

合同所涉及事项，是否按照公司各项管理规定得到批准

按照合同将发生的费用支出，是否符合公司及上级单位批准的预算规定

合同项目及费用是否有概算依据或公司审批意见（使用预备费或降造费的项目，合同主办部门应事先办理审批手续）

对合同乙方资信等方面的审查结果

其他需说明的内容

合同承办部门

负责人签字

注：

1.此表在合同承办部门办理各类合同审查前填写，提交审查部门或审查委员会成员。

2.根据所填写内容可增加页数。

填表日期：

年月日

附件2：

合同会议审查记录表

审查表编号：

合同名称

承办部门及经办人

合同对方名称

合同款源

合同金额

合同谈判方式

审查主持人

会议记录人

审查时间

会议审查记录：

审查

结

论

审查委员会主任（副主任）：

年月日

审查人签字

备

注

附件3：

合同会签审查单

合同名称：

对方单位：

合同金额（大写）：

合同款源：

会签部门

如需会签

（打√）

会签意见

签字

日期

物资设备部

□

安全质量部

□

工程管理部

□

综合部

□

计划财务部

□

法律顾问

□

公司分管业务领导

公司分管合同领导

公司领导批准

承办部门：

负责人：

经办人：

年月日

附件4：

合同审查意见表

审查意见或建议：

审查人：

日期：

注：

合同承办部门在合同会议审查前，将合同文本及此表送达审查人，审查人在会议评审前，将此表交回送审人。

附件5：

合同履行情况（自查）检查记录表

№：

合同名称

合同编码

合同甲方

合同乙方

合同性质

合同款源

合同金额

已支付

余额

签订依据

合同变更情况

承办部门及承办人

签订时间

合同起止时间

检查内容

检查项目

要求

合同管理台帐

合同签订依据是否符合要求

合同履行阶段成果与合同约定是否一致

合同价款支付

合同是否发生变更

合同履行中是否发生过争议、解决情况如何

已履行完的合同是否办理相关手续

履行过程存在的其他问题

检查组意见及建议

被检查部门

负责人签字