大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目项目合同.docx
《大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目项目合同.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目项目合同.docx（88页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目项目合同
大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目
项目合同
甲方：
湖南湘江新区管理委员会
乙方：
湖南湘江新区投资集团有限公司
丙方：
签署时间：
签署地点：
湖南湘江新区管委会
前言
为充分发挥大王山旅游度假区“整合休闲旅游资源，打造国际水平的旅游服务休闲基地”的功能，完善区域路网及交通和旅游配套设施，加强城区片区的联系，带动区域旅游产业升级，推动长株潭都市休闲旅游产业融合发展，湖南湘江新区管理委员会（以下简称“管委会”）授权其下属机构湖南湘江新区住建环保局（即本合同中的“甲方”）作为实施机构，以PPP模式实施大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目（以下简称“项目”或者“本项目”），在PPP项目物有所值评价、财政承受能力论证和实施方案审批等项目识别和准备的基础上，经公开采购程序，选定丙方（以下简称“丙方”）为本项目中标社会资本。
甲方作为项目实施机构，与湖南湘江新区发展集团有限公司的全资子公司湖南湘江新区投资集团有限公司（即政府方出资代表、“乙方”），及丙方签署本合同，并由丙方和乙方组建项目公司，遵守本合同的约定，按照BOT模式（建设—运营—移交）负责本项目的投资、建设、运营及移交等项目实施工作。
为维护国家利益、社会公共利益以及合同各方的合法权益，明确权利、义务及责任，依据相关法律、政策、项目实施方案及采购文件，特签署本合同，以资各方共同严格遵守。
第一章总则6
第1条协议背景和目的6
第2条定义6
第3条声明和保证9
第4条合同成立与生效11
第5条合同构成及优先次序11
第二章合同主体13
第6条政府主体13
第7条社会资本主体13
第8条主体权利和义务15
第三章合作关系21
第9条合作内容21
第10条合作期限24
第11条排他性约定25
第12条合作履约保函25
第四章投资计划及融资方案28
第13条项目总投资28
第14条投资控制责任及投资收益率28
第15条投融资方案29
第16条政府提供的其他投融资支持31
第17条投融资及项目公司资金监管31
第五章项目前期工作33
第18条前期工作内容及要求33
第19条前期工作任务分担34
第20条前期工作费用及其他费用34
第21条政府提供的前期工作支持36
笫六章工程建设37
第22条进度、质量、安全及管理要求37
第23条建设期的审查和审批事项44
第24条工程变更管理44
第25条项目建设总投资的认定46
第26条土地、投资和建设52
第27条项目验收52
第28条工程建设保险53
第29条工程的质保和保修55
第30条建设期监管55
第31条建设期违约和处理56
第七章运营和服务61
第32条政府提供的外部条件61
第33条运营61
第34条运营服务标准61
第35条运营维护与修理62
第36条更新改造和追加投资62
第37条运营期政府监管62
第38条运营支出63
第39条运营期违约事项和处理63
第八章社会资本主体移交项目65
第40条项目移交前过渡期65
第41条项目资产移交65
第42条移交质量保证及考核73
第43条项目移交违约及处理74
第44条协议取消和转让74
第九章收入和回报75
第45条项目回报机制及付费75
第46条项目调价机制及财务监管82
第十章不可抗力和法律变更87
第47条不可抗力事件87
第48条不可抗力事件的认定和评估87
第49条不可抗力事件发生期间各方权利和义务87
第50条不可抗力事件的处理88
第51条法律变更88
第十一章合同解除90
第52条合同解除的事由90
第53条合同解除程序91
第54条合同解除后的项目移交92
第55条合同解除的其他约定92
第十二章违约处理94
第56条违约行为认定94
第57条违约行为处理及违约责任担当94
第十三章争议解决96
第58条争议解决方式96
第59条争议期间的合同履行96
第十四章其它约定97
第60条合同变更与修订97
第61条合同的转让97
第62条保密97
第63条信息披露98
第64条廉政和反腐98
第65条不弃权98
第66条通知98
第67条合同适用法律99
第68条适用语言99
第69条适用货币99
第70条合同份数及签署99
第一章总 则
第1条协议背景和目的
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》以及国家颁布的政府和社会资本合作模式（PPP）的相关法律、法规、规章、规范性文件，管委会决定以PPP模式实施本项目，并授权湖南湘江新区住建环保局作为本项目实施机构、乙方湖南湘江新区投资集团有限公司作为政府方出资代表对本项目进行非行政职能范畴的监管。
甲方代表管委会，乙方作为出资代表，与丙方进行合同谈判并签署本合同，行使约定的权利、履行约定的义务，负责项目合作期间的指导、监督、管理和相关协调工作。
甲方作为本项目实施机构通过公开程序选择丙方为本项目社会资本，在本合同签署后由乙方与丙方共同出资成立项目公司，项目公司按照规定和约定负责本项目工程投融资、建设、运营及移交工作。
甲方授予项目公司本项目约定的权利，并依照本合同及相关法规政策规定，全面履行政府相关义务。
运营期届满后，项目公司根据本合同约定将全部项目资产无偿移交给管委会或者管委会指定的其它机构。
第2条定义
除本合同另有特别约定或声明以外，下列缩略语应具有如下含义：
1．“项目或本项目”系指大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目。
2．“本合同”系指甲方、乙方与丙方之间签订的本《大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目项目合同》，包括所有附件，以及日后可能签署的任何本合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的组成部分。
3．“项目公司”系指依据本合同设立并在合作期内投融资、建设、运营管理本项目的主体。
4．“建设期”和“运营期”。
建设期系指政府方批准监理单位发出开工令之日起，至工程完成竣工验收之日止的期间，本项目建设期为2年；“运营期”系指甲方授予项目公司运营、维护本项目的期限，本项目运营期限整体为15年，自正式运营日起算。
建设期出现任何提前或延误，均不影响项目运营期限的长短变化。
因建设期提前或延误，致使合作期短于或长于17年的，合作期至15年运营期届满之日终止。
5．“运营周期”：
项目进入运营期之日起至届满12个月为第一个运营周期，以此类推共15个周期。
6．“授权”系指甲方所授予、项目公司拥有的投融资、建设、运营、维护本项目的权利，包括本合同及附件、补充协议等赋予项目公司有关的具体权利。
7．“正式运营日”系指完成本项目所有子项目工程建设，最后一个子项目竣工验收合格之次日为正式运营日。
8．“生效日”系指各方在本合同中约定的本合同生效条件成就的日期。
9．“甲方”系指湖南湘江新区管理委员会。
10．“乙方”系指湖南湘江新区投资集团有限公司。
11．“丙方”系指中标社会资本，包括【】；丙方与项目公司统称“社会资本方”。
12．“政府”及“政府方”系指管委会或其授权机构，以及其他有权政府机构及部门。
13．“工期”系指开工令发出之日起至所有子项目竣工验收合格之日止的期间。
14．“开工日期”系指项目立项完成并经监理单位发出的开工通知中载明的开工日期。
15．“不可抗力”系指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。
16．“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。
17．“批准”系指根据本合同的规定为丙方或为项目进行融资、建设、运营、维护、移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。
18．“移交日”指运营期结束后的第一个工作日，或经各方书面同意的移交项目的其它日期。
19．“项目移交”系指项目合作期限结束或者项目合同提前解除后，丙方将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给管委会或者甲方指定机构。
20．“法律”除特别说明的外，泛指所有适用于本项目的中华人民共和国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及其他所有的强制性要求。
21.发生以下事项为项目失败：
（1）融资失败：
项目公司未依照甲方审批的方案实现融资；
（2）建设失败：
项目建设期延期超过一年；
（3）乙方怠于履行合同主要义务，项目合同目的已经不能实现的其他情况
22.“法律变更”系指：
a．在本合同签署之后，本合同适用的法律被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律；或者b．甲方的任何上级政府部门在本合同签署日之后修改、批准的重要条件或增加的任何重要的额外条件。
并且，上述任何一种情况导致：
（i）适用于丙方或由丙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；（ii）对项目的融资、设计、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。
23.本协议中的标题仅作为参考，不作为对本协议的解释。
第3条声明和保证
3.1.甲方声明和保证
甲方在此声明，在本合同生效日：
3.1.1.甲方具有签订和履行本合同的资格和权利；
3.1.2.本合同一经签订并生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。
3.1.3.甲方承诺兼顾公益性与经营性平衡，维护丙方社会资本的合法权益。
3.1.4.甲方对本合同的条款及含义已经全部知悉和理解，合同条款充分体现了其真实意思，甲方自愿承担项目政府方应承担的法律、政策、监管和审批风险及不可抗力风险。
3.2.乙方声明和保证
3.2.1.乙方具有签署和履行本合同的法人资格和能力；乙方已经为本合同的履行准备了必要条件，将确保本合同项下各项义务的履行。
3.2.2.乙方依法取得与签署和履行本合同有关的一切内部决议和外部审批，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件和义务不会导致乙方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。
3.3.丙方声明和保证
丙方在此声明，在本合同生效日：
3.3.1.丙方具有签署和履行本合同的法人资格和能力；丙方已经为本合同的履行准备了必要条件，将从财务、设备以及技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；丙方已经在投标文件中明确了具体的相关承诺，但丙方的承诺并不限于投标文件。
3.3.2.在签署本合同之前，丙方基于自身的利益已对本项目进行了必要的调查及核查，包括但不限于对项目建设用地以及周边环境进行细致而全面的核查、评估，充分知悉了本项目的现状和风险。
3.3.3.丙方确保项目公司具有按照本合同的约定提供本项目投融资、建设、运营维护服务的能力，在资金实力、技术力量、人力资源、经营管理等方面均能满足本项目投融资、建设、运营维护的要求，并将在项目合作期内持续满足从事本合同项下投融资、建设、运营维护的要求。
丙方对本合同的条款及含义已经全部知悉和理解。
3.3.4.丙方承诺诚信履约，保证维持项目的持续性和稳定性，维护公共利益。
3.3.5.丙方依法取得与签署和履行本合同有关的一切内部决议和外部审批，本合同一经签署，即对丙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件和义务不会导致丙方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。
第4条合同成立与生效
4.1.本合同在全部满足以下条件时成立并生效：
（1）本合同甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章（含骑缝章）；
（2）丙方按照约定提交了投资保函。
第5条合同构成及优先次序
5.1.本合同的文件构成包括但不限于合同正文、合同附件、补充协议、变更协议等。
5.2.合同文件的优先解释顺序进一步规定如下：
5.2.1.对于同一类合同文件，以其最新版本或最新颁发的为准；
5.2.2.本合同履行过程中，各方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等，其优先解释顺序应视内容与其它合同文件的相互关系而定，原则上应以最新签署的为准。
5.3.构成本合同的文件应是互为说明和相互补充的，如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时，其优先适用顺序如下：
（1）本合同（含附件）；
（2）中标通知书；
（3）投标文件及投标文件附录；
（4）投标文件的澄清；
（5）招标文件及其补遗；
（6）项目两报告一方案，即《大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目财政承受能力论证报告》《大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目物有所值评价报告》《大王山游客集散中心及停车场建设PPP项目实施方案》。
第二章合同主体
第6条政府主体
6.1.管委会授权签署本合同，并授予项目公司约定的权利。
甲方基本信息：
名称：
湖南湘江新区管理委员会
地址：
法定代表人：
联系电话：
传真：
电子邮箱：
如甲方主体资格调整，其合同主体资格由管委会或管委会授权的其他机构承继。
6.2.乙方是政府方出资代表。
乙方基本情况如下：
名称：
湖南湘江新区投资集团有限公司
注册地：
法定代表人：
注册资金：
联系电话：
传真：
电子邮箱：
第7条社会资本主体
7.1.丙方是湖南湘江新区管理委员会依法定程序选定的社会资本。
丙方基本情况如下：
名称：
注册地：
法定代表人：
注册资金：
联系电话：
传真：
电子邮箱：
项目合作期间，丙方应维持其投标资格条件和履约能力，未经甲方书面同意，丙方不得退出合作关系，不得转让其本合同项下的权利和义务，不得直接或者间接转让其在项目公司的股权，亦不得擅自为其股权设定他项权利。
甲方对丙方主体的任何重大变更（包括但不限于控股股东变更、合并、分立、增资、减资、资质变更、重大诉讼、重大仲裁以及重大行政处罚等）享有知情权，丙方有义务保证甲方的知情权。
丙方的上述重大变更影响丙方履约能力的，应根据甲方要求提供担保。
7.2.项目公司
本项目由乙方与丙方共同出资成立项目公司，项目公司注册资本金为44312万元。
其中政府方出资4431万元，丙方出资39881万元，乙方与丙方出资比例为10%：
90%。
（注册资本金由乙方与丙方按股东协议约定的时间和比例认缴出资。
项目合作期内，根据需要可追加注册资本金并同比例进行增资，但在项目贷款清偿完毕以前，不得减少项目公司的注册资本金。
）
丙方应对项目公司项目总投资除注册资本金外的融资承担连带责任。
如项目公司发生融资困难，丙方应通过合法途径予以解决，并不得要求政府方或乙方提供增信等措施或担保，确保项目顺利实施。
政府方对融资方案和融资行为有监督审查的权利。
在项目建设期和运营期内，项目公司有权建设、管理、经营本项目，并依法依约履行相应义务，承担项目风险。
第8条主体权利和义务
8.1.甲方主体权利和义务
8.1.1.甲方有权对本项目中融资、建设资金到位情况及支付使用情况，建设项目全过程，以及丙方对本项目的运营、维护的全过程，进行抽查、检查、了解；丙方有义务按照甲方的要求提供协助和便利，确保甲方的知情权和监督权。
8.1.2.按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力；但政府方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不减除或减轻丙方应承担的任何义务或责任。
8.1.3.在丙方或项目公司因自身原因不能履行合同导致项目无法正常建设、运营的情况下终止合同并接管本项目。
8.1.4.建设期内，根据需要或法律变更等情况，对合同项目需求进行明确、修改或变更。
运营期内，甲方有权按照约定获得运营超额收益。
8.1.5.如果发生丙方或项目公司违约的情况，根据合同约定和法律规定，要求丙方或项目公司纠正违约、向丙方或项目公司收取违约金和赔偿款、解除合同或采取其他措施。
8.1.6.在发生本合同约定的项目公司严重违约或发生紧急事件时，甲方有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目设施。
8.1.7.有权商请政府有关部门或委托中介机构依法对项目进行审计、稽查及监督，丙方及项目公司应按照通知确定的时间、方式方法等予以配合，否则视为违约。
8.1.8.项目合作期届满后，项目财产及权益归甲方或其指定方所有，丙方按照约定的条件和程序进行移交。
8.1.9.遵守并履行相关法律规定及本合同约定的义务。
8.1.10.授权项目政府出资方代表，并监督及时出资。
8.1.11.甲方根据适用法律和本合同的约定在整个项目合作期内对项目公司进行行政及履约监管，同时授权乙方协助甲方在非行政职能范畴内对项目公司的项目融资进度、投资进度、工程建设进度、工程造价、工程变更、建设质量、运营维护管理状况、安全生产和安全防范等进行履约监管。
8.1.12.按照约定和承诺协助项目公司实施项目。
在项目公司提出请求和提供相应申请文件和支持性文件后，需要甲方提供协助的，甲方应协助项目公司从其他政府部门获得、保持和延续项目实施所需的相关批准。
8.1.13.本项目的回报机制为“可行性缺口补助”，甲方协同有关部门将项目纳入财政部及湖南省财政厅PPP项目库，依据本合同约定将项目财政支出责任纳入政府当年财政预算和中期财政规划，并取得长沙市人大就市政府年度财政预算批准的文件。
8.1.14.应对项目公司经营过程实施行业监管，监管内容包括服务的质量，安全防范措施和基础设施运营维护状况等。
本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，应及时将服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。
8.1.15.甲方的任何变更（包括但不限于行政隶属变更、整合等原因）并不构成甲方合同义务的减少或灭失，甲方职能变更后，甲方全部的合同权利和义务由其承继者完全享有和承担。
8.1.16.除本合同和相关法律另有规定外，甲方不得干预丙方的项目实施。
8.1.17.协调相关部门按照法定程序将项目土地交付予项目公司无偿使用，保证项目公司按照规定使用项目用地的权利。
负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。
8.1.18.法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。
8.1.19.甲方有权根据本项目实施情况授权乙方行使应由甲方行使的合同权利。
8.2.乙方主体权利和义务
8.2.1.依照本合同及相关约定及承诺，履行出资义务，行使出资人权利，乙方享受合同投资权利所形成的投资收益。
8.2.2.丙方、项目公司为本项目签订的工程文件、融资文件等所有法律文件必须符合国家有关的法律、法规，对上述文件，乙方享有知情权、复制权，丙方、项目公司应予以提供。
8.2.3.有权了解本项目中融资、建设资金到位情况及支付使用情况，以及运营、维护情况；丙方有义务提供协助和便利，确保乙方的知情权和监督权。
8.2.4.根据甲方授权，对项目建设或运营进行监督、检查和介入等，有权提请甲方对项目进行审计、稽查及监督。
8.2.5.如果发生丙方或项目公司违约的情况，根据合同约定和法律规定，要求丙方或项目公司纠正违约。
8.2.6.有权制止丙方或项目公司的违约行为，并向甲方或其他政府部门报告相关情况。
8.2.7.按照约定和承诺协助项目公司实施项目。
在项目公司提出请求和提供相应申请文件和支持性文件后，需要乙方提供协助的，依法应协助项目公司从其他政府部门获得、保持和延续项目实施所需的相关批准。
8.2.8.作为项目公司股东，对涉及公共利益事项具有一票否决权。
8.2.9.法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。
8.3.丙方主体权利和义务
8.3.1.依照本合同及相关约定及承诺，履行出资义务，行使出资人权利。
8.3.2.依照本合同及相关约定和承诺，履行融资义务，承担融资风险。
丙方应根据项目工程进度编制项目实施计划表及项目公司融资计划及方案，并将其报甲方书面同意后才能予以实施。
未经甲方书面许可，丙方不得以项目资产、项目公司股权担保融资。
甲方对于丙方的融资可以依法予以协助，但甲方及乙方没有融资及融资增信义务，且不提供任何形式的融资担保。
因项目公司融资失败，或者融资迟延的，丙方承担连带责任。
8.3.3.若丙方作为本项目工程的总承包方，应按照投标文件中提供的建设和管理方案及国家和项目所在地的有关法规、规范、标准等进行采购、施工、建设，并接受甲方的监督，确保建设项目的质量、进度和投资控制等建设目标实现，否则承担违约责任。
8.3.4.丙方按国家现行的法律法规以及有关规定、规范在政府部门监管下负责工程建设与运营，负责涉及公共安全和环境安全的管理责任，并建立工程建设运营期间各种规章制度以及应急管理机制，接受政府依法组织工程各环节监督检查以及审计等行政管理行为。
8.3.5.丙方享受合同投资权利所形成的投资收益；对他方违约行为，丙方有权追究责任方的违约责任。
8.3.6.保证按照适用法律、项目合同和谨慎运营惯例经营项目设施，使其处于良好的运营状况并能在运营参数范围内安全稳定地提供物业服务及配套基础设施维护管养服务。
8.3.7.在本项目的建设工程竣工验收合格后，项目公司有权按照约定获得政府缺口补助。
8.3.8.丙方为本项目签订的工程文件、融资文件等所有法律文件必须符合国家有关的法律、法规，对上述文件，甲方享有知情权、复制权，丙方应予以提供。
8.3.9.丙方及项目公司（注册地为项目所在地）在项目建设期、运营期内应依法纳税，同时依法享有国家政策性税务减免或优惠的相关收益，未经甲方书面同意项目公司不得歇业、停业或者解散。
8.3.10.根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和保持有关保险，包括适用法律要求的任何强制性保险。
如果项目公司未按照规定购买或维持本合同所要求的保险，政府方有权购买该保险，并有权根据本合同从履约保函中提取需支付的保险费。
8.3.11.丙方应按照规定和约定实施项目移交。
项目出现约定的情形时，丙方应配合甲方对项目的临时接管。
8.3.12.丙方联合体成员，按照投标联合体协议及相关法律规定，对本协议约定的丙方义务承担连带责任。
8.3.13.法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。
8.3.14.丙方及项目公司应独立承担因本合同的签订和履行而发生的对第三方的责任，确保甲方免受任何第三方的索赔、权利请求和诉讼，否则承担违约和赔偿责任。
第三章合作关系
第9条合作内容
9.1.项目范围及建设和运维内容
9.1.1.项目范围
大王山旅游度假区位于长沙市的西南部，东临湘江，西邻靳江河，北接洋湖新城。
本项目位于大王山旅游度假区。
9.1.2.建设内容
本项目包含四个子项目：
（1）山塘（北部）游客集散中心：
项目位于岳麓区蓝山路与潭州大道交汇处西南角,东起潭州大道，北临蓝山路，西接狮山路，南侧与其他用地相邻。
总用地面积49176.38㎡，总建筑面积108250.55㎡（不含大王山旅游专线工程的车辆基地及车站），包括集散中心综合楼、垃圾直运站、门卫等建（构）筑物，集散中心综合楼地上5层、地下1层，包含小汽车停车位2942个，公交车停车位29个，旅游巴士停车位42个，出租车停车位54个。
（2）大王山社会停车场：
项目位于岳麓区坪塘街道，潭州大道与石
升级会员 