非一人有限责任公司章程.doc

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有限（责任）公司章程

（适用于不设董事会的非一人有限公司）

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条公司为有限责任公司。

实行独立核算，自主经营、自负盈亏。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。

第五条本章程由全体股东共同订立之日起生效（涉及营业执照登记事项的有关条款自公司成立之日起生效）。

第六条公司必须向公司登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。

因提交虚假材料造成的争议、纠纷、诉讼由股东承担相关责任。

第七条公司改变登记事项，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。

第二章公司名称和住所

第八条公司名称：

第九条住所：

第三章公司经营范围

第十条公司经营范围：

（以上经营范围涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

第十一条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定须经批准的项目，应当依法经过批准。

未获批准前不得从事相关项目的经营。

第四章公司注册资本

第十二条公司注册资本：

万元人民币，为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第十三条公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限公司缴纳出资的有关规定必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并走出决议执行。

公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第十四条公司实收资本为万元人民币，是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。

本公司注册资本实行（一次性或分期出资）。

公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。

公司自足额出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。

第十五条股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第十六条公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第十七条股东的姓名或者名称如下：

股东的姓名或者名称住所身份证（或证件）号码

第十八条股东的出资数额、出资方式和出资比例

姓名认缴出资额出资方式出资比例首期实际出资额及日期余额及缴付日期

第十九条股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

股东不按照规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理；

对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议依照规定的时间定时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十五条股东会会议由执行董事召集和主持；

执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十六条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第二十七条公司不设董事会，设执行董事一名，为，

执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十九条公司设经理一名，由任公司经理。

第三十条经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第三十一条公司不设监事会，设监事一人，为。

监事由公司股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

（高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员）。

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第三十二条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百二十五条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

第三十三条监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第三十四条公司的法定代表人由（执行董事或经理）担任，并依法登记。

公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期年（每届不超过三年），由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

但选举必须由代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东担任。

第三十五条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出起30日内申请变更登记。

第八章股东会议认为需要规定的其他事项

第三十六条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十七条　股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十八条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十九条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

公司因前款

（一）、

（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日15日内成立清算组，开始清算。

公司清算组由股东组成。

第四十条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单想公司登记机关备案。

第四十一条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十二条　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照《公司法》清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记，公告公司终止。

第九章附则

第四十三条公司内部及其股东纠纷争议的解决途径

公司及其股东必须向公司登记机关提交合法、真实、有效的签章及申请登记材料。

如因公司签章及股东签名、股权转让、股权承继、股权争议引起的纠纷争议，由公司内部及其股东自行协商解决，协商不成立的，可申请人民法院依法裁决。

在人民法院依法裁决之前，公司及争议的任何一方，不得向公司登记机关提请变更公司登记事项，待人民法院裁决后，可持人民法院生效的法律文书，再向公司登记机关提请变更公司登记事项。

第四十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条公司登记事项一公司登记机关核定的为准。

第四十六条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第四十七条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

法人股东盖章：

自然人股东盖章：

二0年月日

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