投资银行学 期末整理.docx

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投资银行学期末整理

一、投资银行的本质和功能

1、本质：

运用虚拟资本改良显示资本。

投资银行通过兼并重组，股权转让等业务，打通虚拟资本市场和现实资本市场的隔阂，运用虚拟资本改造企业产权从而改良显示资本。

2、功能

1）媒介资金供需双方，拓宽融资渠道

通过直接融资的方式帮助投资人和筹资人寻找货撮合适当的另一方；帮助筹资者筹集中长期资金；帮助资金短缺者发行股票和债券以获取资金。

是资本市场上沟通互不相识的资金供求这之间的纽带和媒介。

2）构造证券市场，提高运营效率

从一级市场来看，投资银行主要发挥了咨询、承销、分销、代销和私募的作用；就二级市场而言，投资银行起着做市、委托代理和自营交易的作用；从金融工具创新来看，投行通过期货、期权、互换等金融衍生工具，不仅有效地控制了自身风险，保障了自身收益的稳定，客观上还使金融市场更加活跃，发展更为迅猛；作为证券市场的中介组织，是一个重要的市场信息机构；有助于证券市场的整体运营。

3）促进企业并购的实现

通过自身专业优势寻找并发展能满足双方需要、能为双方带来毅力的机会。

在企业并购中主要提供设计策划和过渡融资。

4）提高资本效率，优化资源配置

投资银行通过资金媒介作用，使能获得较高收益的企业通过发行股票和债券等方式来获得自己，同时为资金盈余者提供了获取更高收益的渠道，促进了资源的合理配置；兼并收购业务使社会资本尊两资源重新优化配置；为企业向社会公开筹资，将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下；承销大量政府债券的发行，使政府筹得足够的资金用于基础设施和其他公共部门的投资，缓和了这一领域资源紧缺的矛盾；风险资本业务为高技术产业的迅速发展提供了巨大动力。

5）促进产业集中与产业结构的升级换代

证券承销业务通过向社会公开发行证券将社会现在三资金集中于企业从事经营活动，并购业务通过兼并中小企业和劣质企业使单个企业规模进一步迅速扩大。

通过参与并购与产权交易，影响企业组织乃至产业的结构调整。

6）充当信息中介，提供多种信息服务

作为信息中介人既可以在证券市场上为广大投资者进行信息披露，也可以为某个特定的项目融资、企业并购或为一个特定的企业充当财务顾问，利用七对信息的收集、分析、加工能力，谋求以最小成本获得最大的资金收益。

二、投资银行与其他金融机构的关系（P38-39图）

三、投资银行的监管体制与运作模式

1、监管体制

1）投资银行的监管主体：

以政府机构为主导的外部监管模式（美德英日）；以行业协会与交易所为主的自律管理模式

2）监管目标：

保护投资者特别是中小投资者；确保市场公平、公正、公开；降低市场的系统性风险

3）对投资银行的资格监管

经纪类证券公司

综合类证券公司

注册资本

5000万

5亿

证券资格的从业人员

20人

50人

业务范围

证券的代理买卖

证券的自营买卖

代理证券的还本付息、分红派息

证券的承销和上市推荐

证券代保管、鉴证

资产管理

代理登记开户

（分业经营）

相关的证券投资咨询

4）对投资银行的业务监管

发行与承销业务，自营业务，经济业务

2、运作模式

1）分业经营：

建立“防火墙”制度，分散和降低金融风险；便于专业化分工协作和管理；有利于实现市场的公正、透明、有序。

制约了银行也的发展规模和综合业务能力，限制了他们的竞争，降低了自身的综合竞争能力。

2）混业经营：

提高资源利用效率和工作效率，增加收入；扩大单个银行的经营规模，增强了全能银行的竞争实力。

不易监管，容易产生内幕交易，增加金融风险。

四、投行的IPO业务

1、发行人与主承销商的双向选择

1）首次公开发行股票的条件（A股市场）

发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%

发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产不高于20%

公司股本总额不少于5000万

向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%

近3年连续盈利，没有重大违法行为

2）证券公司申请取得股票主承销商资格

已经取得综合类证券公司资格

净资产不低于3亿，净资本不低于2亿

近三年担任主承销商不少于3次或副承销商不少于6次

近3年连续盈利

有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员

2、组建IPO小组

主承销商：

核心。

负担股票发行工作大部分，还充分协调小组其他成员共同完成。

公司管理人员：

是重要成员，素质高低影响到发行成败。

律师：

提供依法上市的建议，确认各种合同不违规，解决证监机构提出的问题。

会计师：

对发行人资产\财务状况进行评估；编制财务报表等。

行业专家：

更好的了解行业状况、行业前景及发行公司在行业中的位置，推出最适合发行人的发行计划。

印刷商：

在一定时限内完成注册文件，招股说明书及其他文件的大量印刷工作。

3、上市辅导

1）辅导机构：

具有主承销商资格的证券机构；可以是推荐人或保荐人

2）辅导期限：

至少一年

4、尽职调查：

承销商在股票承销时，以本行业工人的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。

1）股票承销前的尽职调查：

发行人、市场、产业政策

2）配股（增发）前的尽职调查：

上市公司的基本情况；上市公司配股所具备的条件；证券公司的整改意见；上市公司的整改情况；证券公司关于上市公司申请配股的意见

5、上市前重组

6、编制募股文件

招股说明书：

股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约性文件。

其他：

招股说明书摘要；核查意见；资产评估报告；森及报告；盈利预测审核报告；法律意见书和律师工作报告；辅导报告

需披露文件：

招股说明书（申报稿）；附录1是报告及财务报告全文；附录2是发行人编制的盈利预测报告及注会的盈利预测审核报告；招股说明书摘要（申报稿）；发行公告（发行审核委员会审核前提供）

7、估值

8、路演

是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。

9、定价

股票定价方式：

溢价发行、一般询价方式、累计投标询价方式、上网竞价方式

（1）市盈率定价

常用的是加权平均市盈率。

按加权平均市盈率估计的发行价＝发行收益率×加权平均每股净利

（2）可比公司法——寻找有可比性的类似公司作为定价参照物。

（3）现金流贴现法：

即将公司未来每股净利按一定贴现率折算为公司的股票现值。

10、股票发行（P203图）

1）首次公开发行中向二级市场投资者的配售：

投资者根据其持有的上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。

2）上网定价发行方式：

利用证券交易所的交易系统，住承销商作为股票的唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。

11、绿鞋期权

又称超额配售选择权，指承销商在股票上市之日起30天内，可以择机按同一发行价格比预定规模多发15%（一般不超过15%）的股份的权利。

12、发行墓碑广告

新股发行结束时在媒体刊登广告，记载本次发行重要信息。

主承销商、副承销商、分销商依次排列，向市场宣示主承销商的形象。

五、投行在二级市场的作用

（一）经纪商

1、概念：

直接代理证券买卖双方，进入证券市场参加交易并收取佣金的业务行为。

分为柜台代理买卖和证券交易所代理买卖两种。

在我国仅有证交所代理买卖。

2、利润来源：

向客户提供服务以收取佣金作为报酬

3、作用：

充当证券买卖的媒介；提供咨询服务

（二）自营商

1、概念：

证券经营机构用自由资金或依法筹集资金在证券交易市场以营利为目的的买卖证券的业务行为。

2、利润来源：

通过合法的证券交易行为来获得利润

2、与经纪商的区别：

1）自营商必须有自有资金，经纪商只需场所和从业人员

2）自营商以自身盈利为目的，经纪商以赚取佣金为目的

3）自营商自主决策自负盈亏与风险，经纪商作为中介不承担风险

3、监管措施：

开设专门的自营账户，与其他业务分账经营分业管理，经常性检查

（三）做市商

1、概念：

为活跃证券交易，通过维持证券交易报价的均衡性和连续性从而为证券市场创造流动性的一项业务。

2、利润来源：

通过买卖报价的适当差额补偿所提供服务的成本费用，并实现一定利润。

3、功能：

向市场投资者提供了即时交易的机会，也维护了二级市场证券价格的稳定；向市场参与者提供价格信息，将分散的场外交易在一定程度上连接集中起来

六、并购业务

1、基本概念

1）兼并：

两家或两家以上公司的合并

2）收购：

一家收购公司购买目标公司部分或全部资产的经济行为

3）合并：

两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为（吸收合并，创新合并）

4）吸收合并：

一家公司采取各种形式有偿接受其他公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。

5）股份收购：

兼并中的控股式兼并的形式，一般指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。

2、形式

1）按并购的行业角度分类：

横向并购、纵向并购、混合并购

2）按并购时的支付方式分类：

现金购买、股权购买、混合购买

3）按并购的出资方式分类：

购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购、控股式并购

4）按并购方行为分类：

善意并购、敌意并购、熊抱（接受条件，否则敌意）

5）按收购人使用的手段分类：

要约收购、协议收购

5）其他类别：

杠杆收购、经理层收购

3、并购的动因：

1）追求协同效应（经营协同、财务协同）

2）追求企业发展（降低进入新行业核心市场的障碍，降低分散风险）

3）实现企业战略目标（战略转移、平抑收益的波动、获取高新技术）

4）追求冗资出路

5）管理层内在要求

4、并购的作用：

1）有利于公司通过外部发展战略实现自身的迅速扩张

2）提高市场环境中企业整体的经营效率以及一夜资源的使用价值

3）经过并购产生的新企业在财务上有更好的协同性，有利于企业发展

5、投行在并购中的作用：

1）筹划并购（对并购公司）

2）选择买方公司与反并购（对目标公司）

3）制定收购价格（对买卖双方）

七、资产管理业务

（一）种类

1、国外

1）按服务方式分类：

集合性资产管理和个体型资产管理

2）按收益方式分类：

完全代理型及产管了和风险共担型资产管理

2、我国

1）定向资产管理业务2）集合资产管理业务3）专项资产管理业务

（二）资产管理业务与其他业务的关系

1、与投资银行：

投行与投资者保持密切的联系和信息交流，是知道投资银行各项业务运作的重要参考情报。

2、与证券承销：

资产管理业务的客户群体是证券承销中战略投资人和专业投资人的追，资产管理业务中投行与市场投资者密切的业务关联性，客观上为证券发行提供了客户基础，有效促进了投行承销能力的提高。

证券投资品种的理性选择和顺利发行流通，也使资产管理业务获得了应得的利润。

3、与自营业务：

同为增值业务，是核心业务之一。

两者的区别，自营业务使投行自己管理自己资产，资产管理业务使投行受他人委托代为管理资产。

现在很多投行为了规避金融风险，正在不断收缩高风险的自营业务，向中介服务发展

4、与信用交易和融资融券：

资产管理业务可以为投行的资金营运业务提供客户信息和服务对象；资产管理业务与融资融券业务可以共同组成蓄水池，有效支持投资银行与客户双方的业务发展需求

5、与合作对象：

同政府部门和各类企事业单位合作，可以拓展投行的财务顾问、并购、项目托管等业务；与个人投资者合作，可与投资基金业务、经纪业务形成互动关系

（三）开展资产管理业务的基本条件（选择）

1、经中国证监会核定为综合类证券公司

2、净资本不低于人民币2亿元

3、具3年以上证券自营、资产管理或证券投资基金管理从业经历的不少于5人

4、最近一年未受过行政处罚或者刑事处罚

（四）禁止行为（估计也是选择题）

1、挪用客户资产

2、向客户做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺

3、以欺诈手段或其他不正当方式误导、诱导客户

4、将客户资产管理业务与其他业务混合操作

5、以转移资产管理账户收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同资产管理账户之间进行买卖，损害客户的利益

6、自营业务抢先与资产管理业务进行交易，损害客户的利益

7、以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易

8、内幕交易或者操纵市场

八、资产证券化

（一）资产证券化的内涵

1、广义：

某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运作方式（实体资产、信贷资产、证券资产、现金资产）

2、狭义：

信贷资产证券化

3、概念：

将缺乏流动性，但具有某种可预测先进收入属性的资产或资产组合，转换为资本市场上可出售变现的证券的过程。

（二）资产证券化的属性（选择题）

1、可证券化：

具有明显的信用特征；可以预测的现金流；平均偿还期至少为1年；拖欠率和违约率低；完全分期偿还；多样化的借款者；清算很高。

2、不可证券化：

资产池中的资产数量较少或金额最大的资产所占比率过高；资产的收益属于本金到期一次偿还；付款时间不确定或付款间隔过长；资产的债务人有修改合同条款的权利

（三）资产证券化的主体

SPV（特殊目的机构）、发起人（金融机构或工商企业）、投行（设计发型证券）、托管机构（保证资金的安全）、信用增级机构、信用评级机构、专业公司（收回贷款）

（四）资产证券化运作过程

1、证券化资产的构造

1）发起人将能与基础现金流量的资产从资产负债表中剥离出来（若规模小，组合其他相似资产，构造证券化资产池）

2）资产出售：

发起人把经组合的资产卖给一个中介机构

“真实出售”：

出售的资产不附追索权，经过“破产分离”处理

2、创立证券化载体：

SPV

1）发起人或投行设立；是发起人和投资者之间的中介机构

2）空壳公司：

从许多不同的发起人购买资产，组合这些应收权益，并以此为担保发型证券，并不参与实际的业务操作，在法律上，完全独立于资产原始持有人

3、信用提升

1）外部信用提升：

第三方为资产证券提供担保（保险公司保险，信用证）

2）内部信用提升：

发起人为资产证券提供担保

4、资产证券评级：

评级主要考虑资产的信用风险。

被评级的资产须与发起人信用风险相分离（真是出售或资产买方为破产隔离实体），资产证券的信用级别高于资产发起人的信用级别。

5、现金流管理服务与清算

由服务机构将其收到的现金流转移给某家受托机构，再由该机构向投资者偿付。

定期。

（五）投资银行在资产证券化中的作用

1）承销商作用：

由投资银行出任资产支持证券的承销人，可充分利用投资银行在资本、人员、经验上的优势，提高整个资产证券化流程的效率。

2）信用增级机构：

当投资银行作为资产证券化的原始权益人时，它可通过对自身证券化资产提供超额抵押等方式进行信用增级。

也可以第三方的身份，通过向证券化资产提供信用担保。

3）咨询顾问：

当它们发现企业存在着一定的资产证券化融资需求并存在着可证券化的合适资产时，它们便会向企业提出进行资产证券化运营的相关建议，并帮助企业设计和参与资产证券化过程，以充分发挥专业机构专业人员的优势。

4）创设SPV：

若由投行设立，则称为“孤儿附属公司”

5）托管人：

6）投资者：

（六）资产证券化产品

1、ABS：

由银行、信用卡公司或者其他信用提供者的贷款协议或者应收帐款作为担保基础发行的债券或票据。

2、MBS：

把贷出的住房抵押贷款中符合一定条件的贷款集中起来，形成一个抵押贷款的集合体（pool），利用贷款集合体定期发生的本金及利息的现金流入发行证券，并由政府机构或政府背景的金融机构对该证券进行担保。

（过手证券）

3、CDO：

担保债务凭证是一种固定收益证券，现金流量之可预测性较高，不仅提供投资人多元的投资管道以及增加投资收益，更强化了金融机构之资金运用效率，移转不确定风险。

凡具有现金流量的资产，都可以作为证券化的标的。

通常创始银行将拥有现金流量的资产汇集群组，然后作资产包装及分割，转给特殊目的公司（SPV），以私募或公开发行方式卖出固定收益证券或受益凭证。

CDO背后的为一些债务工具，如高收益的债券、新兴市场公司债或国家债券、银行贷款或其它次顺位证券。

传统的ABS其资产池可能为信用卡应收帐款、现金卡应收帐款、租赁租金、汽车贷款债权等，而CDO背后的支撑则是一些债务工具，如高收益的债券、新兴市场公司债或国家债券，亦可包含传统的ABS、住宅抵押贷款证券化及商用不动产抵押贷款证券化等资产证券化商品

4、CDS：

信用违约互换又称为信贷违约掉期，也叫贷款违约保险，在信用违约互换交易中，其中希望规避信用风险的一方称为信用保护购买方而另一方即愿意承担信用风险，向风险规避方提供信用保护的一方称为信用保护出售方，违约互换购买者将定期向违约互换出售者支付一定费用（称为信用违约互换点差），而一旦出现信用类事件（主要指债券主体无法偿付），违约互换购买者将有权利将债券以面值递送给违约互换出售者，从而有效规避信用风险。

名词解释

1、特别目的机构SPV：

SpecialPurposeVehicle。

在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

2、路演：

是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。

3、绿鞋：

又称超额配售选择权，指承销商在股票上市之日起30天内，可以择机按同一发行价格比预定规模多发15%（一般不超过15%）的股份的权利。

4、资产证券化：

将缺乏流动性，但具有某种可预测先进收入属性的资产或资产组合，转换为资本市场上可出售变现的证券的过程。

5、融资融券：

又称“证券信用交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。