合格投资者适当性制度培训资料.docx

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合格投资者适当性制度培训资料

名扬投资管理有限公司

投资者适当性管理制度

第一章总则

第1条为保障名扬投资管理有限公司（以下简称公司）基金募集业务的规范、健康运行，保护投资者的合法权益，控制基金销售业务风险，现依据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售适用性指导意见》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规及公司规定，制定本办法。

第2条公司各部门应严格执行本办法，审慎评估投资者的风险认知水平和风险承受能力，为适当的投资者提供资产管理服务。

第3条业务部门和风控部门应当指导投资者根据相关法律法规要求，主动了解资产管理投资策略的风险收益特征，结合自身的经济实力、风险承受能力进行自我评估，审慎决定是否参与基金投资业务。

第4条公司执行两级审核，由业务部门评估岗作出初评，风控部复核岗进行复核评估。

第5条公司必须严格执行实名制销售、实名制管理要求和私募基金合格投资者适当性评估要求。

第二章适当性管理部门和岗位职责

第6条风控部负责根据合格投资者适当性的相关规定，制定公司的适当性制度，完善内部分工与业务流程，负责组织合格投资者适当性制度环节的落实。

第7条风控部负责以下投资者适当性管理的日常工作：

（一）对业务部门评估岗提交的投资者适当性制度材料、书面承诺、调查问卷等，审查客户提交资料的完整性、有效性、一致性、合规性。

（二）查询或组织查询投资者在商业银行、中国证券投资基金业协会的投资者信用风险信息和在中国证监会网站等多种渠道的投资者诚信信息。

（三）接受投资者投诉，根据公司投诉管理办法及时报送风控部并上报公司领导、协调处理直至投诉完结。

第8条风控部适当性的管理职能通过风控部复核岗的审核、复核和负责人的综合把关来体现，并签字留痕。

第9条评估岗。

评估岗为公司风控部人员或业务部门具有基金相关资历的人员，负责合格投资者适当性评估工作。

第10条评估岗应当认真履行基金产品介绍和风险揭示，严格依据实名制统一适当性要求采集投资者适当性资料，指导投资者签署基金合同文本。

第11条评估岗应当根据自然人投资者实际情况指导自然人和机构投资者根据自身实际情况填写《普通投资者风险承受能力问卷》（见附件3、4），对投资者适当性进行审慎评估。

第12条风控部负责公司资产管理投资者适当性工作制度的审核、实施情况的监督检查及责任追究工作。

第三章投资者适当性评估要求

第一节了解投资者相关信息及信息采集

第13条业务部门销售人员向投资者销售基金产品时，应当通过查询、收集投资者资料、调查问卷、知识测试、其他现场或非现场沟通、填写私募基金投资者基本信息表（见附件1）等方式了解投资者的信息。

包括但不限于以下信息：

（一）自然人的姓名、国籍、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；

（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；

（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；

（五）风险偏好及可承受的损失；

（六）诚信记录；

（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

（九）其他必要信息。

第二节合格投资者标准

第14条私募投资基金的投资者应当为合格投资者，合格投资者人数不得超过200人。

第15条私募投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

以下投资者视为当然合格投资者：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。

（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。

（3）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员。

（4）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

但是符合前述第

（1）、第

（2）、第（4）项规定的投资者投资于股权投资基金时，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

第三节投资者身份识别

第16条评估岗应当按照本制度及相关法律法规要求识别投资者身份，严格执行实名制管理要求，留取投资者影像资料（头部正面照等）及身份证明文件复印件。

登记投资者的《私募基金投资者基本信息表》（见附件1）。

第17条评估岗应当验证投资者身份信息，审查投资者是否属于法律、行政法规、行政规章禁止参与基金市场行为的单位或个人。

第18条评估岗应当自行或通过公司其他部门在商业银行、中国证券投资基金业协会和中国证监会网站等多种渠道，查询投资者诚信信息。

对于存在严重不良诚信记录的投资者，慎重提供资管服务。

第四节劣后级客户特别要求

第19条提供资产证明：

劣后级客户除提供委托资产来源及用途合法性书面承诺外，还需提供必要的资产证明文件或收入证明，证明符合合格投资者标准（单位客户净资产不低于1000万元；个人客户金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元）。

机构客户净资产时效性：

投资者应当提供加盖公章的上一年度资产负债表或者距申请购买日期不超过三个月的月度资产负债表作为净资产证明；

个人客户金融资产时效性：

投资者所提供金融资产证明的开具日期距购买日期间隔不得超过一个月。

第五节专业投资者条件、分类及认定

第20条公司将投资者分为普通投资者与专业投资者，并实施差异化适当性管理。

第21条公司将投资者分为普通投资者与专业投资者，符合下列条件之一的是专业投资者：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司基金产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司基金产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1．最近1年末净资产不低于2000万元；

2．最近1年末金融资产不低于1000万元；

3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（5）同时符合下列条件的自然人：

1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第

（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第22条符合本办法第二十六条第

（一）、

（二）、（三）项条件的投资者，向公司申请成为专业投资者，业务部门应当要求其提供营业执照、经营业务许可证、登记或备案证明、开户类型证明等身份资质证明材料。

公司审核通过的，可将其直接认定为专业投资者，业务部门将认定结果书面（《普通投资者转化为专业投资者告知及确认书》见附件6）告知投资者

第23条符合本办法第二十六条第（四）、（五）项条件的投资者，向公司申请成为专业投资者，业务部门应当要求其填写《普通投资者转化为专业投资者告知及确认书》（见附件6）。

对符合本办法第二十六条第（四）项条件的机构投资者，业务部门应当要求其提供最近一年的财务报表、金融资产证明文件及该机构投资经历证明材料等；对符合本办法第二十六条第（五）项条件的自然人投资者，业务部门应当要求其提供近一个月本人的金融资产证明文件或近３年收入证明、投资经历或工作证明、职业资格证书等。

公司审核通过的，认定其为专业投资者，并将认定结果书面（《普通投资者转化为专业投资者告知及确认书》见附件6）告知投资者。

第六节普通投资者分类及认定

第24条专业投资者之外的投资者为普通投资者。

公司对普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面适用不同于专业投资者的特别保护。

第25条公司将普通投资者按其风险承受能力划分为五类，由低到高分别为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5类。

第26条公司通过制作投资者风险承受能力评估问卷以了解投资者风险承受能力情况，问卷需满足如下要求：

（1）问卷内容应当至少包括收入来源和数额、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素；

（2）问卷问题不少于10个；

（3）问卷应当根据评估选项与风险承受能力的相关性，合理设定选项的分值和权重，建立评估得分与风险承受能力等级的对应关系。

第27条风控部应当根据了解的投资者信息，结合问卷评估结果，对其风险承受能力进行综合评估。

销售人员在投资者填写风险承受能力评估问卷时，不得进行诱导、误导、欺骗投资者，影响填写结果。

自然人投资者应当由其本人填写《普通投资者风险承受能力问卷（适用于自然人投资者）》（见附件2），机构投资者应当由法定代表人、负责人或其授权代表填写《普通投资者风险承受能力问卷（适用于机构投资者）》（见附件3）。

业务部门根据问卷评分表得出投资者填写的问卷相应分值，再根据《普通投资者风险承受能力等级划分标准》（见附件4），认定投资者的风险承受能力等级，最后由风控部门复核岗进行复核。

风控部适当性操作的相关人员应将审核意见填写在《普通投资者分类内部审核表》（见附件5）

第28条风险承受能力最低类别的投资者。

风险承受能力经评估为C1类的自然人投资者，符合以下情形之一的，公司可以将其认定为风险承受能力最低类别的投资者：

（1）不具有完全民事行为能力；

（2）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；

（3）中国证监会、协会认定的其他情形。

第七节专业投资者与普通投资者的转化

第29条普通投资者转化为专业投资者。

对符合下列条件之一的投资者可以申请转化为专业投资者：

（1）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

（2）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者

第30条普通投资者转化为专业投资者的，其转化流程如下：

（一）符合转化条件的普通投资者，应当通过纸质或者电子文档形式向公司提出转化申请，同时还应当做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示。

并提交符合转化条件的证明材料。

投资者填写《普通投资者转为专业投资者告知及确认书》中相应内容（见附件6）。

（二）公司在收到投资者转化申请之日起5个工作日内，对投资者的转化资格进行核实。

对于符合转化条件的，公司在核实工作结束之日起5个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试。

根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估。

在评估工作结束之日起5个工作日内，向投资者说明对普通投资者和专业投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，由业务部门以《普通投资者转化为专业投资者告知及确认书》（见附件6）方式书面告知投资者，投资者应在《普通投资者转化为专业投资者告知及确认书》上签字确认。

对于不同意转化的普通投资者，应当告知其审查结果及理由。

该投资者自收到不同意转化决定之日起1年内，不得再次申请转化为专业投资者。

第31条专业投资者转化为普通投资者。

符合本办法第二十六条第（四）、（五）项条件的专业投资者向公司书面申请成为普通投资者，公司在收到投资者转化决定5个工作日内，对投资者的转化资格进行核实。

在核实工作结束之日起5个工日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者核实结果。

公司在审核其不以专业投资者身份持有产品或者享受服务后，应当对其按照普通投资者的标准履行相应的适当性评估、匹配与管理义务。

投资者向公司提出书面申请并填写《专业投资者转为普通投资者告知及确认书》中相应内容（见附件7）。

第八节投资资产合法性要求

第32条评估岗应当要求普通投资者签署《资产合法性及投资者适当性承诺书》（见附件11）。

投资者应承诺投资资产不属于违反规定的公众集资，符合有关反洗钱法律法规的要求，并确认该投资者初始认购金额不低于100万元人民币。

第九节评估流程

第33条评估岗、复核岗应当按照以下流程对投资者适当性进行评估和复核：

（一）对投资者身份进行识别；

（二）专业投资者和普通投资者的认定；

（三）指导普通投资者填写《普通投资者风险承受能力问卷》，对其风险认识水平和风险承受能力进行评估；

（四）要求普通投资者承诺符合合格投资者标准、投资资产来源及用途合法；

（五）普通投资者风险承受能力等级与产品风险等级的匹配；

（六）对结构化产品劣后级份额客户，特别是购买的产品有投顾的，进行特别审查；

（七）确认投资者资产管理账户起始投资资金符合合同约定。

第一十节投资者评估数据库

第34条公司应当建立投资者适当性评估数据库，收录投资者信息并及时更新，数据库内容包括但不限于以下信息：

（1）公司了解到的投资者外部诚信记录及在公司从事投资活动所产生的失信行为记录；

（2）投资者历次风险承受能力测试问卷内容、评级时间、评级结果等信息；

（3）投资者申请成为专业投资者或转化为普通投资者的申请及审核记录等；

（4）中国证券投资基金业协会及公司认为必要的其他信息。

第一十一节普通投资者的后续评估

第35条公司应当利用投资者评估数据库及交易行为记录等信息，持续跟踪和评估投资者风险承受能力，必要时调整其风险承受能力等级。

公司调整投资者风险承受能力等级的，应当将风险承受能力评估结果交投资者签署确认，并以书面方式记载留存。

第四章公司基金产品风险评级规则及适当性匹配原则

第一节公司基金产品风险评级规则

第36条风控部应当了解所销售产品信息，根据风险特征和程度，审慎评估、划分风险评级。

第37条风控部根据协会制定的私募基金产品风险等级名录，将产品风险评级由低到高分为R1级、R2级、R3级、R4级、R5级五个风险级别。

本部门及公司业务部门评估相关产品的风险等级不得低于协会名录规定的风险等级。

协会更新本行业的产品风险等级名录时，风控部需同步对产品等级进行调整。

第二节第三方销售

第38条公司委托其他机构销售本公司发行的基金产品，应当确认受托机构具备代销相关产品的资格及落实适当性义务要求的人员储备、内控制度、技术设备等能力。

公司应当告知代销方所委托基金产品的适当性管理标准和要求，代销方应当严格执行，但法律、行政法规、中国证监会其他规章另有规定的除外。

第39条风控部应当将受托销售机构在委托销售中违反适当性义务的行为的法律责任明确在委托销售合同中约定。

第三节适当性匹配原则和管理

第40条业务部按照“适当的产品销售给适当的投资者”的原则销售产品，应当遵守以下匹配要求：

（1）投资期限、投资品种、期望收益等符合投资者的投资目标；

（2）产品的风险等级符合投资者的风险承受能力等级；

（3）中国证监会、协会和公司规定的其他匹配要求。

第41条普通投资者风险承受能力等级与产品风险等级的匹配，应当按照以下标准确定：

（1）C1类投资者（含最低风险承受能力类别）可购买或接受R1级风险等级产品；

（2）C2类投资者可购买或接受R1级、R2级风险等级产品；

（3）C3类投资者可购买或接受R1级、R2级、R3级风险等级产品;

（4）C4类投资者可购买或接受R1级、R2级、R3级、R4级风险等级产品;

（5）C5类投资者可购买或接受R1级、R2级、R3级、R4级、R5级风险等级产品。

风险承受能力最低类别的投资者只可购买或接受R1级风险等级的产品。

专业投资者可购买或接受所有风险等级的产品。

第42条公司向普通投资者销售产品时，应当告知可能的风险事项及明确的适当性匹配意见：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；

（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；

（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；

（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；

（6）适当性匹配意见。

第43条投资者独立决策并承担风险的告知义务。

业务部销售人员应当告知投资者，综合考虑自身风险承受能力与经营机构的适当性匹配意见，独立做出投资决策并承担投资风险，公司提出的适当性匹配意见不表明其对产品的风险和收益做出实质性判断或者保证，其履行投资者适当性职责不能取代投资者的投资判断，不会降低产品的固有风险，也不会影响其依法应当承担的投资风险、履约责任以及费用。

投资者签署《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》（见附件9）进行确认。

第44条投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品的，业务部门在确认其不属于风险承受能力最低类别投资者后，再次警示和告知相关产品和服务的风险以及投资者不适合购买这类产品或者接受相关服务，再次警示和告知后投资者仍主动要求购买的，业务部门应当要求投资者签署《风险不匹配警示及投资者确认书》（见附件10），确认其已知悉产品的风险特征、风险高于投资者承受能力的事实及可能引起的后果。

投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的内部审批权限，由风控部门相关负责人亲自把关负责。

第45条业务部门向普通投资者销售或者提供高风险等级产品时，应当履行以下适当性义务：

（1）追加了解投资者的相关信息；

（2）向投资者提供特别风险警示书，揭示该产品的高风险特征，由投资者签字确认（普通投资者购买高风险等级产品的风险警示书见附件10）；

（3）给予投资者至少24小时的冷静期或至少增加一次回访告知特别风险。

其中冷静期自投资者签署特别风险警示书之日的下一日开始计算；增加一次回访告知特别风险应当在投资者持有产品或服务之前进行。

第46条公司相关部门应当根据投资者和产品的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品分级以及适当性匹配意见，并告知投资者。

第五章执行投资者适当性的保障措施

第一节明确禁止行为

第47条公司业务部门向投资者募集资金时，禁止以下行为：

（1）向不符合准入要求的投资者销售基金产品；

（2）向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；

（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品；

（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品；

（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品；

（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

第二节适当性留痕规定

第48条根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第

十六条规定：

基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资

者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

第49条公司应妥善保存与履行投资者适当性职责相关的信息和资料，包括：

（一）投资者信息和资料；

（二）私募基金的信息和资料；

（三）投资者风险承受能力评估、评级资料；

（四）私募基金的风险等级划分资料；

（五）投资者的适当性评估结果资料；

（六）向投资者提供的投资建议及依据；

（七）向投资者发送和客户签署的文件；

（八）其他相关信息和资料。

第三节投资者适当性评估与销售隔离机制

第50条风控部建立投资者适当性评估与销售隔离机制，由非销售人员进行投资者适当性操作，确保销售人员不参与投资者的分类评估、产品与服务的分级评估，以及投资者与产品服务的匹配。

第四节投资者回访检查

第51条确认投资者是否已知晓风险承受能力应当与所购买的产品相匹配。

公司在与投资者建立业务关系后，由从事销售推介业务以外的人员，以电话、电邮、信函、短信等适当方式、每年抽取一定比例进行适当性回访。

第52条回访的内容包括但不限于：

（1）确认受访人是否为投资者本人或者本机构；

（2）确认投资者是否亲自填写了相关信息表格、问卷，并按要求签字或者盖章；

（3）受访人此前提供的信息是否发生重要变化；

（4）确认投资者是否已知晓风险揭示或者警示的内容；

（5）确认投资者是否已知晓风险承受能力应当与所购买的产品或者服务相匹配。

（6）受访人是否知晓可能承担的费用及相关投资损失；

（7）公司及其工作人员是否存在《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四十六条禁止的行为；

（8）中国证监会、协会和公司认为必要的其他内容。

第53条公司回访人员应当对回访信息进行记录并留档备查。

第五节适当性培训

第54条公司应当每年至少开展一次适当性培训，业务部人员应该及时参加，提高相关岗位工作人员的适当性管理知识与技能，不断提升适当性执业规范水平。

第55条风控部可以采取对适当性培训效果进行测试等考核方式进行。

第六节公司自查规定

第56条公司风控合规部负责对适当性管理工作开展情况进行监督检查，至少每半年开展一次适当性自查，并于每年的三月底及九月底前形成半年度自查报告，报告中国证券投资基金业协会和办公所在地中国证监会派出机构。

报告内容包括但不限于适当性制度建设、适当性评估与匹配、数据库管理、培训记录、资料保管、投诉处理、存在问题与整改措施等情况。

第57条公司在自查中发现违反适当性管理要求问题的，应当按照相关要求及时处理并主动报告。

第七节责任追究

第58条公司将相关岗位工作人员的适当性工作履职情况、投诉情况等纳入监督问责机制，对部门及员工在业务过程中违反了本办法的，按公司违规处罚条例、公司干部责任追究办法进行处理，确保从业人员切实履行适当性义务。

第59条业务部不得采取任何鼓励从业人员向投资者销售不适当产品的考核、激励机制或措施。

第八节披露规定和信息保密规定

第60条公司业务部门应当向投资者披露本公司的适当性管理制度；本部门及公司业务部门认为需要的情况下，公司业务部门可以向投资者披露投资者分类政策、产品分级政策、自查报告等。

第61条本部门及公司业务部门相关部门及其工作人员应当对在履行投资者适当性工作职责过程中获取的投资者信息、投资者风险承受能力评级结果等信息和资料严格保密，防止信息和资料被泄露或者被不当利用。

第九节信息资料保存

第